奥拓电子：首次公开发行股票上市公告书.docx

深圳市奥拓电子股份有限公司 （深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺在股票上市后三个月内按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 吴涵渠作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高管承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东郭卫华、沈毅、赵旭峰、邱荣邦、黄斌、杨四化、矫人全、吴振志、彭世新、王昊翔、李军承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东梁怀文、陈国雄、邱俊、王黎山、任胜江、古莹、黄永忠、杨叶叶、岳彩轩、蔡海燕、王勇、孙信中、杜金盛、王启权、王胜国、赵士宏、胡学华、吉少波、钟东、刘钦红、李昌桂、胡建平、李明泉、深圳市国成科技投资有限公司、深圳电子产品质量检测中心承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本上市公告书已披露公司2011年第一季度的资产负债表、利润表及现金流量表。在已披露的财务报表中，2011年第一季度和2010年第一季度的财务数据未经审计，2010年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“奥拓电子”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2011653号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,100万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上发行1,700万股，发行价格为16元/股。 经深圳证券交易所关于深圳市奥拓电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011172号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“奥拓电子”，股票代码“002587”，其中网上定价发行的1,700万股股票将于2011年6月10日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 (一) 上市地点：深圳证券交易所 (二) 上市时间：2011年6月10日 (三) 股票简称：奥拓电子 (四) 股票代码：002587 (五) 首次公开发行后总股本：8,400万股 (六) 首次公开发行股票增加的股份：2,100万股 (七) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东 发行前 发行后 限售期 持股数 (股) 持股比例 持股数 (股) 持股比例 法人股 深圳市国成科技投资有限公司(SS) 6,300,000 10.00% 6,300,000 7.50% 12个月 深圳电子产品质量检测中心(SS) 5,265,000 8.36% 4,308,969 5.13% 12个月 全国社会保障基金理事会 - - 956,031 1.14% 12个月 自然人股东 吴涵渠 25,557,750 40.57% 25,557,750 30.43% 36个月 黄 斌 5,535,000 8.79% 5,535,000 6.59% 12个月 赵旭峰 3,510,000 5.57% 3,510,000 4.18% 12个月 邱荣邦 2,922,750 4.64% 2,922,750 3.48% 12个月 郭卫华 2,550,460 4.05% 2,550,460 3.04% 12个月 梁怀文 2,070,000 3.29% 2,070,000 2.46% 12个月 沈 毅 1,125,000 1.79% 1,125,000 1.34% 12个月 彭世新 1,125,000 1.79% 1,125,000 1.34% 12个月 陈国雄 877,500 1.39% 877,500 1.04% 12个月 邱 俊 877,500 1.39% 877,500 1.04% 12个月 王黎山 607,500 0.96% 607,500 0.72% 12个月 任胜江 540,000 0.86% 540,000 0.64% 12个月 古 莹 450,000 0.71% 450,000 0.54% 12个月 黄永忠 391,500 0.62% 391,500 0.47% 12个月 李 军 360,000 0.57% 360,000 0.43% 12个月 杨叶叶 311,540 0.49% 311,540 0.37% 12个月 岳彩轩 265,500 0.42% 265,500 0.32% 12个月 蔡海燕 252,000 0.40% 252,000 0.30% 12个月 矫人全 202,500 0.32% 202,500 0.24% 12个月 王昊翔 202,500 0.32% 202,500 0.24% 12个月 王 勇 202,500 0.32% 202,500 0.24% 12个月 杨四化 202,500 0.32% 202,500 0.24% 12个月 吴振志 202,500 0.32% 202,500 0.24% 12个月 孙信中 202,500 0.32% 202,500 0.24% 12个月 杜金盛 135,000 0.21% 135,000 0.16% 12个月 王启权 135,000 0.21% 135,000 0.16% 12个月 王胜国 126,000 0.20% 126,000 0.15% 12个月 赵士宏 67,500 0.11% 67,500 0.08% 12个月 胡学华 67,500 0.11% 67,500 0.08% 12个月 吉少波 67,500 0.11% 67,500 0.08% 12个月 钟 东 67,500 0.11% 67,500 0.08% 12个月 刘钦红 67,500 0.11% 67,500 0.08% 12个月 李昌桂 67,500 0.11% 67,500 0.08% 12个月 胡建平 45,000 0.07% 45,000 0.05% 12个月 李明泉 45,000 0.07% 45,000 0.05% 12个月 (八) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 吴涵渠作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高管承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东郭卫华、沈毅、赵旭峰、邱荣邦、黄斌、杨四化、矫人全、吴振志、彭世新、王昊翔、李军承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东梁怀文、陈国雄、邱俊、王黎山、任胜江、古莹、黄永忠、杨叶叶、岳彩轩、蔡海燕、王勇、孙信中、杜金盛、王启权、王胜国、赵士宏、胡学华、吉少波、钟东、刘钦红、李昌桂、胡建平、李明泉、深圳市国成科技投资有限公司、深圳电子产品质量检测中心承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (九) 本次上市股份的其他锁定安排 本次公开发行中网下向配售对象配售的 400 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 (十) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次公开发行中网上发行的1,700万股股份无流通限制及锁定安排。 (十一) 公司股份可上市交易时间 项 目 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 所持股份可上市交易时间（非交易日顺延） 一、首次公开发行前的股份 深圳市国成科技投资有限公司(SS) 6,300,000 7.50% 2012年6月10日 深圳电子产品质量检测中心(SS) 4,308,969 5.13% 2012年6月10日 全国社会保障基金理事会 956,031 1.14% 2012年6月10日 吴涵渠 25,557,750 30.43% 2014年6月10日 黄 斌 5,535,000 6.59% 2012年6月10日 赵旭峰 3,510,000 4.18% 2012年6月10日 邱荣邦 2,922,750 3.48% 2012年6月10日 郭卫华 2,550,460 3.04% 2012年6月10日 梁怀文 2,070,000 2.46% 2012年6月10日 沈 毅 1,125,000 1.34% 2012年6月10日 彭世新 1,125,000 1.34% 2012年6月10日 陈国雄 877,500 1.04% 2012年6月10日 邱 俊 877,500 1.04% 2012年6月10日 王黎山 607,500 0.72% 2012年6月10日 任胜江 540,000 0.64% 2012年6月10日 古 莹 450,000 0.54% 2012年6月10日 黄永忠 391,500 0.47% 2012年6月10日 李 军 360,000 0.43% 2012年6月10日 杨叶叶 311,540 0.37% 2012年6月10日 岳彩轩 265,500 0.32% 2012年6月10日 蔡海燕 252,000 0.30% 2012年6月10日 矫人全 202,500 0.24% 2012年6月10日 王昊翔 202,500 0.24% 2012年6月10日 王 勇 202,500 0.24% 2012年6月10日 杨四化 202,500 0.24% 2012年6月10日 吴振志 202,500 0.24% 2012年6月10日 孙信中 202,500 0.24% 2012年6月10日 杜金盛 135,000 0.16% 2012年6月10日 王启权 135,000 0.16% 2012年6月10日 王胜国 126,000 0.15% 2012年6月10日 赵士宏 67,500 0.08% 2012年6月10日 胡学华 67,500 0.08% 2012年6月10日 吉少波 67,500 0.08% 2012年6月10日 钟 东 67,500 0.08% 2012年6月10日 刘钦红 67,500 0.08% 2012年6月10日 李昌桂 67,500 0.08% 2012年6月10日 胡建平 45,000 0.05% 2012年6月10日 李明泉 45,000 0.05% 2012年6月10日 小计 63,000,000 75.00% - 二、首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 4,000,000 4.76% 2011年9月10日 网上定价发行的股份 17,000,000 20.24% 2011年6月10日 小计 21,000,000 25.00% - 合计 84,000,000 100.00% - (十二) 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三) 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人的基本情况 公司名称 深圳市奥拓电子股份有限公司 英文名称 SHENZHEN AOTO ELECTRONICS CO., LTD. 注册资本 6,300万元 法定代表人 吴涵渠 成立日期 1993年5月12日 股份公司设立日期 2009年12月11日 公司住所 深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B 邮政编码 518057 董事会秘书 李军 公司电话 0755-26719889 公司传真 0755-26719890 互联网网址 电子信箱 szaoto 经营范围 电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁。 主营业务 公司主要从事LED显示系统和电子回单系统的研发、设计、生产、销售及相应专业服务，主要产品包括LED视频显示系统、LED信息发布及指示系统、电子回单系统。公司立足于LED显示高端市场，针对行业客户的个性化需求，以自主研发的控制系统、专业化的服务体系为核心，为行业客户提供从需求分析、方案设计、系统开发、设备制造到专业服务的全方位LED显示系统整体解决方案，致力于成为LED显示行业的国际领先企业。 所属行业 根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引，本公司所属的细分行业为其他电子设备制造业（代码C57）。 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓名 现任本公司职务 任期起止日期 持股数量（股） 发行后持股比例 1 吴涵渠 董事长、总经理 2009年12月-2012年12月 25,557,750 30.43% 2 邓志新 董事 2009年12月-2012年12月 - - 3 王欣胜 董事 2009年12月- - -2012年12月 4 郭卫华 董事、副总经理 2009年12月-2012年12月 2,550,461 3.04% 5 沈毅 董事、副总经理 2009年12月-2012年12月 1,125,000 1.34% 6 赵旭峰 董事、销售总监 2009年12月-2012年12月 3,510,000 4.18% 7 李华雄 独立董事 2009年12月-2012年12月 - - 8 李毅 独立董事 2009年12月-2012年12月 - - 9 崔军 独立董事 2010年6月-2012年12月 - - 10 邱荣邦 监事会主席、首席工程师 2009年12月-2012年12月 2,922,750 3.48% 11 黄斌 监事、南京奥拓副总经理 2009年12月-2012年12月 5,535,000 6.59% 12 杨四化 监事、采购部经理 2009年12月-2012年12月 202,500 0.24% 13 矫人全 监事、客服总监 2009年12月-2012年12月 202,500 0.24% 14 吴振志 监事、副总工程师 2009年12月-2012年12月 202,500 0.24% 15 彭世新 财务总监 2009年12月-2012年12月 1,125,000 1.34% 16 王昊翔 副总经理 2009年12月-2012年12月 202,500 0.24% 17 李军 董事会秘书、人力资源总监、南京奥拓总经理 2009年12月-2012年12月 360,000 0.43% 三、 公司控股股东和实际控制人的情况 (一) 公司控股股东和实际控制人 吴涵渠是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，吴涵渠直接持有本公司 30.43%的股权。 控股股东和实际控制人基本情况如下：吴涵渠：男。1962年11月出生。中国国籍，无境外居留权，。硕士研究生学历。高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教。1989年至1993年在深圳电子产品质量检测中心任技术部副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的研究。1993 年组建奥拓企业，任总经理。现任公司董事长兼总经理、深圳市第五届政协委员。 (二) 公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况 截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人吴涵渠不存在其它对外投资情况 四、 公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为33,431名，其中公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 吴涵渠 25,557,750 30.43% 2 深圳市国成科技投资有限公司 6,300,000 7.50% 3 黄斌 5,535,000 6.59% 4 深圳电子产品质量检测中心 4,308,969 5.13% 5 赵旭峰 3,510,000 4.18% 6 邱荣邦 2,922,750 3.48% 7 郭卫华 2,550,460 3.04% 8 梁怀文 2,070,000 2.46% 9 沈毅 1,125,000 1.34% 10 彭世新 1,125,000 1.34% 合 计 - 55,004,929 65.49% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：2,100万股 二、 发行价格和市盈率： 每股发行价 16.00元 市盈率 (1) 29.64倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； (2) 22.23倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、 发行方式和认购情况： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有效申购为7,200万股，有效申购获得配售的比例为5.56%，超额认购倍数为18倍。本次发行网上定价发行1,700万股，中签率为1.12%，超额认购倍数为89倍。本次发行网上网下不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 本次发行募集资金总额为336,000,000元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2011年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字20110183号验资报告。 五、 本次发行费用： 本次发行费用合计为26,424,841.54元，每股发行费用1.26元，具体明细如下： 项 目 金 额（元） 承销及保荐费用 20,120,000.00 审计及验资费用 1,564,700.00 律师费用 1,000,000.00 信息披露及招股说明书印刷费用 3,623,141.54 上市初费、发行登记费用 117,000.00 合计 26,424,841.54 六、 募集资金净额：309,575,158.46元 七、 发行后每股净资产：5.51元/股（以截至2010年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 八、 发行后每股收益：0.54元/股（按照2010年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 10第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的 2011 年第一季度财务数据及 2011 年3 月31日比较式资产负债表、2011年1-3月比较式利润表以及2011年1-3月比较式现金流量表，敬请投资者注意。 一、 主要财务数据及财务指标 项 目 2011年3月31日 2010年12月31日 增减幅度 流动资产（元） 188,307,134.25 196,298,700.66 -4.07% 流动负债（元） 52,968,915.30 63,128,707.66 -16.09% 总资产（元） 211,273,137.67 219,325,815.54 -3.67% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 155,040,212.20 152,877,849.23 1.41% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.46 2.43 1.41% 项 目 2011年1-3月 2010年1-3月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 31,560,019.76 20,219,693.77 56.09% 利润总额（元） 2,257,104.44 339,219.69 565.38% 归属于发行人股东的净利润（元） 2,162,362.97 266,965.44 709.98% 扣除非经常性收益后的归属于发行人股东的净利润（元） 2,158,374.48 266,285.44 710.55% 基本每股收益（元） 0.0343 0.0042 709.98% 净资产收益率（全面摊薄） 1.39% 0.25% 增加1.14个百分点 扣除非经常性收益后的净资产收益率（全面摊薄） 1.39% 0.25% 增加1.14个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） -23,169,851.08 6,159,607.67 -476.16% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.37 0.10 -476.16% 二、 财务状况的简要分析 本公司2011年第一季度经营状况较为稳定，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 公司2011年第一季度变动幅度在30%以上的项目及其变动原因如下： 1.2011年第一季度公司营业收入较2010年同期增长56.09%，主要是在产销两旺的情况下，公司LED视频显示系统、LED信息发布及指示系统、电子回单系统销售收入实现持续增长。 2. 2011年第一季度利润总额和归属于发行人股东的净利润分别较2010年同期增长565.38%和709.98%，主要是在公司主营业务增长1,134.03万元的情况下，期间费用仅增加362.90万元，期间费用率没有同比例增长所致。 3. 2011年第一季度，公司经营性活动产生的现金流量净额较上年同期减少了476.16%，主要原因如下：一是2009年度公司的企业所得税是在2010年第二季度汇算清缴，而 2010 年度的企业所得税是在 2011 年度第一季度清缴，导致2011年1-3月经营性现金流出较去年同期增长幅度较大；二是在2010年度产销两旺的情况下，公司支付的前一年度年终奖金较去年同期增长幅度较大；三是公司支付已到期的供应商银行承兑票，致使 2011 年 3 月末的应付票据较 2010 年12月末减少1,327.08万元。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2011年5月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： (一) 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 (二) 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 (三) 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 (四) 本公司未发生重大关联交易。 (五) 本公司未进行重大投资。 (六) 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 (七) 本公司住所没有变更。 (八) 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 (九) 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十) 本公司未发生对外担保等或有事项。 (十一) 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 (十二) 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 保荐代表人：陈运兴、周郑屹项目协办人：江晓 项目组人员：陈家茂、李继祥、詹卫红、胡衍军、宋司筠、易莹、王楚媚、吕忠楠、许旭东 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票上市保荐书，保荐人的保荐意见如下： 深圳市奥拓电子股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任深圳市奥拓电子股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 附表： 1、 2011年3月31日比较式合并资产负债表 2、 2011年1-3月比较式合并利润表 3、 2011年1-3月比较式合并现金流量表 4、 2011年3月31日比较式母公司资产负债表 5、 2011年1-3月比较式母公司利润表 6、 2011年1-3月比较式母公司现金流量表 （此页无正文，为深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 深圳市奥拓电子股份有限公司 年 月 日 24