金博股份：首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

湖南金博碳素股份有限公司 招股说明书 1-1-1 湖南金博碳素股份有限公司 KBC Corporation, Ltd. （益阳市迎宾西路2号） 首次公开发行股票并在上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 投资风险提示 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 47.20 元 发行日期 2020 年 5 月 6 日 上市交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 保荐人（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 5 月 12 日 战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，创新证券投资有限公司依据上海证券交易所股票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投数量为 847,457 股，跟投比例为本次公开发行数量的 4.24%。创新证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示，投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书正文内容。 一、重大风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”。 （一）发行人受光伏领域产业政策和景气度影响较大的风险 目前阶段，发行人的主营业务产品主要为单晶拉制炉热场系统系列产品，主要应用于光伏晶硅制造领域。报告期内，发行人光伏领域产品销售收入占营业收入的比例超过 95%，是发行人的主要收入来源，现阶段公司业务高度依赖于下游光伏行业的景气度。 当前阶段，我国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业，受产业政策影响较大。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。 2018年5月，我国“531新政”推出，明确提出提高光伏行业发展质量，加快补贴退坡，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，使光伏行业产业链产生了结构性调整。 隆基股份、中环股份、晶科能源等发行人主要客户，受“531新政”影响，2018 年第三季度收入同比增长2.17%、6.00%、4.29%，较上年同期117.50%、47.45%、20.41%下降明显；受客户经营情况影响，发行人2018年第三季度收入同比增长22.11%，较上年同期67.56%下降明显。 2019年1月，国家能源局发布关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知等政策，长期来看，光伏发电将逐渐进入平价上网时代；短期来看，光伏行业的发展仍然受到国内产业政策影响较大，存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。 综上，发行人目前产品主要应用于光伏晶硅制造领域，受光伏领域产业政策和景气度影响较大，存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。 （二） 产品市场开拓失败的风险 目前，发行人正积极开拓产品在半导体、密封、耐磨、耐腐蚀等领域的应用。上述应用开拓尚处于初期，发行人产品面临在上述领域市场知名度低、客户验证周期长等困难，存在上述领域的进一步开拓失败、对发行人未来发展产生不利影响的风险。 从全球来看，半导体产业中的半导体硅材料行业具有高度垄断性，主要由日本信越（Shin-Etsu）、日本胜高（Sumco）等几家国际大型硅片生产商垄断。我国半导体相关产业起步较晚，技术水平和制造能力相对落后，与发达国家相比还存在着一定差距。目前，我们半导体级大尺寸单晶硅棒拉制技术尚需突破，大尺寸半导体硅片仍主要依赖进口，因此，发行人产品短期内难以在国内半导体大尺寸单晶拉制炉中得到大规模应用，而发行人在海外半导体客户中的知名度和影响力还有待提高，尚未打开海外市场；同时，热场系统作为晶体生产的关键部件，其品质与设计直接影响晶体品质，半导体晶硅制造企业对于新型热场系统产品的应用较为谨慎，验证周期较长。发行人存在因上述困难而在半导体领域应用拓展失败的风险。 （三） 客户集中度高的风险 受下游行业特点影响，2017年、2018年和2019年，公司对前五大客户的销售收入合计占公司当期营业收入的83.70%、86.60%和74.08%。 公司目前阶段主要下游客户为光伏晶硅制造企业，该领域市场集中度较高，使得公司客户集中度也较高。如果未来主要客户受行业政策环境或替代性产品的影响，对公司的产品需求和采购政策发生重大不利变化，且发行人难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四） 毛利率下降的风险 公司目前阶段的主要产品为晶硅制造热场系统的核心部件。2017年度、2018 年度及2019年度，公司主营业务毛利率分别为64.95%、69.32%和62.30%。如果公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，或为了更好地占有市场，巩固市场地位，深化与主要客户的合作关系，秉着互利共赢和共同发展的原则，对产品进行了主动降价，则存在毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。 以2019年度为例，假设公司主营业务收入规模不变，但毛利率出现一定程度的下降，按5%-15%的下降幅度进行测算，敏感性分析如下： 敏感因素 公司2019年利润总额变动额及占比 主营业务毛利率下降5% 下降738.43万元，占利润总额的8.30% 主营业务毛利率下降10% 下降1,476.86万元，占利润总额的16.61% 主营业务毛利率下降15% 下降2,215.28万元，占利润总额的24.91% （五） 原材料和能源价格波动风险 公司生产过程的主要原材料和能源包括碳纤维、天然气（甲烷）、电力等，其中天然气、电力的价格由国家统一调控。报告期内公司主要原材料和能源的采购价格情况如下： 项目 天然气 碳纤维 工业用电 平均单价 （元/ m3） 平均单价 （万元/吨） 平均单价 （元/kWh） 2019 年度 3.11 17.48 0.60 2018 年度 3.12 17.36 0.59 2017 年度 3.11 16.09 0.60 如果公司主要原材料和能源价格产生波动，则可能对生产经营产生不利影响。 以2019年度为例，假设其他因素不变，公司主要原材料和能源价格（天然气、碳纤维、工业用电）出现一定规模的上升，按5%-15%的上升幅度进行测算，敏感性分析如下： 敏感因素 公司2019年利润总额变动额及占比 主要原材料和能源价格上升5% 下降227.81万元，占利润总额的2.56% 主要原材料和能源价格上升10% 下降455.61万元，占利润总额的5.12% 主要原材料和能源价格上升15% 下降683.42万元，占利润总额的7.69% （六） 实际控制人控制的股份比例较低的风险 自2017年5月起至今，廖寄乔为公司实际控制人。廖寄乔直接持有发行人 17.71%股份，持有益阳荣晟21.34%出资额，并通过与益阳荣晟签订的一致行动协议，合计控制发行人25.16%的股份，比例相对较低。 上述一致行动协议将于首次公开发行并上市三年后到期。公司本次发行完成并上市后，廖寄乔实际控制的公司股份比例将进一步降低。如果一致行动协议到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。 （七） 实际控制人借款出资的风险 公司实际控制人廖寄乔2017年9月及2018年4月增资的资金中2,255万元来源于其向员工、亲戚及朋友的借款，占上述增资资金总额的比例为66.09%。截至本招股说明书签署日，上述借款的余额为1,885万元。 根据廖寄乔与债权人签署的借款协议，利息一年一结，年利率为7%或5%，借款期限届满后，一次性偿还借款本金。上述借款将在2022年至2024年陆续到期，经测算，廖寄乔2020年至2024年每年应当偿还的金额分别为124.85万元、124.85 万元、424.85万元、1,644.85万元和53.50万元，合计2,372.90万元。 廖寄乔未来每年还款的资金来源主要为工资、奖金、个人家庭积累及持有的发行人股份的分红等。如未来公司的经营状况、分红政策发生重大变化，可能导致廖寄乔不能按期偿还借款，则存在实际控制人持有的公司股权有可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。 （八） 发行人主导产品单一的风险 发行人主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦于碳/碳复合材料及产品。报告期内，发行人主营业务收入均来源于碳/碳复合材料及产品的销售，主导产品类型单一。如果未来发行人未能拓展碳/陶复合材料等产品的生产和销售，且现有碳/碳复合材料产品的优势地位被其他材料所替代，则可能对发行人的生产经营产生不利影响。因此，发行人存在主导产品单一的风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护” 之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 三、关于发行前滚存利润的分配及股利分配政策 经本公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司在上海证券交易所发行上市前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 本着新老股东共享原则，发行人决定不进行2019年利润分配。 四、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 公司经审计财务报表的截止日为 2019 年 12 月 31 日。审计截止日后，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，发行人及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响，发行人产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，对发行人产品的安装、调试及验收周期也会相应延后，从而预计对发行人 2020 年第一季度的收入产生一定影响。 基于上述背景，根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对 2020 年第一季度的主要财务指标预计情况如下： 项目 2019 年 1-3 月实际 2020 年 1-3 月预计 预计变动幅度 营业收入（万元） 6,407.22 7,600-8,500 18.62%-32.66% 扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润（万元） 2,091.34 2,300-2,600 9.98%-24.32% 产能（吨） 39.80 51.91 30.43% 销量（吨） 53.92 70-80 29.82-48.37% 注：上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺，上述 2020 年 1-3 月数据均为估计数，未经审计。 审计截止日后，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，发行人具有持续盈利能力，预计疫情对发行人2020年第一季度经营业绩产生一定影响，但不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。 目 录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、重大风险因素 . 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 7 三、关于发行前滚存利润的分配及股利分配政策 . 7 四、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 . 7 目 录. 9 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 19 四、发行人的主营业务经营情况 . 19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 26 八、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关机构 . 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 30 五、本次战略配售情况 . 30 六、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险 . 31 二、经营风险 . 31 三、内控风险 . 35 四、财务风险 . 35 五、募集资金投资项目风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本情况 . 39 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 39 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 55 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 55 五、发行人股权结构 . 55 六、发行人控股、参股公司情况 . 55 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 56 八、发行人股本情况 . 59 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 70 十、发行人的员工及社会保障情况 . 85 第六节 业务与技术 . 88 一、主营业务、主要产品或服务的情况 . 88 二、发行人所属行业基本情况 . 101 三、所属行业发展情况 . 103 四、发行人产品的市场地位和技术水平 . 125 五、公司销售情况和主要客户 . 144 六、发行人采购情况和主要供应商 . 148 七、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 . 152 八、公司技术及研发情况 . 157 九、公司境外经营情况 . 183 第七节 公司治理与独立性 . 184 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 . 184 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况 . 186 三、发行人不存在协议控制架构的情况 .186四、 发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 . 186 五、发行人报告期内不存在违法违规行为及受到处罚的情况 . 187 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 . 187 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 187 八、同业竞争 . 188 九、关联交易 . 189 十、报告期内发生的关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事意见 196 十一、报告期内关联方的变化情况 . 197 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 198 一、注册会计师审计意见 . 198 二、经审计的财务报表 . 198 三、财务报表的编制基础 . 202 四、重要性水平及关键审计事项 . 202 五、 产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 203 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 . 205 七、分部信息 . 216 八、非经常性损益 . 216 九、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 217 十、主要财务指标 . 218 十一、经营成果分析 . 220 十二、资产质量分析 . 263 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力 . 273 十四、重大资本性支出与资产业务重组 . 283 十五、期后事项，或有事项，其他重要事项及重大担保、诉讼事项 . 284 十六、盈利预测 . 284 十七、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 . 284 十八、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 .286 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 288 一、募集资金运用概况 . 288 二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析及其与发行人现有主要业务、核心技术的关系 . 289 三、募集资金投资项目的具体情况 . 292 四、发展战略规划 . 300 第十节 投资者保护 . 302 一、发行人投资者关系的主要安排 . 302 二、发行人的股利分配政策和决策程序 . 303 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 306 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 307 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 308 第十一节 其他重大事项 . 335 一、重大合同 . 335 二、对外担保事项 . 339 三、诉讼或仲裁事项 . 339 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 . 339 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 . 339 第十二节 声明 .