回天新材：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.docx

湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）股票简称：回天新材股票代码：300041湖北回天新材料股份有限公司HubeiHuitianNewMaterialsCo.,Ltd（湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街95号）2022年6月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于本次可转债发行的信用评级情况公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA-级，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划（一） 现行公司利润分配政策根据现行公司章程，发行人利润分配政策主要条款如下：“在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。（二） 最近三年现金分红情况公司 2010 年首次公开发行并上市，最近 3 年的现金分红情况如下：单位：万元项目2021 年度2020 年度2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润22,736.9321,820.3015,818.46现金分红总额（含其他方式，含税）4,165.16-25,237.12当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例18.32%-159.54%最近三年累计现金分配合计29,402.27最近三年年均可分配利润20,125.23最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例146.10%注：2019 年度已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为 29,402.27 万元，占近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的 146.10%。公司的利润分配符合公司章程的相关规定。（三） 未来三年股东分红回报规划为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定，公司制定了湖北回天新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）。该议案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事会第二十五次会议通过，并已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。五、特别风险提示事项公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险：（一） 募投项目不能全部按期竣工的风险本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于广州回天通信电子新材料扩建项目和年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、合理的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件、厂房租赁、土地购置等诸多不确定因素，导致募集资金项目延期实施、实施效果与预期值产生偏差或无法实施的风险。（二） 新增产能无法按预计及时消化的风险广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、 UV 胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品产能得到较大提升；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险。（三） 募投项目无法实现预期收益的风险公司结合行业发展趋势、行业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，则将导致公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。（四）募投项目新增固定资产折旧的风险本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧对公司盈利情况产生不利影响的风险。（五） 原材料价格波动风险公司生产涉及的直接材料众多，占生产成本的 90%以上，近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料 107 硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动，2019 年度价格回归至理性区间并于 2020 年度保持平稳。2021 年度，受到全球疫情影响，大宗商品原材料价格异常上涨，公司主要原材料采购价格也同步受到化工原料等价格的上涨传导。如果未来原材料的市场价格波动较大，则不利于公司的生产预算及成本控制，将对公司经营业绩产生一定影响。（六） 控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押可能导致股权结构不稳定风险截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章力、章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚先生直接持有公司股份共计 78,677,931 股，占公司总股本的 18.26%，所持有公司股份合计被质押 24,350,000 股，占上述五人直接持有公司股份的 30.95%，占公司总股本的 5.65%。控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股票质押式回购交易的融资金额，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿能力。因此，不存在较大的平仓风险，截至本募集说明书签署日，不存在由于质押股份被处置而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。（七） 实际控制人控制力下降或控制权变动的风险截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人章力直接持有 8,088,600 股，占公司总股本的 1.88%；持有委托表决权股份为 70,589,331 股，占公司总股本的 16.38%，合计控制的股份占公司总股本的 18.26%。本次可转债发行完成后，未来投资者转股会导致上述实际控制人的持股比例被一定程度稀释，公司面临实际控制人控制力下降或控制权变动的风险。（八） 应收账款风险报告期内，公司营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、295,434.17 万元和 96,412.18 万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收账款、应收票据及应收款项融资规模也在不断增加。报告期各期末，发行人应收账款分别为 54,740.82 万元、65,048.76 万元、81,700.06 万元和 94,898.74 万元，应收票据分别为 0 万元、24,489.80 万元、62,741.75 万元和 58,344.37 万元，应收款项融资分别为 31,519.53 万元、37,011.97 万元、17,820.03 万元和 18,443.30 万元，合计为 86,260.36 万元、126,550.54 万元、162,261.84 万元和 171,686.40 万元。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。六、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据证券法可转换公司债券管理办法等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东章锋向发行人出具了关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下：“1、在本承诺函出具之日前六个月内，本人存在减持所持公司股份的情形，具体情况如下：本人于 2021 年 12 月 14 日至 12 月 15 日通过大宗交易方式向章力先生转让本人所持有的公司 8,078,600 股无限售条件流通股，占公司总股本的 1.87%（占公司扣除回购股份后总股数的 1.94%）；并于 2021 年 12 月 15 日与章力签署表决权委托协议，将本人持有的回天新材 64,438,923 股股份（占总股本的 14.95%，占公司扣除回购股份后总股数的 15.47%）对应的表决权委托给章力先生行使。除上述权益变动外，本人未来 12 个月内拟继续将本人持有的上市公司股份部分或全部转让给章力。本人与章力为父子关系，相关权益变动系家族内部股权变更安排，满足回天新材的公司治理和未来发展需求。本人向章力转让股份的情形系本人及本人一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不存在利用内幕信息进行短线交易套利的情形。2、 如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次向市场减持公司股票之日在六个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。3、 如本人在公司启动本次可转债发行之日前六个月内不存在向市场减持公司股票的情形，且不存在其它可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成证券法等法律规定的短线交易的情形，届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。4、 若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下：“1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持所持公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次减持公司股票之日在六个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”目录声明. 2 重大事项提示. 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.3 二、关于本次可转债发行的信用评级情况.3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保.3 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划.3 五、特别风险提示事项.5六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划.7 目录. 10 第一节释义. 13 一、一般用语.13 二、专业用语.14 第二节本次发行概况. 16 一、发行人基本信息.16 二、本次发行基本情况.16 三、本次发行的相关机构.32 四、发行人与本次发行中介机构的关系.34 第三节风险因素. 35 一、与本次可转换公司债券相关的风险.35 二、募集资金投资项目实施的风险.37 三、行业和经营风险.38 四、财务风险.39 第四节发行人基本情况. 42 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况.42 二、公司上市以来股本变化情况.43 三、公司组织结构和重要权益投资情况.47 四、控股股东及实际控制人情况.58 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.66 六、发行人及相关责任主体重要承诺.76 七、公司所处行业基本情况.83 八、公司主营业务情况.97 九、公司技术与研发情况.109 十、公司主要固定资产及无形资产. 114 十一、报告期内重大资产重组情况.144 十二、公司境外经营情况.144 十三、报告期内利润分配情况.145 十四、报告期内债券发行情况.149 第五节合规经营与独立性. 150 一、合规经营情况.150 二、资金占用和对外担保情况.152 三、同业竞争情况.152 四、关联方及关联交易情况.153 第六节财务会计信息与管理层分析. 161 一、报告期内财务报表审计情况.161 二、最近三年财务报表.161 三、合并报表范围及变化情况.170 四、主要财务指标及非经常性损益明细表.172 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正.174 六、财务状况分析.178 七、盈利能力分析.202 八、现金流量分析.227 九、资本性支出分析.231 十、重大或有事项和期后事项.231 十一、本次发行的影响.232 第七节本次募集资金运用. 236 一、本次募集资金使用计划.236 二、募集资金投资项目的必要性和可行性.236 三、本次募集资金投资项目情况.243 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.255 第八节历次募集资金运用. 257 一、前次募集资金的发行到位情况.257 二、前次募集资金的存放管理情况.257 三、前次募集资金的投入进度情况.258 四、前次募集资金的项目效益情况.260 五、前次募集资金的信息披露情况.260 六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论.260 第九节声明. 261 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.261 二、发行人控股股东、实际控制人声明.262 三、保荐机构（主承销商）声明（一）.265 四、保荐机构（主承销商）声明（二）.266 五、发行人律师声明.267 六、会计师事务所声明.268 七、信用评级机构声明.269 八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺.270 第十节备查文件. 272第一节释义本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：一、一般用语回天新材、公司、本公司指湖北回天新材料股份有限公司上海回天指上海回天新材料有限公司常州回天指常州回天新材料有限公司广州回天指广州回天新材料有限公司宜城回天指湖北回天新材料（宜城）有限公司南北车指湖北南北车新材料有限公司湖北汽用指湖北回天汽车用品有限公司荣盛电力指泗阳荣盛电力工程有限公司本次向不特定对象发行、本次发行指本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定募集说明书、本募集说明书指湖北回天新材料股份有限公司2022年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书控股股东、实际控制人指章力（根据2021年12月15日签署的表决权委托协议，章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚为章力的一致行动人）控股股东、实际控制人及其一致行动人指章力、章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚董事会指湖北回天新材料股份有限公司董事会监事会指湖北回天新材料股份有限公司监事会股东大会指湖北回天新材料股份有限公司股东大会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指湖北回天新材料股份有限公司章程实施细则指上市公司非公开行股票实施细则发行监管问答指发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月元、万元指人民币元、人民币万元可转债指可转换公司债券，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券二、专业用语胶粘剂指通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质有机硅胶粘剂指由聚有机硅氧烷（硅橡胶和硅树脂）为主要粘料制成的胶粘剂的总称聚氨酯胶粘剂指以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要粘料制成的胶粘剂的总称厌氧胶粘剂指氧气存在时起抑制固化作用，隔绝氧气时就自行固化的胶粘剂环氧树脂胶粘剂指以环氧树脂及其固化剂为主要粘料制成的胶粘剂的总称丙烯酸酯胶指通常指第二代丙烯酸酯结构胶，以甲基丙烯酸甲酯、增韧剂、引发剂等为主要粘料制成的双组分胶粘剂PUR胶指单组份无溶剂、湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，因初始固化快、后固化性能优异等产品特性，能取代传统的热熔胶、溶剂型胶粘剂、胶带等，可广泛应用于手持设备、家电、木材、纺织、汽车制造等领域高分子密封胶指以溶解在有机溶剂中的高分子材料（通常为丁腈橡胶、酚醛树脂、氯磺化聚乙烯等）为主要粘料制成的胶粘剂品种，一般用作密封用途耐高温无机胶指以无机化合物如：硅酸盐、磷酸盐以及碱性盐类、氧化物、氮化物等为粘料制成的胶粘剂。这类胶粘剂通常具有优异的耐高温性能汽车制动液指汽车液压制动系统中传递制动压力的液态介质，我国对该类产品制定了标准GB 12981-2003太阳能电池背膜指太阳能电池背板膜，也称为光伏背板膜、太阳能背板膜，是用在太阳能电池组件上的一种保护性材料氟膜指一种太阳能电池背膜，在PET聚酯薄膜两面涂覆氟树脂，经干燥固化成膜PET指聚对苯二甲酸乙二醇酯，是热塑性聚酯中最主要的品种，俗称涤纶树脂，是对苯二甲酸与乙二醇的缩聚物UV胶指又称无影胶、光敏胶、紫外光固化胶，它是指必须通过紫外光线照射才能固化的一类胶粘剂LED指发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件VOC指挥发性有机化合物(Volatile Organic Compounds），环保上指会产生危害的那一类挥发性有机物COD指化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），指用化学氧化剂氧化水中有机污染物时所需的氧量，COD值越高，表示水中有机污染物污染越重敬请注意，本募集说明书中，除特别说明外，所有数值均保留四舍五入之后的两位小数。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异均由四舍五入造成。第二节本次发行概况一、发行人基本信息公司名称湖北回天新材料股份有限公司英文名称Hubei Huitian New Materials Co.,Ltd股票上市地深圳证券交易所股票简称回天新材股票代码300041法定代表人章力股份公司成立时间19