新世纪：首次公开发行股票上市公告书.docx

杭州新世纪信息技术股份有限公司 杭州市滨江区南环路3766号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的杭州新世纪信息技术股份有限公司招股说明书全文。 公司控股股东陆燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。前述禁售期满后，在其配偶徐智勇任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；徐智勇从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。公司控股股东滕学军、高雁峰、乔文东和股东龚莉蓉承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。公司其他自然人股东承诺：其所持有的股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。公司董事、监事、高级管理人员滕学军、高雁峰、乔文东、李云水、徐哲、俞竣华、俞育平、陈晖和蒋旭谊承诺：禁售期满后，任职期间每年转让的公司股份不得超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本上市公告书已披露2009年上半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2009 年上半年度财务数据未经审计，对比表中 2008 年二季度财务数据未经审计，一季度及年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2009年半年度报告，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年修订）而编制，旨在向投资者提供有关杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“新世纪”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2009672 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,350 万股。本公司本次共发行 1,350 万股，其中网下向询价对象配售 270 万股，网上资金申购定价发行 1,080 万股，发行价格为 22.80 元/股。 经深圳证券交易所关于杭州新世纪信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2009 066 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“新世纪”，股票代码“002280”；其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2009 年 8 月 21 日起上市交易。 本公司已于 2009 年 7 月 31 日在中国证券报、上海证券报和证券时报、证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司已于 2009 年 8 月 7 日在巨潮资讯网站（）披露招股说明书全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司基本情况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2009 年 8 月 21 日 （三） 股票简称：新世纪 （四） 股票代码：002280 （五） 本次发行后总股本：53,500,000 股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：13,500,000 股 （七） 发行前股东所持股份的情况公司本次发行前股本总额为4,000万股，本次发行1,350万股，本次发行股份占发行后总股本的25.23%。 股东类别 发行前 发行后 数量（股） 比例（%）数量（股） 比例（%）一、有限售条件流通股 40,000,000 100.00 40,000,000 74.77 陆燕 11,548,996 28.87 11,548,996 21.59 滕学军 7,734,968 19.34 7,734,968 14.46 高雁峰 7,734,968 19.34 7,734,968 14.46 乔文东 7,734,968 19.34 7,734,968 14.46 徐哲 2,360,000 5.90 2,360,000 4.41 李云水等39人 2,886,100 7.22 2,886,100 5.39 二、本次发行流通股 - - 13,500,000 25.23 合计 40,000,000 100.00 53,500,000 100.00 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东陆燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。前述禁售期满后，在其配偶徐智勇任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；徐智勇从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。公司控股股东滕学军、高雁峰、乔文东和股东龚莉蓉承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。公司其他自然人股东承诺：其所持有的股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。公司董事、监事、高级管理人员滕学军、高雁峰、乔文东、李云水、徐哲、俞竣华、俞育平、陈晖和蒋旭谊承诺：禁售期满后，任职期间每年转让的公司股份不得超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的 270 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的 1,080 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易时间表 股份分类 数量（股）比例 可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 陆燕 11,548,99621.59% 2012年8月21日 滕学军 7,734,968 14.46% 2012年8月21日 高雁峰 7,734,968 14.46% 2012年8月21日 乔文东 7,734,968 14.46% 2012年8月21日 龚莉蓉 45,000 0.08% 2012年8月21日 其他39名自然人股东5,201,100 9.72% 2010年8月21日 小计 40,000,00074.77% 首次公开发行的股份 网下配售股份之股东 2,700,000 5.05% 2009年11月21日 网上发行股份之股东 10,800,00020.18% 2009年8月21日 小 计 13,500,00025.23% - 合 计 53,500,000100.00%- （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十三） 上市保荐人：股份有限公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、发行人名称 中文名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司 英文名称：Hangzhou New Century Information Technology Co.,Ltd 2、 注册资本：4,000 万元 3、 法定代表人：徐智勇 4、 成立日期：2002 年 7 月 4 日 5、 注册地址：杭州市滨江区南环路 3766 号 6、 邮政编码：310053 7、 电话：（0571）28996000 8、 传真：（0571）28996001 9、 互联网网址： 10、 电子信箱：hznci 二、发行人董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 持有公司股份（股）任期 徐智勇 董事长、总经理 -2007年2月至2010年2月 滕学军 副董事长、副总经理 7,734,968 2007年2月至2010年2月 高雁峰 董事副总经理 7,734,968 2007年2月至2010年2月 乔文东 董事 7,734,968 2007年2月至2010年2月 郑延海 独立董事 -2007年2月至2010年2月 陈国平 独立董事 -2007年2月至2010年2月 陈信元 独立董事 -2007年2月至2010年2月 徐 哲 副总经理 2,360,000 2007年2月至2010年2月 陈 晖 监事 100,000 2007年2月至2010年2月 李云水 副总经理 1,150,100 2007年2月至2010年2月 俞竣华 财务总监、董事会秘书130,000 2007年2月至2010年2月 俞育平 监事会主席 75,000 2007年2月至2010年2月 蒋旭谊 职工监事 20,000 2007年2月至2010年2月 三、 公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 公司控股股东 公司的控股股东为陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东，共持有公司34,753,900 股，占公司公开发行前总股本的86.88%，其持股数和在公司的任职如下： 股东名称 持股数量（股） 职务 1、陆燕 11,548,996 - 2、滕学军 7,734,968 董事、副总经理 3、高雁峰 7,734,968 董事、副总经理 4、乔文东 7,734,968 董事 合 计 34,753,900 公司第一大股东陆燕的配偶徐智勇不直接持有公司股份，但是其任公司董事长、总经理。 （二） 实际控制人 公司近三年受徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东共同控制，理由如下： 1、 陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东近三年合计直接间接持有公司85%以上股权。徐智勇与陆燕为夫妻，徐智勇本人不存在任何法律法规相关不得担任上市公司股东的情形，徐智勇不直接持有公司股份完全出于家庭因素考虑。根据徐智勇与陆燕共同做出的声明，陆燕持有的公司股份为夫妻双方共同拥有，且徐智勇担任公司董事长、总经理。 2、 自新世纪有限公司及本公司成立以来，徐智勇、滕学军、高雁峰和乔文东一直担任董事或高级管理人员，通过共同协商的方式进行经营及管理决策，并在历次董事会、股东会/股东大会的表决中保持一致。 3、2005 年 3 月 15 日至 2006 年 11 月 10 日期间，本公司第一大股东为新世纪电子，但新世纪电子的股权一直为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东直接或间接全部持有。新世纪电子虽然是本公司第一大股东，但本公司依然受徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东共同控制。 4、 公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。 5、 根据2008年3月8日徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东签订的一致行动人协议，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东约定：徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东在公司股东大会之前，召开一致行动人会议，就公司的重大事项做出决议，其中徐智勇为一致行动人会议的召集人；股东大会召开前二日，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东应根据一致行动人会议决议的内容签署授权委托书，委托徐智勇出席股东大会并行使表决权。 6、 股东陆燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。前述禁售期满后，在徐智勇任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；徐智勇从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。股东滕学军、高雁峰、乔文东承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 发行人律师发表意见为：发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更。发行人实际控制人签署的一致行动人协议内容合法有效、权利义务约定清晰、责任明确。在发行人首发后的可预期期限内，发行人的共同控制情况是稳定、有效存在的。 四、 公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总数为 21,910 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 数量（股）比例 1 陆燕 11,548,996 21.59% 2 滕学军 7,734,968 14.46% 3 高雁峰 7,734,968 14.46% 4 乔文东 7,734,968 14.46% 5 徐哲 2,360,000 4.41% 6 李云水 1,150,100 2.15% 7 邵阳 200,000 0.37% 8 俞竣华 130,000 0.24% 9 陈晖 100,000 0.19% 10 俞育平 75,000 0.14% 11 陈珊 75,000 0.14% 12 张志勇 75,000 0.14% 合计 38,919,00072.75% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：1,350 万股 2、 发行价格：22.80 元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 270 万股，有效申购为 70,970 万股，有效申购获得配售的比例为 0.3804424405%，超额认购倍数为 262.85 倍。本次发行网上定价发行 1,080 万股，中签率为 0.2405617384%，超额认购倍数为 415.69 倍。本次发行网上不存在余股，网下存在 242 股零股，由主承销商股份有限公司认购。 4、 募集资金总额：30,780 万元 5、 发行费用总额（元）： 发行费用合计 24,150,900.00 （1）承销保荐费用 15,773,000.00 （2）审计费用 1,843,400.00 （3）律师费用 1,060,000.00 （4）信息披露及路演推介费用 5,421,000.00 （5）登记托管费 53,500.00 每股发行费用：1.79 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：28,364.91 万元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于 2009 年 8 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验2009127 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：7.73 元（按照 2008 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 8、 发行后每股收益：0.67 元/股（按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2009 年上半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表（财务报表见本上市报告书附件）。其中，2009 年上半年度财务数据未经审计，对比表中 2008 年二季度财务数据未经审计，一季度及年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。（一）主要会计数据及财务指标 项目指标 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（）流动资产合计(万元) 9,771.88 11,417.28 -14.41% 流动负债合计(万元) 1,184.82 3,063.72 -61.33% 总资产(万元) 15,331.14 16,072.51 -4.61% 归属于母公司所有者权益合计(万元) 14,146.31 13,008.79 8.74% 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 3.54 3.25 8.74% 项目指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（） 营业收入(万元) 5,562.90 4,892.95 13.69% 净利润(万元) 1,137.52 1,128.95 0.76% 归属于母公司所有者的净利润(万元) 1,137.52 1,128.95 0.76% 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 1,119.29 1,101.52 1.61% 基本每股收益 0.28 0.28 - 净资产收益率(%) 8.04 8.68 -7.34% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 7.91 8.47 -6.56% 经营活动产生的现金流量净额(万元) （按发行前股本计算）（元/股） (1,905.65) (1,519.98) 25.37% 每股经营活动产生的现金流量净额(万元) （按发行前股本计算）（元/股） (0.48) (0.38) 25.37% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 经营业绩 报告期公司实现营业收入 5,562.90 万元，比去年同期 4,892.95 万元增加 13.69%。报告期营业毛利率为 45.65%，比去年同期 64.39%有所下降。毛利率的下降主要是由于本报告期公司相对毛利较低的系统集成业务收入较去年同期有所上升。报告期公司实现净利润 1,137.52 万元，较去年同期 1,128.95 万元有所增加。 （二） 财务状况 报告期内公司的流动资产、流动负债、总资产、净资产、经营活动现金流量净额未发生重大变化。 主要科目变动的原因如下： 报告期末公司货币资金余额为 8,210.02 万元，比期初减少 3,172.32 万元，减少 44.96%，主要是报告期内公司建设北京办事处，应付票据到期兑现，支付应付账款、应付职工薪酬，以及预收账款减少所致。 报告期末公司应收账款为 3,258.07 万元，比期初增加 896.29 万元。公司的主要业务中，技术支持与服务业务按时间进度确认收入，应用软件开发与销售和系统集成业务均在项目实施完成并经验收方出具验收合格证明后才能确认收入。由于软件行业订单生产的特性，每个应用软件项目和集成项目由于签订时间、实施内容和项目进度的不同会导致验收时间的不同，因此在报告期内收入分布不均匀。当公司的项目在报告期末验收确认收入较多时，会导致报告期末应收账款较大。 报告期末公司预付账款余额为 757.49 万元，比期初增加 478.43 万元，增长的主要原因是由于报告期内系统集成业务采购增加。 报告期末公司在建工程较期初增加 432.61 万元，主要是公司建设北京办事处所致。 报告期末公司无形资产为 1,316,90 万元，较期初增加 972.73 万元，主要是由于公司根据募集资金投资项目的市场需要，公司以自有资金进行项目的开发，在项目开发完成后开发支出符合无形资产确认条件后予以确认所致。 报告期末公司流动负债余额为 1,184.82 万元，比期初减少 61.33%，主要是报告期内公司应付票据到期兑现，支付应付账款以及应付职工薪酬，预收账款减少所致。 （三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 注： 1、 公司截至 2009 年 6 月 30 日的股本总数为 4,000.00 万元，本次发行后股本总数增至 5,350.00 万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 2、 本节所称报告期指 2009 年上半年度，报告期末至 2009 年 6 月 30 日。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 本公司自 2009 年 7 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常； 2、 公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 3、 公司未进行重大投资； 4、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、 公司住所没有变更； 6、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 7、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、 公司未发生对外担保等或有事项； 9、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、 公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 股份有限公司 住所 四川省成都市东城根上街 95 号 电话 02886690037、86690036 传真 02886690020 保荐代表人 陈黎、李学军 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人股份有限公司已向深圳证券交易所提交了股份有限公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司股票上市保荐书，意见如下：“保荐机构认为：杭州新世纪信息技术股份有限公司申请其股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”