粤传媒：首次公开发行股票上市公告书.docx

广东九州阳光传媒股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 发行人住所：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业化促进中心大楼第312房之一房 保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司 住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于 网站的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的以及本次发行定向配售的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。根据公司法的规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二个月内，不得转让。上述 定期限届满后，本公司股东已持有的上述本公司股份可上市交易或转让。 本上市公告书已刊登了发行人 2007 年第三季度的财务数据（未经审计），敬请广大投资者留意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“粤传媒”）首次公开发行股票上市的基本情况。 本公司首次公开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字2007361号文核准。其中，5,000万股向公司控股股东和原公司代办股份转让系统流通股股东同比例定向配售，该等股东放弃以及未获配售的定向配售部分由承 团包 。其余2,000万股向社会公众公开发行，其中，网下配售400万股，占本次向社会公众公开发行总股数的 20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,600万股，占本次向社会公众公开发行总股数的 80%。根据初步询价结果，发行价格为人民币7.49元/股。 经深圳证券交易所关于广东九州阳光传媒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007 179 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“粤传媒”，股票代码“002181”；其中本次公开发行中网上向社会公众投资者定价发行的16,000,000股股票、向原公司代办股份转让系统流通股股东定向配售的26,399,843股股票、向原公司代办股份转让系统流通股股东定向配售但因其放弃或未获配售的由承 团包 的 1,553,593股股票将于2007年11月16日起上市交易，本次合计上市交易股票数量为43,953,436股。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2007年11月16日 3、 股票简称：粤传媒 4、股票代码：002181 5、 首次公开发行股票前总股本：199,355,280股 6、 首次公开发行股票增加的股本：70,000,000股 7、 首次公开发行股票后总股本：269,355,280股 8、 发行前、后控股股东及实际控制人所持股份自愿 定的承诺： 股东名称 发行前 发行后 限售期(自 2007年11月16日起)持股数量 持股比例持股数量 持股比例 广州大洋实业投资有限公司79,593,52039.93%101,638,32337.73% 36个月 广州日报社 6,3600.00%8,1210.00% 36个月 合计 79,599,88039.93%101,646,44437.73% 36个月 注:上述持股比例保留到小数点后两位。 9、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，其他股东持有的股份（指内部职工股18,828,560股、公司代办股份转让系统流通股股东持有的100,926,840股），自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 10、 本次上市股份的其他 定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 定三个月。 11、 本次上市的无流通限制及 定安排的股份：本次公开发行中网上向社会公众投资者定价发行的16,000,000股股票、向原公司代办股份转让系统流通股股东定向配售的26,399,843股股票、向原公司代办股份转让系统流通股股东定向配售但因其放弃或未获配售的转由承 团包 的 1,553,593 股股票无流通限制及 定安排。 12、 公司股份可上市交易时间 项目 数量（股） 比例 可上市交易时间 首 次 公开 发 行前 已 发行 的 股份 大洋实业（控股股东） 79,593,52029.55%2010 年 11 月 16 日 广州日报社（实际控制人） 6,3600.00%2010 年 11 月 16 日 内部职工股 18,828,5606.99%2008 年 11 月 16 日 原公司代办股份转让系统流通股股东 100,926,84037.47%2008 年 11 月 16 日 小计 199,355,28074.01%- 首 次 公开 发 行的股份 向原公司代办股份转让系统流通股股东定向配售的股份 26,399,8439.80%2007 年 11 月 16 日 网上定价发行的股份 16,000,0005.94%2007 年 11 月 16 日 承 团包 的股份 1,553,5930.58%2007 年 11 月 16 日 向大洋实业定向配售的股份 22,044,8038.18%2010 年 11 月 16 日 向广州日报社定向配售的股份 1,7610.00%2010 年 11 月 16 日 网下询价发行的股份 4,000,0001.49%2008 年 2 月 18 日 小计 70,000,00025.99%- 合计 269,355,280100.00%- 注：本公司首次公开发行及定向配售A股网下网上发行公告第五部分“关于首次公开发行前股份及首次公开发行股份 定期的安排”中说明“向公司其他代办股份转让系统流通股股东定向配售的27,955,197股，无 定期，自发行人股票上市之日起即可流通转让” 有误，应为“向公司其他代办股份转让系统流通股股东定向配售的27,953,436股，无 定期，自发行人股票上市之日起即可流通转让”。所减少的1,761股为本公司实际控制人广州日报社原持有的6,360股股份所定向配售的1,761股，其 定期为36个月。 13、 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 14、 上市保荐人：东方证券股份有限公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 （一） 公司名称（中文）： 广东九州阳光传媒股份有限公司 公司名称（英文）： Guangdong China Sunshine Media Co.,Ltd. （二） 注册资本： 199,355,280元 （三） 法定代表人： 梁汉辉 （四） 公司注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业化促进中心大楼第312之一房 （五） 经营范围： 设计、制作、代理国内各类广告业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷许可证有效期至 2009 年 12 月 31 日）。 售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品，日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊。 （六） 所属行业：L20 信息传播服务业 （七） 联系电话： （020）83752128 传真号码： （020）83752138 （八） 互联网网址： （九） 电子信箱： gdcncm （十） 董事会秘书： 陈里强 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 任期起止日期 持有公司股份（股） 梁汉辉 董事长、总经理 2007年至2010年 无 凌近铿 副董事长 2007年至2010年 无 欧阳锡明 董事、副总经理 2007年至2010年 无 李湘南 董事 2007年至2010年 无 张佳庆 董事 2007年至2010年 无 郭杨根 董事 2007年至2010年 无 刘庆忠 董事 2007年至2010年 无 陈里强 董事、董事会秘书 2007年至2010年 无 韩静璇 董事、财务总监 2007年至2010年 无 谢石松 独立董事 2007年至2010年 无 宋献中 独立董事 2007年至2010年 无 黄挺 独立董事 2007年至2010年 无 郑德珵 独立董事 2007年至2010年 无 黄榆敏 监事长 2007年至2010年 无 刘莺莺 监事 2007年至2010年 无 周雪芸 监事 2007年至2010年 无 杨正钧 副总经理 2007年至2010年 无 胡远芳 副总经理 2007年至2010年 无 三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、 控股股东广州大洋实业投资有限公司 大洋实业成立于2000年8月14日，注册资本1亿元，系广州日报社的控股子公司，法定代表人：戴玉庆，注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼312之四房，经营范围：实业投资。2000 年11月28日，大洋实业受让了建北集团持有的本公司36.79%的股份，成为本公司第一大股东。 2、 实际控制人广州日报社 广州日报社成立于1952年12月1日，于1995年12月5日领取企业法人营业执照，注册资本1亿元，为国有独资，法定代表人：戴玉庆，注册地址：广州市越秀区人民中路同乐路10号，主营报纸印刷、出版。广州日报社持有大洋实业90%股权，为公司实际控制人。四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：26,969户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 1 广州大洋实业投资有限公司 101,638,323 37.73%2 福建省华兴集团有限责任公司 7,546,876 2.80%3 戚石川 1,852,407 0.69%4 广东太阳神集团有限公司 1,851,602 0.69%5 蔡颖轶 1,793,672 0.67%6 郭志江 1,484,346 0.55%7 清远华洋轻塑有限公司 1,232,087 0.46%8 陈遵明 1,213,118 0.45%9 左明敏 1,087,240 0.40%10 东方证券股份有限公司 993,593 0.37%合计 120,693,264 44.81% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量: 7000万股 2、 发行价格：7.49元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下询价对象申购配售与网上向社会公众投资者定价发行及向公司控股股东和原公司代办股份转让系统流通股股东同比例定向配售相结合的方式进行。对网下配售对象的询价配售由保荐人（主承 商）东方证券股份有限公司负责组织实施；网上发行及定向配售中原公司代办股份转让系统流通股股东部分通过深圳证券交易所交易系统进行，公司控股股东部分通过网下申购方式进行。 本次发行股份数量7,000万股。其中，5,000万股向公司控股股东和原公司代办股份转让系统流通股股东同比例定向配售，该等股东放弃以及未获配售的定向配售部分由承 团包 。其余2,000万股向社会公众公开发行，其中，网下配售400万股，占本次向社会公众公开发行总股数的 20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,600万股，占本次向社会公众公开发行总股数的 80%。 4、 募集资金总额：52,430万元 5、 发行费用总额：3,350万元 项目 金额（万元） 发行费用总额 3,350 其中：承 费用及保荐费用 2,380 审计费用 45 律师费用 30 股票登记费 27 印花税 26 信息披露费 358 路演费用 484 6、 每股发行费用：0.48元 7、 募集资金净额：49,080万元 8、 发行后每股净资产：4.74元（按2007年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后的总股本） 9、 发行后每股收益：0.25 元（按照 2006 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2007年1-9月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2007 年 1-9 月份财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年1-9月财务数据未经审计。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2007.9.302006.12.31本期末比上期末增减流动资产 486,674,870.22 390,152,806.71 24.74%流动负债 398,695,407.47 270,601,847.85 47.34%总资产 1,262,027,877.11 1,096,729,956.31 15.07%股东权益（不含少数股东权益） 815,443,258.12 763,844,988.54 6.76%每股净资产（归属于母公司的股东权益）4.09 3.83 6.76%调整后的每股净资产（归属于母公司的股东权益） 4.09 3.83 6.76% 项目 2007年7-9月比上年同期增减 2007年1-9月 比上年同期增减 营业收入 109,462,845.6711.31% 282,997,647.67 15.02% 利润总额 37,076,901.48 87.85% 77,700,635.51 27.25% 净利润 28,935,132.98 94.25% 63,516,824.60 34.28% 扣除非经常性损益后的净利润 28,813,660.14 99.60% 55,791,595.15 22.45% 每股收益（按发行前股本计算，归属于母公司股东的净利润，扣除非经常损益后） 0.14 99.60% 0.28 22.45% 每股收益（按发行后股本计算，归属于母公司股东的净利润，扣除非经常损益后） 0.11 99.60% 0.21 22.45% 净资产收益率（全面摊薄，归属于母公司股东的净利润，扣除非经常损益后） 3.53% 增加 1.59 个百分点6.84% 增加 0.72 个百分点净资产收益率（加权平均，归属于母公司股东的净利润，扣除非经常损益后） 3.60% 增加 1.65 个百分点7.07% 增加 0.79 个百分点经营活动产生的现金流量净额 61,265,716.21 5889.17%31,882,540.85 -36.55% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 5889.17%0.16 -36.55% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 报告期内，公司进一步发展广告、印刷、书报刊 售三大主营业务，对内精心组织生产，狠抓成本控制，努力消化主要原材料及辅助材料供应紧张、印刷厂房搬迁等不利因素，把握报纸广告市场逐步回暖，快速印刷、个性化印刷等市场需求增加的良好机遇，适时调整营 策略，加大市场开拓力度。今年1-9月，公司主营业务 售态势良好，收入稳中有升。报告期内，公司实现主营业务收入 28299.76万元，比去年同期增长15%，其中，广告业务收入3545.14万元，比去年同期增长34；印刷业务22687.52万元，比去年同期增长17，图书 售收入1202.33万元，比去年同期增长35。实现净利润6351.68万元，比去年同期增长34%，各项业务良性发展。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2007年10月19日刊登首次公开发行招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常； 2、 公司未发生重大关联交易； 3、 公司未发生重大投资； 4、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、 公司住所没有变更； 6、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 7、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、公司未发生对外担保等或有事项； 9、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：东方证券股份有限公司法定代表人：王益民 注册地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层-29 层联系电话：021-63325888 传真：021-63326910 保荐代表人：王延翔 王国文 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已向深圳证券交易所提交了东方证券股份有限公司关于广东九州阳光传媒股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下：广东九州阳光传媒股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，广东九州阳光传媒股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券愿意推荐广东九州阳光传媒股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 资产负债表 2、 损益表 3、 现金流量表 4、 股东权益变动表 资产负债表2007年9月30日编制单位: 广东九州阳光传媒股份有限公司货币单位: 人民币元资 产期末数年初数负债和股东权益期末数年初数合并合并合并合并流动资产： 流动负债：货币资金 250,548,245.66 202,526,186.20短期借款128,834,828.4050,000,000.00交易性金融资产0.000.00交易性金融负债0.000.00应收票据0.000.00应付票据0.0012,085,833.15应收账款 153,636,589.28 129,168,252.68应付账款200,090,238.64148,062,433.12预付账款 2,689,063.39 896,111.01预收账款3,321,183.91916,618.84应收利息0.000.00应付职工薪酬1,842,747.159,405,786.75其他应收款 23,876,993.44 13,051,601.05应交税费34,249,672.9520,674,196.15存货 50,409,706.51 42,132,396.05应付利息995,000.00997,903.75一年内到期的非流动资产0.000.00其他应付款22,474,399.1922,990,917.32其他流动资产 5,514,271.94 2,378,259.72 一年内到期的非流动负债0.000.00流动资产合计 486,674,870.22 390,152,806.71其他流动负债6,887,337.235,468,158.77非流动资产：流动负债合计398,695,407.47270,601,847.85可供出售金融资产0.000.00非流动负债：持有至到期投资0.000.00长期借款40,000,000.0040,000,000.00长期应收款0.000.00应付债券0.000.00长期股权投资 103,971,386.71 121,892,816.56长期应付款0.000.00投资性房地产0.000.00预计负债0.008,775,898.00固定资产 484,129,632.10 392,376,250.08递延所得税负债428,538.730.00在建工程 154,389,945.84 157,681,326.89 其他非流动负债0.000.00工程物资0.000.00 非流动负债合计40,428,538.7348,775,898.00固定资产清理0.000.00负债合计439,123,946.20319,377,745.85无形资产 29,962,330.03 32,925,792.54股东权益：长期待摊费用 499,073.46 194,413.49股本199,355,280.00199,355,280.00递延所得税资产 2,333,379.96 1,506,550.04资本公积234,327,310.18234,327,310.18其他非流动资产67,258.800.00减：库存股0.000.00非流动资产合计 775,353,006.90 706,577,149.60盈余公积49,845,678.3749,845,678.37未分配利润331,872,227.79280,316,719.99外币报表折算差额42,761.780.00 归属于母公司股东权益合计815,443,258.12763,844,988.54 少数股东权益7,460,672.7913,507,221.92股东权益合计822,903,930.91777,352,210.46资产总计 1,262,027,877.12 1,096,729,956.31 负债和股东权益总计1,262,027,877.111,096,729,956.31企业负责人：；梁汉辉主管会计工作的负责人：韩静璇会计机构负责人：韩静璇 资产负债表2007年9月30日编制单位: 广东九州阳光传媒股份有限公司货币单位: 人民币元资 产期末数年初数负债和股东权益期末数年初数母公司母公司母公司母公司流动资产： 流动负债：货币资金 181,602,897.64 175,942,825.01短期借款98,834,828.4020,000,000.00交易性金融资产0.000.00交易性金融负债0.000.00应收票据0.000.00应付票据0.0012,085,833.15应收账款 153,475,276.59 125,444,886.06应付账款63,913,711.9776,863,530.13预付账款2,689,063.390.00预收账款266,482.610.00应收利息0.000.00应付职工薪酬1,168,103.744,224,151.70其他应收款 53,782,006.81 21,128,069.03应交税费26,021,276.7317,468,950.37存货 28,439,700.60 33,117,305.06应付利息0.00一年内到期的非流动资产0.000.00其他应付款133,399,100.20107,806,878.85其他流动资产 21,715,718.26 20,068,133.59 一年内到期的非流动负债0.000.00流动资产合计 441,704,663.29 375,701,218.75其他流动负债4,903,127.983,919,178.65非流动资产：流动负债合计328,506,631.63242,368,522.85可供出售金融资产0.000.00非流动负债：持有至到期投资0.000.00长期借款0.000.00长期应收款0.000.00应付债券0.000.00长期股权投资 249,877,879.21 267,349,309.04长期应付款0.000.00投资性房地产0.000.00预计负债0.000.00固定资产 274,192,961.03 220,978,053.79递延所得税负债428,538.730.00在建工程 156,397,549.08 124,087,220.81 其他非流动负债0.000.00工程物资0.000.00 非流动负债合计428,538.730.00固定资产清理0.000.00负债合计328,935,170.36242,368,522.85无形资产 13,517,559.87 16,591,158.96股东权益：长期待摊费用0.000.00股本199,355,280.00199,355,280.00递延所得税资产 2,333,379.96 1,506,550.04资本公积234,327,310.18234,327,310.18其他非流动资产0.000.00减：库存股0.000.00非流动资产合计 696,319,329.15 630,512,292.64盈余公积49,845,678.3749,845,678.37未分配利润325,580,553.53280,316,719.99外币报表折算差额0.000.00 归属于母公司股东权益合计809,108,822.08763,844,988.54 少数股东权益0.000.00股东权益合计809,108,822.08763,844,988.54资产总计 1,138,023,992.44 1,006,213,511.39 负债和股东权益总计1,138,043,992.441,006,213,511.39企业负责人：梁汉辉主管会计工作的负责人：韩静璇会计机构负责人：韩静璇 利润表编制单位: 广东九州阳光传媒股份有限公司货币单位: 人民币元 项 目2007年1至9月2006年1至9月母公司合并母公司合并一、营业总收入209,112,867.79282,997,647.67189,437,349.28246,042,135.55其中： 营业收入209,112,867.79282,997,647.67189,437,349.28246,042,135.55二、营业总成本141,855,674.89206,058,348.2556,719,984.1160,937,684.40其中： 营业成本161,659,736.13197,094,552.47137,743,349.51152,430,944.78营业税金及附加1,842,681.115,986,500.46773,640.744,091,588.32售费用3,573,283.7814,079,077.784,385,377.5611,615,734.05管理费用21,316,319.5731,227,099.3418,127,878.6830,403,010.68财务费用71,190.753,807,115.23193,167.53308,879.29资产减值损失2,871,517.773,343,057.19807,335.49689,873.96 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”49,479,054.2249,479,054.2218,833,206.4812,512,474.29其中：对联营企业和合营企业的投资收益）6,377,222.146,377,222.146,477,055.966,477,055.96汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）67,257,192.9076,939,299.4246,239,806.2559,014,578.76 加：营业外收入936,440.001,001,322.922,130,181.752,170,569.53 减：营业外支出202,314.75239,986.8396,908.00125,296.41其中：非流动资产处置损失0.00四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）67,991,318.1577,700,635.5148,273,080.0061,059,851.88 减：所得税费用10,766,167.8120,230,360.047,287,467.1314,125,151.77五、净利润（净亏损以“-”号填列）57,225,150.3457,470,275.4740,985,612.8746,934,700.11归属于母公司所有者的净利润57,225,150.3463,516,824.6040,985,612.8747,300,263.70少数股东损益-6,046,549.13-365,563.59六、每股收益：（一）基本每股收益0.290.320.210.24（二）稀释每股收益0.290.320.210.24企业负责人：；梁汉辉主管会计工作的负责人：韩静璇会计机构负责人：韩静璇 利润表编制单位: 广东九州阳光传媒股份有限公司货币单位: 人民币元 项 目2007年7至9月2006年7至9月母公司合并母公司合并一、营业总收入72,685,194.27109,462,845.6774,350,408.9698,340,507.35其中： 营业收入