新嘉联：首次公开发行股票上市公告书.docx

浙江新嘉联电子股份有限公司 发行人住所：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人 住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ ）的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明 “（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司控股股东和实际控制人丁仁涛先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。根据公司法的规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期限届满后，本公司股东已持有的上述本公司股份可上市交易或转让。 本上市公告书已刊登了发行人2007 年第三季度的财务数据（未经审计），敬请广大投资者留意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“新嘉联”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007381 号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为10.07元/股。 经深圳证券交易所关于浙江新嘉联电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007184号）文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新嘉联”，股票代码“002188”：其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2007年11月22日起上市交易。 本公司已于2007年10月31日在中国证券报、上海证券报和证券时报刊登了招股意向书摘要。本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2007年11月22日 3、 股票简称：新嘉联 4、 股票代码：002188 5、 总股本：8,000万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,000万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东丁仁涛承诺自新嘉联股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新嘉联股份，也不由新嘉联回购本人持有的股份。其他股东承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的新嘉联股权。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项 目 数量（万股）比例（%） 可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 控股股东(丁仁涛)持有的股份 1,260.00 15.75 2010年11月22日 首次公开发行前十二个月内发行的股份 - - 其他已发行的股份 4,740.00 59.25 2008年11月22日 小计 6,000.00 75.00 - 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 400.00 5.00 2008年2月22日 网上定价发行的股份 1,600.00 20.00 2007年11月22日 小 计 2,000.00 25.00 - 合 计 8,000.00 100.00 - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：第一创业证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、 公司中文名称：浙江新嘉联电子股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD 2、 法定代表人：丁仁涛 3、 注册资本：8,000 万元 4、 成立日期：2006年11 月22 日 5、 住所及邮政编码： 注册地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路 36 号 办公地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路 36 号；邮编：314100 6、 经营范围：通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）。 7、 所属行业：电子元器件制造业 8、 电 话：0573-84252627 传 真：0573-84252318 9、 互联网网址：10、 电子信箱：njlstock11、 董事会秘书：应尧卿 二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况 姓名 职务 性别 任职起止日期 持有公司股份数量（股） 丁仁涛 董事长 男 2006 年 11 月 9 日至今 12,600,000 查力强 副董事长 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 宋爱萍 董事、总经理 女 2006 年 11 月 9 日至今 8,880,000 陈志明 董事 男 2006 年 11 月 9 日至今 3,000,000 徐林元 董事 男 2006 年 11 月 9 日至今 3,000,000 孙永林 董事 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 董安生 独立董事 男 2007 年 1 月 3 日至今 无 孙优贤 独立董事 男 2007 年 1 月 3 日至今 无 濮文斌 独立董事 男 2007 年 1 月 3 日至今 无 胡惠中 监事会主席 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 卜明华 监事 女 2006 年 11 月 9 日至今 3,000,000 韩永其 监事 男 2006 年 11 月 9 日至今 3,000,000 崔玉仙 监事 女 2006 年 11 月 9 日至今 无 钱纪林 监事 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 应尧卿 董事会秘书 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 岳本晓 财务总监 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 金纯 副总经理 男 2006 年 11 月 9 日至今 2,820,000 金一栋 副总经理 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 冯金奇 副总经理 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 高毅 副总经理 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 沈高云 副总经理 男 2006 年 11 月 9 日至今 无 三、 发行人控股股东和实际控制人的情况 公司的控股股东和实际控制人为丁仁涛，其基本情况为：男 中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大专毕业，经济师。1968-1988 年在嘉善县电声总厂工作，任该厂经营厂长；1988-1991 年在深圳深嘉实业有限公司工作，任公司总经理；1991 年至今任深圳凌嘉电音有限公司董事长、总经理；现任中国电子元件行业协会电声器件分会六届理事会理事；本公司董事长。 丁仁涛先生直接持有公司 21%的股份，同时还持有公司第二大股东嘉兴市大盛投资有限公司 4.693%的股份，除上述之外丁仁涛先生无其它对外投资。 四、 本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，本公司前十名股东情况如下： 序号 姓 名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 丁仁涛 12,600,00015.750 2 嘉兴市大盛投资有限公司 9,900,00012.375 3 宋爱萍 8,880,00011.100 4 浙江省科技风险投资有限公司3,000,0003.750 5 屠成章 3,000,0003.750 6 徐林元 3,000,0003.750 7 陈志明 3,000,0003.750 8 卜明华 3,000,0003.750 9 韩永其 3,000,0003.750 10 金纯 2,820,0003.525 金光炘 2,820,0003.525 盛大斤 2,820,0003.525 小计 57,840,00072.300 本公司发行后股东总人数为14,929人，其中本次发行新增的股东为14,916人。 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：2,000 万股 2、 发行价格：10.07元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售400万股，有效申购总量为143100万股,有效申购获得配售的配售比例为0.279524808%，认购倍数为357.75倍。本次发行网上定价发行1,600万股，网上定价发行的中签率为0.0537028699%，超额认购倍数为1862倍。本次发行网上不存在余股，网下存在的350股余股由主承销商第一创业证券有限责任公司认购。 4、 募集资金总额：20,140万元 5、 发行费用总额17,538,800.00元，发行费用有关的明细如下： 费用类别 金额（人民币元） 承销及保荐费 10,458,800.00 审计费 1,720,000.00 律师费 1,000,000.00 登记托管费 80,000.00 公告及路演推介费 4,280,000.00 合 计 17,538,800.00 每股发行费用0.877元。 6、 募集资金净额：183,861,200.00元 深圳鹏城会计师事务所有限公司于2007年11月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具深鹏城所验字2007153号验资报告。 7、 发行后每股净资产：3.80元（以公司截至2007年3月31 日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算） 8、 发行后每股收益：0.3360元/股（以公司2006 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2007 年 1-9 月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2007 年 1-9 月份财务数据未经审计，对比表中 2006 年年度财务数据已经审计，2006 年 1-9 月份财务数据未经审计。 一、 主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 2007年9月30日2006年12月31日 本报告期未比上年度期未增减（%） 流动资产 164,715,102.49 165,734,553.92 -0.62%流动负债 151,495,106.86 175,618,571.60 -13.74%总资产 286,654,702.91 289,534,835.53 -0.99%股东权益（不含少数股东权益） 121,978,557.83 102,724,048.48 18.74%每股净资产（归属于母公司的股东权益） 2.03 1.71 18.74%调整后的每股资产（归属于母公司的股东权益）2.03 1.71 18.55% 项目 2007年7-9月 比上年同期增减（%） 2007年1-9月 比上年同期增减（%） 营业收入 72,768,630.09 -13.62% 211,871,769.95 -4.12% 利润总额 11,479,407.42 34.69% 28,840,172.60 8.76% 净利润 8,217,063.82 22.70% 20,324,685.59 2.38% 扣除非经常性损益后的净利润 8,169,719.68 41.10% 18,236,857.37 -3.71% 每股收益（按发行前股本计算，归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益后） 0.13 50.33% 0.29 -5.60% 每股收益（按发行后股本计算，归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益后） 0.10 50.33% 0.21 -5.60% 净资产收益率（全面摊薄，归属于母公司的股东权益，扣除非经常性损益后） 6.46% 26.60% 14.07% -23.75% 净资产收益率（加权平均，归属于母公司的股东权益，扣除非经常性损益后） 6.68% 21.00% 13.04% -39.77% 经营活动产生的现金流量净额 -1,651,502.38 -119.40% -6,552,754.63 -144.68% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.03 -108.09% -0.11 -118.62% 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、 本公司从2007年1月1日起执行新企业会计准则，所有会计报表项目均按照新企业会计准则的要求进行编制。 2、 合并范围的变化 、 2006年度1-9月的合并报表中合并了嘉兴凌勤通讯器件有限公司1-9月的财务报表。2006年10月18日，本公司与嘉善完美家居用品有限公司签订了股权转让协议，将本公司持有的控股子公司嘉兴凌勤通讯器件有限公司70%的股权全部转让给嘉善完美家居用品有限公司，上述股权变更于2006年10月31日经嘉善县对外贸易经济合作局善外经2006194号批复，并于2006年11月7日办理完毕工商变更登记手续。故自2006年11月1日起嘉兴凌勤通讯器件有限公司不再纳入合并范围。 、 河源新凌嘉电音有限公司系由本公司和加拿大籍自然人林振信共同出资设立的中外合资经营企业。河源新凌嘉电音有限公司成立于2006年2月14日。截止 2007年9月31日，本公司实际出资1,053万元，林振信实际出资353.0219万元。但2006年1-9月河源新凌嘉电音有限公司未开业，没有纳入合并范围。 3、 2007年1-9月公司营业收入为21,187.18万元，较上年同期减少910.28万元，下降了4.12%。系减少合并子公司报表所致。 4、 2007年1-9月公司营业利润为2572.40万元，较上年同期增加56.84万元，增长了2.26%。主要是当期的管理费用下降所致。 5、 2007年1-9月公司利润总额为2884.02万元，较上年同期增加了232.33万元，增长了 8.76%。除营业利润小幅增长外，在营业外收入中补贴收入较上年同期增加161.59万元。 6、 2007年1-9月公司所得税费用851.55万元，较上年同期增加了185.05万元，增长了27.77%。主要原因利润总额增加所致。 7、 每股收益在报告期内均为每股0.32元，保持稳定。 8、2007年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额-655.28万元，较上年同期减少2121.95万元。虽然报告期内销售商品收到的现金较上年同期增加了3070.39 万元，但支付各项税费增加了1927.74万元，购买商品支付的现金增加了1917.98 万元。 9、2007年1-9月公司财务状况仍保持一贯稳健水平，本期末母公司资产负债率为53.84%，较年初下降5.56个百分点，流动比率为1.09，较年初提高了0.15，处于持续改善状态。 第六节 其他重要事项 一、 担保事项 2007年10月31日，经第一次董事会第六次会议审议通过关于为深圳凌嘉电音有限公司贷款作（反）担保的议案，同意为本公司控股子公司深圳凌嘉电音有限公司的债权人深圳市中小企业信用担保中心提供800万元借款的反担保。 二、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 三、 本公司自2007 年10 月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述对外担保事项外，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常； 2、 公司未发生重大关联交易； 3、 公司未发生重大投资； 4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、 公司住所没有变更； 6、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 7、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、 公司未发生对外担保等或有事项； 9、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 上市保荐人：第一创业证券有限责任公司 地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 法定代表人：刘学民 电话：（0755）25832512 传真：（0755）25831718 联系人：冀强、王金明、王岚 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了关于浙江新嘉联电子股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下： 第一创业证券认为，浙江新嘉联电子股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 资产负债表 2、 损益表 3、 现金流量表 4、 股东权益变动表 资产负债表（母公司） (资产类) 编制单位:浙江新嘉联电子股份有限公司 单位：人民币元资 产 注释号 2007年9月30日 2006年12月31日流动资产: 货币资金 3,228,941.81 16,946,256.86 交易性金融资产 应收票据 2,257,123.04 1,806,000.00 应收帐款 92,269,191.17 74,966,917.98 预付账款 916,045.39 2,051,079.17 应收利息 应收股利 2,811,187.21 265,834.17 其他应收款 4,452,495.79 10,365,899.65 存货 22,635,510.38 19,560,331.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 128,570,494.79 125,962,318.94 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 32,967,725.08 33,864,646.25 投资性房地产 固定资产 75,579,118.69 86,304,839.17 在建工程 5,800,216.74 1,505,949.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,768,994.98 4,509,249.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,620,652.39 1,905,804.89 其他非流动资产 非流动资产合计 127,736,707.88 128,090,489.04 资产合计 256,307,202.67 254,052,807.98 公司法定代表人:丁仁涛 主管会计工作的负责人: 宋爱萍 会计机构负责人:岳本晓 资产负债表（母公司） (负债及权益类) 编制单位:浙江新嘉联电子股份有限公司 单位：人民币元负债和股东权益 注释号 2007年9月30日 2006年12月31日流动负债: 短期借款 61,500,000.00 52,830,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 58,909,697.57 60,796,791.03 预收账款 279,466.98 应付职工薪酬 5,552,961.70 9,632,340.64 应交税费 3,735,027.37 16,022,490.98 应付利息 应付股利 1,242,202.82 8,492,202.82 其他应付款 7,051,692.82 2,861,304.92 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 137,991,582.28 150,914,597.37 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延税款负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 137,991,582.28 150,914,597.37 股东权益: 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 24,297,022.55 24,296,696.91 减:库存股 盈余公积 2,008,332.81 2,008,332.81 未分配利润 32,010,265.03 16,833,180.89 股东权益合计 118,315,620.39 103,138,210.61 负债和股东权益合计 256,307,202.67 254,052,807.98 公司法定代表人:丁仁涛 主管会计工作的负责人: 宋爱萍 会计机构负责人:岳本晓 利润表（母公司） 编制单位:浙江新嘉联电子股份有限公司 单位：人民币元项 目 注释号 2007年1-9月 2006年1-9月一、营业收入 176,630,236.47 154,328,144.38 减：营业成本 137,840,604.54 116,096,306.71 营业税金及附加 1,293,399.48 1,144,686.16 减：销售费用 2,980,779.24 2,011,442.94 管理费用 11,483,647.92 13,018,088.24 财务费用 4,432,539.90 2,977,035.94 资产减值损失 -640,650.48 -369,791.22 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -143,392.45 1,172,458.40 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 19,096,523.42 20,622,834.01 加：营业外收入 3,120,635.03 1,540,676.92 减：营业外支出 21,004.23 153,839.11 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 22,196,154.22 22,009,671.82 减：所得税费用 7,019,070.08 5,529,447.08 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 15,177,084.14 16,480,224.74 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 公司法定代表人:丁仁涛 主管会计工作的负责人: 宋爱萍 会计机构负责人:岳本晓 利润表（母公司） 编制单位:浙江新嘉联电子股份有限公司 单位：人民币元项 目 注释号 2007年7-9月 2006年7-9月一、营业收入 65,649,584.36 55,753,362.79 减：营业成本 50,659,725.25 42,248,500.69 营业税金及附加 338,886.64 598,290.40 减：销售费用 1,203,375.08 1,004,255.09 管理费用 4,119,317.12 5,733,844.66 财务费用 1,559,999.30 1,433,609.10 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 7,768,280.97 4,734,862.85 加：营业外收入 176,045.29 1,374,400.00 减：营业外支出 20,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 7,944,326.26 6,089,262.85 减：所得税费用 2,618,862.74 1,549,417.57 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,325,463.52 4,539,845.28 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 公司法定代表人:丁仁涛 主管会计工作的负责人: 宋爱萍 会计机构负责人:岳本晓 现 金 流 量 表（母公司） 编制单位:浙江新嘉联电子股份有限公司 单位：人民币元项 目 注释号 2007年1-9月一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 164,588,460.45 收到的税费返还 16,339.36 收到的其他与经营活动有关的现金 9,027,778.07 经营活动现金流入小计 173,632,577.88 购买商品、接受劳务支付的现金 98,643,428.76 支付给职工以及为职工支付的现金 48,923,641.12 支付的各项税费 21,286,632.30 支付的其他与经营活动有关的现金 6,541,901.31 经营活动现金流出小计 175,395,603.49 经营活动产生的现金流量净额 -1,763,025.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,233,501.32 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 250,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 1,483,501.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,941,084.34 投资所支付的现金 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,941,084.34 投资活动产生的现金流量净额 -10,457,583.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 66,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 66,500,000.00 偿还债务所支付的现金 57,830,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,843,829.90 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 67,673,829.90 筹资活动产生的现金流量净额 -1,173,829.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -322,876.52 五、现金及现金等价物净增加额 -13,717,315.05 加:期初现金及现金等价物余额 16,946,256.86 六、期末现金及现金等价物余额 3,228,941.81 公司法定代表人:丁仁涛 主管会计工作的负责人: 宋爱萍 会计机构负责人:岳本晓 股 东 权 益 变 动 表（母公司） 编制单位:浙江新嘉联电子股份 2007年1-9月 单位:人民币元有限公司 项目 股本 资本公积 减: 库存股盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 60,000,000.00 24,296,696.91 2,008,332.81 16,833,180.89 103,138,210.61 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,000.00 24,296,696.91 2,008,332.81 16