天润曲轴：首次公开发行股票上市公告书.docx

天润曲轴股份有限公司 Tianrun Crankshaft Co., Ltd. （山东省文登市天润路 2-13 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号大厦） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露 2009 年半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。上市后不再披露本公司 2009 年半年度报告。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关天润曲轴股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天润曲轴”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2009697 号文核准，本公司公开发行 6,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,200 万股，网上定价发行为 4,800 万股，发行价格为 14.00 元/股。经深圳证券交易所关于天润曲轴股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 200969 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天润曲轴”，股票代码“002283”；其中本次公开发行中网上定价发行的 4,800 万股股票将于 2009 年 8 月 21 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2009 年 8 月 21 日 3、 股票简称：天润曲轴 4、 股票代码：002283 5、 首次公开发行后总股本：24,000 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：6,000 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司控股股东山东曲轴总厂承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自然人股东刘昕、鞠成立、应平、段葵、叶茂和韩立华承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事的刘昕还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 4,800 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 持股数（万股）比例(%)可上市交易时间 一、发行前有限售条件的股份 1 山东曲轴总厂 10,800.0045.002012 年 8 月 21 日 2 刘昕 4,154.4017.312010 年 8 月 21 日 3 鞠成立 1,103.404.602010 年 8 月 21 日 4 应平 696.602.902010 年 8 月 21 日 5 段葵 540.002.252010 年 8 月 21 日 6 叶茂 540.002.252010 年 8 月 21 日 7 韩立华 165.600.692010 年 8 月 21 日 小计 18,00075.00 二、本次公开发行的股份 10 网下询价发行的股份 1,200.005.002009 年 11 月 21 日11 网上定价发行的股份 4,800.0020.002009 年 8 月 21 日 小计 6,00025.00 合计 24,000100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：股份有限公司（以下简称 “”） 第三节 公司基本情况及股东简要情况 一、 公司的基本情况 1、 发行人名称：天润曲轴股份有限公司 英文名称：Tianrun Crankshaft Co., Ltd. 2、 注册资本：24,000 万股（本次公开发行后） 3、法定代表人：邢运波 4、 设立日期：2007 年 11 月 19 日 5、 住所：山东省文登市天润路 2-13 号 6、 邮政编码：264400 7、 电话号码：06318982313 传真号码：06318982333 8、 发行人电子信箱：htzhou 9、 公司网址： 10、 经营范围：曲轴、机床、机械配件的生产、销售；备案范围内的货物进出口。 11、 所属行业：交通运输设备制造业 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 持有股数（万）邢运波 董事长 男 61 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 孙海涛 董事、总经理 男 52 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 郇心泽 董事 男 56 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 于作水 董事 男 55 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 徐承飞 董事、董事会秘书 男 39 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 刘昕 董事 男 36 2007 年 11 月2010 年 11 月 4,154.40 魏安力 独立董事 男 56 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 刘红霞 独立董事 女 46 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 姜爱丽 独立董事 女 45 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 于树明 监事会主席 男 45 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 李春召 监事 男 54 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 王军 监事 男 37 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 周先忠 副总经理 男 39 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 刘洪福 副总经理 男 44 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 于秋明 副总经理 男 47 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 张洋 副总经理 男 27 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 刘立 财务总监 女 41 2007 年 11 月2010 年 11 月 无 三、 公司控股股东及实际控制人情况 1、 公司控股股东及实际控制人情况简介 山东曲轴总厂有限公司持有公司 10,800 万股股份，占本次发行前公司股本总额的 60.00%，占本次发行后公司股本总额的 45.00%, 是本公司控股股东。 自 1990 年起，邢运波即开始担任文登曲轴厂(1993 年更名为山东曲轴总厂)厂长；1999 年，山东曲轴总厂改制为股份合作制企业，邢运波担任山东曲轴总厂厂长、董事长；2007 年，山东曲轴总厂改制为有限责任公司，邢运波继续担任山东曲轴总厂有限公司董事长。目前，邢运波先生出资占曲轴总厂注册资本的 53.78%，为第一大股东。因此，邢运波先生为本公司的实际控制人，其简介如下： 邢运波先生，男，1948 年出生，中国国籍，籍贯山东省文登市，无境外永久居留权，码 *160014，住所山东省文登市龙山路 52-6 号楼二单元 301 室，高级经济师，中共党员，曾任曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械公司副总经理兼曲轴总厂厂长，天润有限董事长兼总经理；曾被评为“山东省劳动模范”、“山东省优秀企业家”、“优秀省人大代表”、“山东省机械工业专业技术拔尖人才” 等称号；现任曲轴总厂董事长、本公司董事长。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 控股股东山东曲轴总厂还持有天润房地产 100%的股权，基本情况如下： 公司名称：文登市天润房地产开发有限公司成立日期：2007年3月23日注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元法定代表人：郇心泽注册地址：文登市横山路5-6号主要经营地址：文登市横山路5-6号 经营范围：房地产开发经营；物业管理。(凭资质经营) 除持有本公司 60%股份及天润房地产 100%股权外，曲轴总厂没有其他对外投资。 公司实际控制人邢运波先生，除直接持有曲轴总厂 53.78%股权、通过曲轴总厂间接控制本公司及天润房地产以外没有控制其他企业。 四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：96,087 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例(%) 1 山东曲轴总厂 10,800.00 45.00 2 刘昕 4,154.40 10.105 3 鞠成立 1,103.40 4.60 4 应平 696.60 2.90 5 段葵 540.00 2.25 6 叶茂 540.00 2.25 7 韩丽华 165.60 0.69 长江养老保险股份有限公司 8 27.18 0.11 上海企业年金过渡计划交通银行 中国工商银行股份有限公司 9 16.39 0.07 企业年金计划中国建设银行 中国公司 10 14.88 0.06 企业年金计划中国工商银行 小计 18,058.45 68.04 第四节 股票发行情况 1、 发行数量为 6,000 万股。其中，网下配售数量为 1,200 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 4,800 万股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格为：14.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）33.33 倍（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）25.00 倍（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,200 万股，有效申购数量为 287,020 万股，有效申购获得配售的比例为0.41808933%，认购倍数为 239 倍。本次发行网上定价发行 4,800 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.2968659766%，超额认购倍数为337 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 201 股零股，由主承销商认购。 4、 募集资金总额：84,000.00 万元。 5、 发行费用总额：本次发行费用共计 3,387.54 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 2,300.00 审计费用 268.00 律师费用 150.00 路演推介及信息披露等费用 669.54 合计 3,387.54 每股发行费用 0.56 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：80,612.47 万元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于 2009 年 8 月 17 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验2009第 132 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：5.77 元（按 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2009 年上半年财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。上市后不再披露本公司 2009 年上半年财务情况。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 1、 近三年及一期合并资产负债表主要数据 （单位：万元） 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总计 143,272.52139,728.61126,249.52 77,773.95 负债总计 76,304.62 79,829.70 77,976.33 39,558.99 少数股东权益 2,371.78 1,963.06 758.33 - 股东权益合计 66,967.90 59,898.91 48,273.18 38,214.96 2、 近三年及一期合并利润表主要数据 （单位：万元） 项 目 2009 年 16 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 36,777.6981,988.7874,941.92 48,757.59 营业利润 6,168.9210,710.257,950.22 3,230.99 利润总额 7,466.2012,466.1810,412.70 3,442.95 净利润 6,656.9911,333.739,386.95 3,168.13 归属于母公司股东的净利润 6,248.2710,129.009,299.90 3,168.13 3、 近三年及一期合并现金流量表主要数据 （单位：万元） 项 目 2009年16月2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,672.64 20,714.93 6,468.05 6,407.28 投资活动产生的现金流量净额 -6,578.83 -16,481.45 -27,456.53 -3,450.75 筹资活动产生的现金流量净额 -2,878.10 -1,844.16 23,025.92 -5,774.77 汇率变动对现金及现金等价物的影响- - - - 现金及现金等价物净增加额 -2,784.28 2,389.32 2,037.44 -2,818.25 4、 近三年及一期主要财务指标 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产负债率(母公司) 59.59% 60.33% 62.46% 50.86% 资产负债率(合并) 53.26% 57.13% 61.76% 50.86% 流动比率 0.89 0.77 0.94 0.86 速动比率 0.56 0.42 0.66 0.51 每股净资产(元) 3.72 3.33 2.68 2.12 扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例 0.11% 0.16% 0.16% 0.23% 项 目 2009 年 16 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收帐款周转率(次/年) - 7.61 8.61 6.88 存货周转率(次/年) - 2.82 3.62 2.68 总资产周转率(次/年) - 0.62 0.73 0.63 息税折旧摊销前利润(万元) 11,169 21,206 17,825 9,841 利息保障倍数(倍) 8.18 6.99 8.40 4.16 每股净现金流量 (元) -0.15 0.13 0.11 0.37 基本每股收益(元) 0.35 0.56 0.53 0.18 稀释每股收益(元) 0.35 0.56 0.53 0.18 净资产收益率(全面摊薄) 9.67% 17.48% 19.57% 8.29% 净资产收益率(加权平均) 10.19% 19.21% 21.70% 8.61% 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 2009 年 1-6 月，公司抓住中轻型、微型发动机曲轴、轿车曲轴快速增长的市场机遇，同时在主导产品重型发动机曲轴市场需求逐月回暖、钢材等原材料价格降低、综合毛利率略有提高、期间费用特别是财务费用大幅降低的有利条件下，公司 2009 年上半年实现营业收入36,777.69 万元，接近 2008 年全年数的一半；实现营业利润 6,168.92 万元，略高于 2008 年全年数的一半。公司 2009 年上半年营业收入、营业利润比 2008 年下半年均有约 30%的增长幅度。 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司的资产总额达到 14.33 亿元，与上年末相比，公司的资产总额增长约 3600 万元，资产结构基本保持稳定。由于调整负债结构，公司的流动负债略有降低，非流动负债略有增加，但总负债水平略有降低。股东权益的增长主要是公司实现的未分配利润。最近一期末，公司的资产、负债及其结构总体保持稳定。 公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2009 年 8 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 股份有限公司法定代表人： 何如住所： 深圳市红岭中路 1012 号大厦联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号大厦电话： 075582130631 传真： 075582130620 保荐代表人： 王英娜 王初项目协办人： 陈伟 项目联系人： 左三勇 程业二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人已向深圳证券交易所提交了股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下： 认为天润曲轴申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，天润曲轴股票具备在深圳证券交易所上市的条件。愿意推荐天润曲轴的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 资产负债表 2、 利润表 3、 现金流量表 15