华纳药厂：湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）.docx

股票代码：688799 股票简称：华纳药厂 证券股份有限公司 关于湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 募集说明书 保荐机构（主承销商） 二二二年十月 湖南华纳大药厂股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在评价公司本次发行的可转换公司债券时，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，华纳药厂主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。该级别反映了发行人本次可转债安全性较高，违约风险较低。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，对发行人开展定期及不定期跟踪评级，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、公司自身经营或财务状况以及偿债保障措施的变化情况等因素，导致本次可转换公司债券信用级别发生不利变化，则可能增加可转债的投资风险，对投资者的利益产生不利影响。 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不超过 70,000.00 万元（含本数），在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的“最近一期归属于上市公司股东的净资产”指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过“最近一期归属于上市公司股东的净资产”50%的上限。 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、 可转债的本息偿还风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力可能恶化，造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者可能将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 2、 可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，转股期内，股票价格存在由于各方面因素的影响而不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若本次可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、 可转债交易价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、 转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度增加，但本次可转债募投项目从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，从而存在摊薄即期每股收益和净资产收益率的风险。 5、 可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格向下修正的条件时，公司董事会基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，可能不提出转股价格向下修正方案；或董事会虽提出转股价格向下修正方案，但方案未能通过股东大会表决，从而未能实施。因此，本次可转债存续期内，持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。 6、 可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 本次可转债存续期内，若触发转股价格向下调整的条件，本次可转债的转股价格可能向下调整，同等规模可转债的转股数量也将相应增加，从而导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 7、 可转债投资者不能实现及时回售的风险本次可转债约定了有条件回售条款：本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 由于影响股票价格的因素复杂多变，如果在可转债存续期内公司股价持续低于当期转股价格 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 8、 可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 9、 可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 10、 可转债评级风险根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第 Z【1282】号湖南华纳大药厂股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，公司主体信用等级为 AA-。在本次可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 11、 可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （二）发行人的其他风险 1、 募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的顺利实施将会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大促进作用。若本次募集资金不能到位，或在项目实施过程中监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及在研产品能否最终成功获批上市、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。 2、 全国药品集中采购风险 全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第七批国家药品集中采购，带量采购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：第一，与一致性评价联动。没有通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，价低者优先。中标的品种可以获得中标市场 70%以上的公立医疗机构的供应份额，但供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。 3、 限抗政策导致产品受限的风险 针对抗菌药物滥用所造成的危害，自 2011 年开始，我国启动了对抗菌药物临床处方的专项整治，并陆续出台了规范抗菌药物使用的一系列监管政策，这些政策的实施，促进了抗菌药物市场的合理回归，抗菌药物市场的非理性增长势头受到有效遏制。 报告期内，公司抗菌类药品销售收入分别为 7,803.89 万元、8,566.62 万元、10,730.62 万元和 5,652.60 万元，占主营业务收入的比重分别为 9.50%、9.24%、9.46%和 9.63%。公司目前在售抗菌类药物产品有磷霉素氨丁三醇散、克霉唑阴道片和法罗培南钠颗粒。其中，磷霉素氨丁三醇散在新疆维吾尔自治区和青海两个省级地区被列为限制使用级；法罗培南钠颗粒在山东、浙江、四川等多个省级地区被列为限制使用级。如果未来抗菌药物临床应用规范要求进一步提升，或者公司生产的抗菌药物被列入限制使用级或特殊使用级，将使得公司抗菌类产品销售收入存在下降的风险。 4、 一致性评价风险 国家药监局对仿制药一致性评价工作提出了具体的时限要求：“化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。” 不能在时限内通过仿制药一致性评价的品种，将失去药品再注册的资格。 截至 2022 年 6 月 30 日，公司已取得化学批件未通过一致性评价的制剂产品各期收入合计分别为 40,962.28 万元、52,169.14 万元、64,907.35 万元和 35,137.51 万元，占主营业务收入的比例分别为 49.86%、56.29%、57.20%和 59.88%，其中包括尚无同类竞品通过一致性评价的产品。公司根据国家药监局一致性评价相关政策法规的要求，结合产品特点及市场情况，分批开展一致性评价工作。目前，其他企业已通过一致性评价而公司尚未通过的产品占主营业务收入的比例较小。如果一致性评价工作滞后导致公司主要品种过评时间较晚或逾期未完成，将造成公司主要品种无法正常参与国家药品集中采购、省级公立医院招标挂网等，从而导致公司相关产品收入下降甚至停产，对公司经营业绩产生不利影响。 同时，一致性评价工作时间紧、任务重、投入集中，根据公司一致性评价的安排及预期投入规划，未来数年内将会是公司一致性评价集中投入期，将会推升公司当期费用，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 5、 国家基药目录和国家医保目录进入及调整的风险 进入国家基药目录和国家医保目录意味着产品能够进入医疗机构市场、为医疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的仿制药产品、新药是否能够进入目录，将会构成影响产品销售规模的重要因素。 同时，国家基药目录和国家医保目录会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，公司存在已在目录的相关产品被调出而导致该产品销售出现下滑的风险。 6、 主要产品被纳入国家或各地重点监控产品目录的风险 国家卫健委于 2019 年 7 月 1 日发布关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知，随后各地方卫健委根据该通知要求制定了重点监控合理用药目录。第一批国家重点监控合理用药目录名单共包含了 20 种药品，且国家医保目录（2019 版）已将该批药品移出了国家医保目录，导致相关产品市场销售额受到影响。 目前公司质子泵抑制剂系列产品属于国家重点监控合理用药药品目录调整工作规程提出重点关注的药品，其中兰索拉唑肠溶片被山西等地纳入地方药品重点监控目录。随着国家医药监管政策的变化以及公司新产品的持续推出，未来公司主要产品存在被纳入重点监控产品目录而导致公司产品销售收入出现下滑的风险。 7、 市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险 为促进公司业务规模的持续成长，老产品市场份额的提升与新产品的市场导入、推广，均将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长规模不能覆盖市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 8、募投项目研发失败和无法如期获得药品注册批件的风险 本次募投项目的部分产品如富马酸伏诺拉生片、盐酸贝尼地平片、盐酸阿罗洛尔片、地夸磷索钠滴眼液、溴夫定片等未取得药品注册批件，尚处于研发阶段，存在研发失败的风险。虽然公司针对上述产品制定了研发及获取药品注册批件的计划，并积极推进相关工作，但获取药品注册批件需经过多个环节，周期较长，存在一定的不确定性。因此，募投项目亦存在部分产品无法如期获得药品注册批件，从而导致项目收益不及预期的风险。 五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 （一）本次发行摊薄即期回报的填补措施 1、 规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率 本公司已根据公司法证券法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求关于前次募集资金使用情况报告的规定上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号规范运作上海证券交易所科创板股票上市规则等规范性文件制定了募集资金管理制度。本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。 2、 加快募集资金投资项目的建设进度 在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，将根据市场状况、行业发展的客观条件，在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上，尽快完成募集资金投资项目的开发、建设，加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 3、 加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力 本公司将依托募集资金投资项目建设的契机，进一步加快技术创新，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。 4、建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策 本公司将依照公司章程的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2） 督促公司切实履行填补回报措施； （3） 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 对本人的职务消费行为进行约束； （3） 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 目 录 声 明. 1 重大事项提示 . 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 . 3 四、公司特别提请投资者关注下列风险 . 3 五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 . 9 目 录. 12 第一节 释义 . 15 一、通用词汇释义 . 15 二、专用术语释义 . 16 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 . 18 第二节 本次发行概况 . 19 一、发行人基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、本次可转债发行的基本条款 . 22 四、本次发行的相关机构 . 29 五、认购人承诺 . 31 六、违约事件及违约责任 . 32 七、发行人与本次发行相关机构的关系 . 32 第三节 风险因素 . 33 一、市场风险 . 33 二、经营风险 . 33 三、医药行业政策变化带来的风险 . 35 四、技术风险 . 38 五、财务风险 . 38 六、与本次募集资金投资项目相关的风险 . 39 七、与本次可转债发行相关的风险 . 41 第四节 发行人基本情况 . 45 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 . 45 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制和措施 . 45 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 47 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 . 58 五、重要承诺及其履行情况 . 61 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 63 七、发行人所处行业的基本情况 . 77 八、主营业务及主要产品情况 . 104 九、技术水平及研发情况 . 122 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 131 十一、公司特许经营权情况 . 161 十二、上市以来的重大资产重组情况 . 161 十三、公司境外经营情况 . 161 十四、发行人报告期内的分红情况 . 161 十五、发行人报告期内发行债券情况 . 165 第五节 合规经营与独立性 . 166 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 . 166 二、资金占用情况 . 166 三、同业竞争情况 . 166 四、关联方和关联交易 . 170 第六节 财务与会计调查 . 179 一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平 . 179 二、财务报表 . 179 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化 . 188 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 . 189 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 . 191 六、财务状况分析 . 193 七、经营成果分析 . 215 八、现金流量分析 . 231 九、或有事项 . 234 十、纳税情况 . 234 十一、资本性支出分析 . 237 十二、技术创新分析 . 237 十三、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 238 十四、本次发行对公司的影响 . 239 第七节 本次募集资金运用 . 240 一、本次募集资金投资项目的使用计划 . 240 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 241 三、资金缺口的解决方式 . 249 四、本次募集资金投资用于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 . 249 第八节 历次募集资金运用 . 250 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 250 二、前次募集资金投资项目实际使用情况 .