智莱科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书_No.docx

股票简称：智莱科技 股票代码：300771 深圳市智莱科技股份有限公司 SHENZHEN ZHILAI SCI AND TECH CO., LTD. （深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 C3 栋 15 层） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 二一九年四月 特别提示 本公司股票将于 2019 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”、“公司”、“本公司”、 “发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行的相关重要承诺 （一）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、发行人股东股份锁定的承诺 （1）控股股东和实际控制人干德义承诺： 自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“首次公开发行”）之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份（含本人通过杰兴顺、晶辉健所间接持有的公司股份），也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（即 2019 年 10 月 22 日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 上述期限届满后，在本人任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （2）发起人杰兴顺、晶辉健承诺 自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。 本单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。（3）其他发起人股东承诺 发起人股东易明莉女士、廖怡先生、张鸥先生、王兴平先生、王松涛先生、丁杰偲先生、曾楚轩先生承诺： 自公司在境内首次公开发行之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本人担任公司董事、监事、以及高级管理人员的，则在上述期限届满后，在本人任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 发起人股东西博智能、顺丰投资、富海基金、吴亮女士、大潮汕基金、合江基金和喻勤先生承诺： 自公司首次公开发行之日起十二个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本单位/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。本单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （4）间接股东承诺 间接持有发行人股份的杰兴顺全体有限合伙人承诺： 自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。如本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，则在上述期限届满后，在本人任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。 间接持有发行人股份的晶辉健全体有限合伙人承诺： 自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、控股股东和持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺 （1）控股股东和实际控制人干德义先生承诺 在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价； 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。 自本人及本人一致行动人持有发行人的股份数量低于发行人总股本的 5%时，本人可不再遵守上述承诺。 （2）持股 5%以上的发起人股东承诺 除干德义先生以外的其他持股 5%以上的发起人股东杰兴顺、易明莉和西博智能承诺： 在本人/本单位所持发行人股票锁定期满后，本人/本单位拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本人/本单位减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 本人/本单位减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本人/本单位所持发行人股票锁定期满后两年内，本人/本单位拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价； 如果未履行上述承诺事项，本人/本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。 自本人/本单位及本人/本单位一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的 5%时，本人/本单位可不再遵守上述承诺。 （二）关于上市后稳定公司股价的承诺 1、发行人承诺 发行人的董事会、股东大会已审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案。根据该议案： （1）启动股价稳定预案的具体条件及停止条件 启动条件 自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，当某一年度首次出现公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形时，公司应当在 10 个工作日内召开董事会、30 个工作日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在股东大会审议通过该等方案且履行必要的外部审批/备案程序（如需）后及时启动稳定股价具体方案的实施，并应提前公告具体实施方案；若股东大会未通过股份回购方案，则公司应敦促公司控股股东、实际控制人干德义按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。 停止条件 在上述第（1）项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 在上述第（1）项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（2）稳定股价措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取回购股票措施稳定公司股价： 公司应通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票以稳定股价。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，出席公司就回购股份事宜召开的董事会，并对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。 公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。控股股东、实际控制人干德义承诺，出席公司就回购股份事宜召开的股东大会，并对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人干德义按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集资金的总额； 公司单次回购股份不超过总股本的 2%，一个年度回购股份总额不超过总股本的 5%； 公司单次用于回购股份的资金总额不低于 1,000 万元。当上述二、三条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 自履行完毕一次股份回购方案后的 90 个交易日内，公司的回购义务自动暂时解除。自履行完毕一次股份回购方案后的第 91 个交易日起，如稳定股价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回购义务。 （3）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取相应稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 2、控股股东和实际控制人干德义先生承诺 发行人的董事会、股东大会已审议通过深圳市智莱科技股份有限公司关于股份发行上市后稳定公司股价的预案。根据该预案，发行人控股股东干德义先生承诺： （1） 若公司股东大会未通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后90 个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，控股股东、实际控制人干德义应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号：股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2） 在公司股东大会未通过股份回购方案或者公司股份回购方案实施完毕后 90 个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件之日起 10 个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。其中设定的计划增持价格上限不得低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，且控股股东、实际控制人干德义保证其股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （3） 为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： 单次增持股份不超过公司总股本的 2%； 单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的 50%； 在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的 100%。 当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。 （4） 控股股东、实际控制人干德义在增持计划完成后 6 个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。 （5） 自履行完毕一次增持方案后的 90 个交易日内，控股股东、实际控制人干德义的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第 91 个交易日起，如控股股东、实际控制人干德义按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，控股股东、实际控制人干德义将再次履行增持义务。 （6） 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司的控股股东、实际控制人未采取的相应稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时承担相应的法律责任。且其持有的公司股份不得转让，直至其按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、董事、高级管理人员承诺 发行人的董事会、股东大会已审议通过深圳市智莱科技股份有限公司关于股份 发行上市后稳定公司股价的预案。根据该预案，发行人除独立董事以外的全体董事、高级管理人员承诺： （1） 若自公司股份回购方案实施完毕后 90 个交易日内公司股东控股股东、实际控制人干德义已履行增持公司股票的义务但公司再次触发稳定股价预案启动条件的，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员在自公司股份回购方案实施完毕后 90 个交易日内且公司股东控股股东、实际控制人干德义已履行增持公司股票的义务但公司再次触发稳定股价预案启动条件之日起 10 个工作日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。其中设定的计划增持价格上限不得低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，且有义务增持的公司董事、高级管理人员保证其股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （3） 有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 20%；在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的 50%。 （4） 有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。 （5） 自履行完毕一次增持方案后的 90 个交易日内，有义务增持的公司董事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第 91 个交易日起，如有义务增持的公司董事、高级管理人员按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，有义务增持的公司董事、高级管理人员将再次履行增持义务。 （6） 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司的董事、高级管理人员未采取相应稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时承担相应的法律责任。在其未采取相应稳定股价的具体措施发生之日起十个交易日内，公司暂停发放其当年薪酬（税后）的 50%，且其持有的股份不得转让，直至其按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承诺 1、 发行人承诺 （1） 本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2） 本公司对首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （3） 如本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。 （4） 因本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： 在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。 2、 控股股东和实际控制人干德义先生承诺 （1） 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2） 本人对首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。（3）如公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本人已转让的原限售股份，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。 （4）因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： 在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 3、 董事、监事、高级管理人员承诺 （1） 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2） 本人对首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （3） 因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： 在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 4、 证券服务机构承诺 国信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人承诺 （1） 积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 公司本次公开发行股票并上市获得批准，除了通过自身产能扩张实现发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。 （2） 提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩 公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 （3） 加快募投项目建设，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告 201343 号）等规定以及上市公司章程指引（2014 年修订）的精神，公司制定了公司上市后股利分配政策与分红计划，并在公司章程（草案）对利润分配政策的条款进一步进行了修订，修订后的利润分配政策及分红计划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司未来将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 2、公司董事、高级管理人员承诺 （1） 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （2） 承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。 （3） 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况挂钩。 （5） 承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （7） 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意： 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 依法承担对公司或股东的补偿责任； 无条件接受中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 （五）避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人干德义向公司出具了避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺： 1、 确认及承诺目前不存在与公司直接或间接的同业竞争的情况； 2、 承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、拥有另一公司或企业的股权及其它权益或担任董事、监事、高级管理人员等）直接或间接进行或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式进行或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动； 3、 承诺不利用对公司的了解及获取的信息以任何方式直接或间接进行或参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为； 4、 如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司； 5、 承诺不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接竞争，或以其他形式进行损害公司利益的活动； 6、 如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。 （六）发行人相关主体未能履行承诺的约束措施 1、发行人承诺 （1） 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （2） 如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 在本公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2） 如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 在本公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （3） 如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。 2、控股股东和实际控制人干德义先生承诺 （1） 本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （2） 如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： （3） 在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉； 不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （4） 如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。 （5） 如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。 3、董事、高级管理人员承诺 （1） 本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （2） 如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉； 不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 主动申请调减或停发薪酬及津贴； 如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （3）如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。 如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。 （七）发行人相关主体承诺的核查意见 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体出具的承诺已经各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为，发行人及其控股股东等责任主体业已根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见等适用法律、法规和规范性文件的要求就涉及本次发行的有关事宜作出了公开承诺并提出了相应的约束措施；该等承诺及约束措施合法、有效。 二、滚存利润分配方案 根据公司 2017 年 3 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配的议案，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后利润分配政策 公司根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（中国证监会公告201343 号）等规范性文件的相关要求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的深圳市智莱科技股份有限公司章程（草案）及深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了安排，具体如下：（一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （二） 本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当