高新兴：向特定对象发行股票募集说明书（五次修订稿）.docx

股票代码：300098.SZ 股票简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所 高新兴科技集团股份有限公司 Gosuncn Technology Group Co., Ltd. （广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼） 向特定对象发行股票募集说明书 （五次修订稿） 保荐机构（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二二一年十一月 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、 本次发行已履行和尚未履行的批准程序 本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议和 2020 年第六次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案修订稿已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议及第五届董事会第二十四次会议审议通过。根据公司法证券法以及创业板上市公司证券发行注册管理办法试行等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需要通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 二、 关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件和控制权发生变更的说明 本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。 三、 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明及承诺”。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 四、 与本次发行相关的风险因素 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： 1、 行业监管政策变动风险 公司一直加强对所在行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，注重持续升级自身的产品、技术和解决方案，密切关注所在行业的市场迭代及垂直创新市场的发展，确保公司站在产业浪潮的前端，积极促进公司业务多元化发展，搭建多元化的客户体系。 鉴于公司当前战略性聚焦车联网及公安信息化等物联网垂直应用领域，具有较强的行业前瞻性，车联网业务中基础设施建设部分、公安信息化及软件系统及解决方案项目等业务受国家政策和地方政策投资决策及行业发展进程影响程度较大，近年来，国家陆续出台了一系列鼓励政策以推动产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如未来国家相关产业政策支持力度减弱，将阻碍公司战略的落地，对主营业务产生不利影响。 2、 人才及管理方面的风险 人力资源是科技型企业发展的重要因素，随着公司业务不断扩展，公司面对的市场竞争和发展平台也将越来越大，需要更多研发、市场拓展、行业专家等中高端人才支撑，如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。 此外，公司资产规模和业务体量长期将不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制提出较高的要求。如公司管理团队在人才建设及经营管理水平上不能适应规模扩张的需要，或公司的组织架构及管理体制未能及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，公司存在规模扩张导致的管理风险。 3、 疫情影响公司生产经营的风险 2020 年以来，病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。疫情的发生及政府相继出台并严格执行的关于延迟复工、限制物流、人流等防控政策，对国民经济正常运行造成一定程度的影响。疫情对公司 2020 年境外业务造成了较大的影响，公司境外收入自 2019 年的 36,653.27 万元降低至 2020 年的 8,233.32 万元。疫情对公司境内业务也造成了一些影响。 我国政府通过采取一系列积极有效的防控措施使疫情得到有效控制，疫情对我国社会和经济的负面影响已基本得到遏制。随着各国防疫措施的实施，公司也采取了一系列积极措施应对疫情，境外相关业务也逐渐开始恢复。尽管如此，当前国际疫情依然严峻，预期疫情对经济及社会活动的影响仍将延续，为对抗疫情的蔓延，各地继续实施较为严格的人员流动管制，对公司产品交付、项目实施、商务谈判及业务推广等方面造成一定影响，相关工作效率的下降可能对公司未来的收入增长及盈利能力造成持续的负面影响。 4、 募集资金投资项目不确定性风险 公司本次向特定对象发行募集资金拟投资建设智能制造基地项目和智能轨道交通项目。其中智能制造基地项目将新增约 800 万套物联网产品生产及组装产能。公司目前的办公、生产、研发主要集中在总部一万多平米的园区内，经过多年发展，公司生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，影响公司正常运营。由于公司生产制造场地有限，其中大部分产品通过外协生产。报告期内公司每年有 430-640 万套产品是通过外协加工完成的，对新增产能的消化提供了较强的保证。但未来如受到公司所处行业政策变化、产品迭代周期、市场竞争等因素的影响，可能导致募投项目未来出现新增产能不能完全消化的风险。此外，公司是在预计经济正常发展的基础上规划项目建设及投产周期的。同时，公司对厂房建设、设备选型、工艺流程、环境保护措施进行了系统设计，对项目产品的市场前景、项目效益等进行了论证，并对新增产能的消化进行了安排，募投项目的投资进度、折旧摊销政策均是基于对公司募投前景的合理假设。但是，如果影响项目建设、投产、市场需求的外在因素发生变化，公司将面临项目不能按时建成并投产的风险、项目效益下降的风险，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。 5、 公司连续两年归属于母公司股东净利润为负的风险公司 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润分别为 -115,725.44 万元、-110,275.99 万元和 2,455.49 万元。2019 年和 2020 年净利润为负主要原因是公司计提资产减值损失和信用减值损失，以及公司经营业绩下滑所致。公司所处的物联网和信息技术服务行业受经营环境、技术更新、下游客户招采计划、疫情等因素的影响，2019 年和 2020 年经营业绩有所下滑。公司以前年度并购的子公司在 2019 年和 2020 年经营业绩不及预期，公司按照企业会计准则的规定对并购时产生的商誉计提了减值准备。2019 年末和 2020 年末按照企业会计准则的规定，对公司应收款项计提了信用减值损失，对可变现净值低于成本的存货计提了跌价准备。2020 年末对可变现净值低于账面余额的无形资产计提了减值准备。2021 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净利润为 2,455.49 万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常损益对归属于母公司股东的净利润影响为 9,221.72 万元，主要由于 2021 年 9 月公司处置控股子公司星联天通部分股权，产生了投资收益 6,729.02 万元所致。 6、 报告期内收入下降的风险 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 35.63 亿元、26.93 亿元、23.26 亿元和 15.74 亿元，收入有所下降。主要原因是智慧城市软件系统与方案、车联网产品及通讯模块板块业务报告期收入持续下滑，报告期复合增长率为负。 智慧城市软件系统与方案业务方面，公司参与城市、智慧城市项目建设，城市、智慧城市业务多为 PPP、BT 和 BOT 项目，这些项目在公司成长期起了重要贡献，为公司贡献了较好的收入规模。为了优化财务结构，提升经营质量，近几年公司对PPP、BT和BOT项目业务规模进行了主动调整，造成了收入下降。未来公司将严格项目遴选机制和标准，积极参与财政状况健康地区的相关业务，利用多年积累的优势，持续开拓业务，使该项业务取得一定的业务规模和增长率。但近期由于疫情及地方建设项目进度放缓等因素，这将导致公司智慧城市软件系统及方案业务出现竞争加剧及项目落地延后等情况，增加该块业务收入的不确定性。 车联网产品、通讯模块业务：近两年，由于国际贸易环境变化及海外疫情的影响，下游客户的采购预算及需求收紧，造成公司毛利率较高的车联网产品海外业务销售收入大幅下滑；由于国内市场竞争加剧且存在部分定制化订单，公司通讯模块价格出现下滑，该块业务的毛利有所承压。2021 年公司海外车联网业务正在逐步恢复。同时随着新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的发展，公司车联网相关产品应用将逐步在国内外推开。但仍然存在疫情反复导致无法顺利交付或签单的可能性。同时新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的成熟和推开需要时间，业务的回升存在时间上的不确定性。车联网产品竞争随着技术进步和下游产业的成熟未来将进一步加剧，公司需要持续较高的研发和市场投入才能保持或进一步提高技术和市场地位。该业务仍存在收入及经营业绩不能尽快恢复的风险。 7、 发行人控股股东、实际控制人股票质押风险 截至本募集说明书出具日，公司实际控制人刘双广先生共计在中国工商银行广州白云路支行质押所持有高新兴股份 25,100 万股，尚待偿还质押借款本金余额 22,700 万元，如刘双广先生未能如期完成质押借款偿还，则可能出现由于违约而产生的质权人行使质权的风险或股份冻结、诉讼风险。此外，若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人刘双广先生所持质押股份全部或部分被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定的风险。 公司所处行业为发展前景较好的物联网和信息技术服务行业，公司业务布局具有一定前瞻性，需要持续且较高的研发投入，同时经营业绩受各种因素的影响。公司将提高生产经营效率，开源节流，努力提高经营业绩。 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 7 释 义 . 9 第一节 发行人基本情况 . 12 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 12 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 13 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 35 四、公司生产经营主要设备及房产情况 . 58 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 72 六、未决诉讼情况 . 74 七、最近一期末公司财务性投资情况 . 77 八、公司最近一期业绩情况 . 78 第二节 本次证券发行概要 . 79 一、本次发行的背景和目的 . 79 二、发行对象及与发行人的关系 . 82 三、 发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 . 83 四、 募集资金投向 . 84 五、本次发行是否构成关联交易 . 85 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 85 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 86 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 87 一、本次募集资金的使用计划 . 87 二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 . 90 三、募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系 . 103 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 103 五、发行人前次募集资金使用情况. 104 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 116 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 . 116 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 117 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 117 四、 本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 . 118 五、 本次发行对公司负债情况的影响 . 118 第五节 与本次发行相关的风险因素 . 119 一、政策及行业风险 . 119 二、人才及管理方面的风险 . 119 三、业务与经营风险 . 120 四、 公司连续两年一期归属于母公司股东净利润为负的风险 . 122 五、 商誉减值风险 . 123 六、募集资金投资项目不确定性风险 . 123 七、股价波动的风险 . 124 八、 因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险 . 124 九、 审批风险 . 124 第六节 与本次发行相关的声明 . 125 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 125 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 126 三、保荐机构（主承销商）声明（一） . 127 四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明（二） . 128 五、发行人律师声明 . 129 六、会计师事务所声明 . 130 七、发行人董事会声明及承诺 . 131 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语： 高新兴/公司/发行人/ 上市公司 指 高新兴科技集团股份有限公司 刘双广 指 刘双广，系高新兴控股股东、实际控制人 本次发行、本次向特定对象发行股票、向特定对象发行股票 指 高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票 本募集说明书 指 高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 本规划、回报规划 指 高新兴科技集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 定价基准日 指 发行期首日 董事会 指 高新兴科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 高新兴科技集团股份有限公司监事会 股东大会 指 高新兴科技集团股份有限公司股东大会 募集资金 指 本次发行所募集的资金 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 高新兴科技集团股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 高新兴通信 指 广州高新兴通信有限公司，高新兴全资子公司 高新兴创联 指 高新兴创联科技有限公司（原杭州创联电子技术有限公司），高新兴全资子公司 高新兴物联 指 高新兴物联科技有限公司（原深圳市中兴物联科技有限公司），高新兴控股子公司 高新兴智联 指 高新兴智联科技有限公司（原天津中兴智联科技有限公司），高新兴控股子公司 高新兴国迈 指 高新兴国迈科技有限公司（原广州市国迈科技有限公司） 高新兴讯美科技/高新兴讯美 指 高新兴讯美科技股份有限公司 神盾信息 指 深圳高新兴神盾信息技术有限公司 高新兴电子科技 指 广州高新兴电子科技有限公司 创联智安 指 杭州创联智安软件有限公司 深圳高新兴 指 深圳市高新兴科技有限公司 吉利 指 浙江吉利汽车有限公司 高通 指 美国高通公司 国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 中国铁建 指 中国铁建股份有限公司 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 蒙内铁路 指 蒙内铁路（MombasaNairobi Standard Gauge Railway，SGR），全称蒙巴萨至内罗毕标准轨距铁路，是肯尼亚共和国境内一条连接蒙巴萨与内罗毕的铁路 亚吉铁路 指 亚吉铁路（Addis AbabaDjibouti Railway），全称埃塞俄比亚至吉布提标准轨距铁路，是非洲大陆一条连接埃塞尔比亚和吉布提以货运为主的铁路 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 交通部/交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021 年9月30日 报告期末 指 2021年9月30日 专业术语： 智能网联汽车 指 搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合车联网现代通信与网络技术，实现车内网、车外网、车际网的无缝链接，具备信息共享、复杂环境感知、智能化决策、自动化协同等控制功能，与智能公路和辅助设施组成的智能出行系统，可实现“高效、安全、舒适、节能”行驶的新一代汽车 基带芯片 指 用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进行解码的信披，是无线通信的核心部件 NB-IoT 指 Narrow Band Internet of Things，窄带物联网成为万物互联网络的一个重要分支。NB-IoT 构建于蜂窝网络，只消耗大约 180kHz 的带宽，可直接部署于 GSM 网络、UMTS 网络或 LTE 网络，以降低部署成本、实现平滑升级 V2X 指 Vehicle to Everything，系车用无线通信技术，是实现交通系统中各个元素之间有效的数据交换，包括车与车（Vehicle to Vehicle，V2V）、车与路（Vehicle to Infrastructure，V2I）、车与人（Vehicle to Pedestrian，V2P）、车与云（Vehicle to Network，V2N）等技术模式，即车对车的信息交换、车对外界的信息交换，是未来智能交通运输系统的关键技术。它使得车与车、车与基站、基站与基站之间能够通信，从而获得实时路况、道路信息、行人信息等一系列交通信息，从而提高驾驶安全性、减少拥堵、提高交通效率、提供车载娱乐信息等 C-V2X 指 Cellar-V2X，它是基于 3G/4G/5G 等蜂窝网通信技术演进形成的车用无线通信技术，包含了两种通信接口：一种是车、人、路之间的短距离直接通信接口（PC5）,另一种是终端和基站之间的通信接口（Uu）,可实现长距离和更大范围的可靠通信。C-V2X 是基于 3GPP 全球统一标准的通信技术，包含 LTE-V2X 和 5G-V2X，从技术演进角度讲，LTE-V2X 支持向5G-V2X 平滑演进 RFID 指 Radio Frequency Identification，无线射频识别即射频识别技术，是自动识别技术的一种，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信，利用无线射频方式对记录媒体（电子标签或射频卡）进行读写，从而达到识别目标和数据交换的目的 RSU 指 路侧通信终端 OBU 指 车载通信终端 M2M 指 指机器间通信（Machine to Machine），也称人机交互（Man to Machine），是实现终端机器设备之间的组网、通信以及信息处理与控制功能的所有相关技术的总称，以实现人与机器、机器与机器间的通信与控制 T-Box 指 Telematics box，远程信息处理器，通过 4G 远程无线通讯、 GPS 卫星定位、加速度传感和 CAN 通讯等功能，为整车提供远程通讯接口，提供包括行车数据采集、行驶轨迹记录、车辆故障监控、车辆远程查询和控制（开闭锁、空调控制、车窗控制、发送机扭矩限制、发动机启停）、驾驶行为分析、4G 无线热点分享等服务 OBD 指 On-Board Diagnostics，车载自动诊断系统是一种监控车辆运行状态及时反馈异常的系统，主要监控汽车的发动机状态和尾气状况 PLM 指 Product Lifecycle Management，即支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案，能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息 MEC 指 Multi-access Edge Computing，多接入边缘计算 GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统 GPRS 指 General Packet Radio Service，通用分组无线服务技术 LTE 指 指分时长期演进技术（LongTermEvolution），属于第四代移动通信技术，比 3G 具有更高的数据速率、更低的网络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼容优势等 注 1：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一） 发行人股权结构和前十大股东情况 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况的如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股） 1 刘双广 317,270,659 18.26 276,856,280 2 王云兰 69,432,080 4.00 - 3 深圳招银电信股权投资基金管理有限公司深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙） 36,770,542 2.12 - 4 张振荣 18,923,200 1.09 - 5 傅天耀 16,825,738 0.97 - 6 石河子网维投资普通合伙企业 13,732,239 0.79 - 7 周争 10,774,385 0.62 - 8 王健 8,821,800 0.51 - 9 程懿 7,603,136 0.44 - 10 林奕芬 6,674,300 0.38 - 合计 506,828,079 29.17 276,856,280 注：截至 2021 年 9 月 30 日，高新兴科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有 7,905,467 股，占公司股份总数的 0.45%。 （二） 控股股东及实际控制人情况