金埔园林：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.docx

金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：金埔园林 股票代码：301098 金埔园林股份有限公司 JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD. （南京市江宁区东山街道润麒路70号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 二二二年十月发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出具的金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳定。在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 在债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。 三、关于公司发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告20223 号）的相关要求，公司制定了金埔园林股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划，并在公司章程中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。公司的利润分配政策如下： 1、公司制定本规划主要考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、 本规划的制定原则 公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。 3、 公司未来三年的具体股东回报规划 （1） 利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 （2） 利润分配的期限间隔：公司在符合公司章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3） 现金分红比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 （4） 股票股利：如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 10%，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 （5） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、未来股东回报规划的相关决策机制 （1） 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （2） 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （3） 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （4） 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程及本规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 （二）公司最近三年实际分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 2021 年度 1,056.00 8,487.20 12.44% 2020 年度 - 7,594.59 - 2019 年度 - 8,714.34 - 最近三年累计现金分红金额 1,056.00 最近三年实现的合并报表年均可分配利润 8,265.38 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 12.78% 注：公司股票于 2021 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，现行公司章程规定的分红政策于公司上市后执行。 公司最近三年现金分红情况符合公司章程及利润分配政策的规定，已履行了必要的法定决策程序。公司最近三年利润分配具体情况参见本募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“十二、报告期内的分红情况”之“（二）公司最近三年实际分红情况”部分。 五、公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）与发行人经营相关的风险 1、 宏观经济政策风险 公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体。2022 年中央政府工作报告，大力优化支出结构，保障重点支出，严控一般性支出，该政策变动一方面可能直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的投资力度，从而对发行人所处行业经营和发展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。 2、 存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险 报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 42,640.92 万元、59,217.81 万元、107,749.50 万元及 108,577.61 万元，占流动资产的比重分别为 28.79%、33.05%、45.14%及 46.49%。存货、合同资产占流动资产比重较高。报告期各期末，公司存货余额主要为工程施工余额，合同资产余额为已确认履约进度但尚未结算未具备无条件收款条件的对价金额。由于报告期内公司业务拓展较快，承接工程项目不断增加、施工业务规模不断扩大，存货、合同资产余额不断增加。未来，如果出现甲方财务状况恶化、公司与甲方存在重大纠纷、以及疫情恶化等不可抗力因素，导致项目停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造成存货、合同资产发生减值损失，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 3、 应收账款余额较高导致的财务风险 园林绿化项目的收款具有一定的滞后性特点，造成公司应收账款规模较大。同时，随着公司行业影响力和经营能力的不断提升，公司承接的园林绿化项目的规模也将越来越大，相应的项目建设周期也会越长，使得应收账款规模也相应扩大，导致公司的营运资金规模无法满足经营需要的风险不断上升。 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、92,307.27 万元及 105,355.50 万元，占流动资产的比例分别为 54.79%、54.32%、 38.67%及 45.11%；报告期各期末，公司 2-3 年应收账款余额分别为 4,587.52 万元、19,738.31 万元、33,340.02 万元和 31,978.09 万元，占应收账款余额的比例分别为 4.96%、17.40%、29.69%和 25.28%；公司 3-4 年应收账款余额分别为 877.53 万元、3,804.27 万元、9,460.89 万元和 10,505.71 万元，占应收账款余额的比例分别为 0.95%、3.35%、8.42%和 8.31%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，2-3 年及 3-4 年应收账款回款不及预期，将加大公司的坏账损失风险、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。 4、 原材料等采购价格波动的风险 报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费和机械租赁费用等。2022 年 1-6 月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费占采购成本的比重分别为 26.32%、18.61%和 47.23%，占比较高。如果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司的经营成本，从而影响公司的利润水平。因此公司面临原材料等采购价格波动的风险。 5、 业务发展区域相对集中的风险 公司的主营业务收入主要来源于江苏、安徽和云南等地所在的华东和西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为 65,313.31 万元、76,555.35 万元、82,537.09 万元及 38,844.51 万元，占主营业务收入的比例分别为 78.59%、82.18%、86.22%和 89.49%，占比相对较高，业务区域相对集中，公司存在业务区域集中的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 6、 业务开展的资金需求及偿债压力的风险 园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。 （二）与募投项目相关的风险 1、 募投项目投资及实施的风险 本次募集资金主要用于园林绿化施工工程建设项目、偿还银行借款和补充流动资金。对于园林绿化施工工程项目建设，在项目的管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制等是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。 2、 摊薄即期回报的风险 本次向不特定对象发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。 （三）本次可转债发行的相关风险 本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：本次可转债的本息偿还风险、本次可转债在转股期内未能转股的风险、可转债投资价值风险、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险、资信风险、未设立担保的风险、市场利率波动风险以及募集资金不足和发行失败的风险。相关风险的具体内容参见本募集说明书“第三节 风险因素” 部分。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目 录 发行人声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 . 2 三、关于公司发行可转换公司债券的担保事项 . 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 . 2 五、公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 . 6 目 录. 10 第一节 释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 14 第二节 本次发行概况 . 15 一、发行人基本信息 . 15 二、本次发行的基本情况 . 15 三、本次可转债发行的基本条款 . 17 四、本次发行的相关机构 . 26 五、发行人与本次发行相关机构的关系 . 27 第三节 风险因素 . 28 一、经营风险 . 28 二、财务风险 . 29 三、法律风险 . 31 四、内控风险 . 32 五、持续经营能力相关风险 . 32 六、募集资金投资项目风险 . 33 七、本次可转债发行的相关风险 . 34 第四节 发行人基本情况 . 37 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 . 37 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 . 38 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 46 四、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 47 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 . 50 六、公司所属行业基本情况 . 61 七、公司主要业务的有关情况 . 86 八、公司的主要技术和研发情况 . 104 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 117 十、最近三年的重大资产重组情况 . 130 十一、公司境外经营情况 . 130 十二、报告期内的分红情况 . 130 十三、公司最近三年债券发行情况及支付可转换债券利息的能力测算 . 134 第五节 合规经营与独立性 . 135 一、公司的违法违规行为及受处罚情况 . 135 二、资金占用情况 . 135 三、同业竞争情况 . 135 四、关联方及关联关系 . 137 五、关联交易情况 . 143 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 162 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 . 162 二、最近三年及一期财务报表 . 162 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 167 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 168 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 171 六、财务状况分析 . 179 七、经营成果分析 . 226 八、现金流量分析 . 246 九、资本性支出分析 . 253 十、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 . 253 十一、技术创新分析 . 254 十二、本次发行对上市公司的影响 . 254 第七节 本次募集资金运用 . 256 一、本次募集资金使用计划 . 256 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 257 三、本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系 . 281 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 281 第八节 历次募集资金运用 . 283 一、最近五年内募集资金基本情况 . 283 二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论。 . 289 第九节 声明 . 290 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 290 发行人控股股东、实际控制人声明 . 291 保荐人（主承销商）声明 . 292 保荐人（主承销商）董事长声明 . 293 保荐人（主承销商）总经理声明 . 294 发行人律师声明 . 295 会计师事务所声明 . 296 信用评级机构声明 . 297 发行人董事会声明 . 298 第十节 备查文件 . 302 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 金埔园林、本公司、公司、发行人 指 金埔园林股份有限公司 金埔有限 指 南京金埔园林建设发展有限公司，公司前身 海盛投资 指 深圳市海盛投资基金管理有限公司，公司股东 苏州高新 指 苏州新区高新技术产业股份有限公司，公司股东 珠海铧创 指 珠海铧创投资管理有限公司，公司股东 招商科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司，公司曾经的股东 高科新创 指 南京高科新创投资有限公司，公司股东 高科小贷 指 南京高科科技小额贷款有限公司，公司股东 南京金麟 指 南京金麟企业管理中心（有限合伙），公司股东 南京丽森 指 南京丽森企业管理中心（有限合伙），公司实际控制人王宜森控制的企业，公司股东 设计院 指 南京金埔设计集团有限公司，公司全资子公司 香格里拉金埔 指 香格里拉市金埔园林有限公司 沛县金埔 指 沛县金埔园林景区建设有限责任公司，公司全资子公司，沛县沙河风光旅游景区 PPP 项目设立的实施主体项目公司 江西金埔 指 江西金埔生态科技发展有限公司，公司全资子公司 珠海金埔 指 珠海金埔园林有限公司，公司全资子公司 安徽金埔 指 安徽金埔农林生态科技有限公司，公司全资子公司 广西金埔