锦富技术：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票代码：300128 股票简称：锦富技术 上市地点：深圳证券交易所 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产 宁欣 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） 募集配套资金 特定投资者 独立财务顾问 二二一年二月 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“锦富技术”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、 交易对方声明 本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 三、 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密 70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字2020第 1379 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，久泰精密 100%股权采用收益法评估的评估值为 80,682.27 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 80,000 万元计算，拟购买资产（即 70%股权）的交易价格为 56,000 万元。 （一） 发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产为久泰精密 70%股权，按照 100%股权作价 80,000 万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为 56,000 万元。其中以发行股份（33,600 万元）方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金（22,400 万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的 60%，现金对价占本次交易对价的 40%。 本次发行股份购买资产的发股价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个、前 60 个、或者前 120 个交易日股票均价之一的 80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为 98,823,529 股。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 单位：万元、万股 交易对方 持股比例 本次交易转让比例 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量 宁欣 72.00% 42.00% 33,600.00 - 33,600.00 9,882.35 永新嘉辰 28.00% 28.00% 22,400.00 22,400.00 - - 合计 100.00% 70.00% 56,000.00 22,400.00 33,600.00 9,882.35 （二） 发行股份募集配套资金 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,600 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。 募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例 占交易总金额比例 1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00% 3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00% 合计 33,600.00 100.00% 60.00% 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1） 购买资产发行股份的价格 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 4.07 元/股、3.76 元/股、3.65 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 80%分别为 3.26 元/股、3.01 元/股、2.93 元/股。 经交易双方友好协商，确认为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60、或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。 在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。 （2） 购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 9,882.35 万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。（2）配套融资规模及发行股份数量 上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 （四）锁定期安排 1、 购买资产发行股份的锁定期 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。 为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，专项审核报告及减值测试报告出具后，宁欣依据业绩承诺及超额业绩奖励协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。 2、 配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。 （五）业绩承诺及补偿 根据本公司与业绩承诺人签署的业绩承诺及超额业绩奖励协议，宁欣作为补偿义务人，承诺如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，宁欣应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。专项审核报告的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿： 1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下： （1） 应补偿股份数量=交易对价×（1累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。 标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即3.40 元/股。 （2） 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1转增或送股比例）。 （3） 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）× 应补偿股份数量。 2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 应补偿现金金额=交易对价×（1累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）已补偿股份数量×标的股份发行价格。 （六）减值测试及补偿 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密 70%股权。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。 经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。 1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。 （1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额（已补偿股份数量× 标的股份发行价格+已补偿现金金额）。（2）减值补偿股份数量=减值补偿金额÷标的股份发行价格与业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。 2、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。 减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1转增或送股比例）。 3、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）× 减值应补偿股份数量。 4、 所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 减值应补偿现金金额=减值补偿减额减值补偿股份数量×标的股份发行价格。 （七）补偿方案的实施 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000 万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。具体程序如下： 1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以 1 元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知宁欣实施股份赠送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他股东，除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 3、自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，宁欣承诺放弃该等股份所对应的表决权。 若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。 若宁欣需依据协议约定以现金方式进行补偿的，上市公司应在知悉宁欣自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或宁欣未按约定期限履行相应股份补偿义务后 5 个工作日内以书面形式通知宁欣，宁欣应在收到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定账户。 （八）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺 为确保业绩承诺方宁欣通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，宁欣对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的限售期承诺，还包含了宁欣保障业绩补偿事项的具体安排： 承诺函名称 内容 具体承诺 关于认购股份限售期的承诺函 限售期 1、 除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）签署的业绩承诺及超额业绩奖励协议约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理； 2、 在遵守第1条限售安排的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月； 3、 本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易业绩承诺及超额业绩奖励协议约定的补偿期限届满，经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对上市公司的补偿前不上市交易； 4、 股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排； 保障业绩补偿实现的具体安排及承诺 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得质押给任何第三方。 其他 6、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票； 7、 如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； 8、 上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 此外，为进一步保障补偿义务的切实履行，2020年12月25日，交易对方宁欣额外出具关于进一步保障业绩补偿实现的承诺： 若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的，本人承诺，将采用多种渠道方式积极筹措资金，包括不限于：1、使用存款，本次交易完成后，本人及本人控制的企业将获得2.24 亿元现金对价，截至目前，本人暂无其他重大投资计划，除必要开支外，上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行；2、变现房产，截至本承诺函出具之日，本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产；3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力，全力保障相关补偿义务的切实履行。 综上所述，宁欣保障补偿可实现性的安排主要有： 1、 设置较长的股份锁定期：36个月与补偿义务履行完毕日孰晚； 2、 承诺股票不得质押给任何第三方； 3、承诺股票不足以补偿时，多渠道筹集资金，尽最大努力完成现金补偿义务。 （九）非标准审计意见的解决措施 为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及宁欣于 2020年12月14日签署业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下： 鉴于根据业绩承诺及超额业绩奖励协议及本补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、减值测试报告等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下： 1、 无保留意见或保留意见 若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为业绩承诺及超额业绩奖励协议及本补充协议计算相应补偿的依据。 2、 否定意见或无法表示意见 若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“（1）无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人民币 1 元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份；宁欣应在股东大会决议公告后10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。 （十）超额业绩奖励 业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的 50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过 10,000 万元（未超过本次交易对价的 20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。 1、设置本次业绩奖励的原因、依据、合理性 （1） 设置业绩奖励符合证监会监管规则适用指引上市类第1号的规定 根据中国证监会监管规则适用指引上市类第 1 号规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 本次交易中，上市公司与交易对方签署的业绩承诺及超额业绩奖励协议对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不超过10,000万元，未超过本次交易对价（56,000 万元）的 20%，符合中国证监会监管规则适用指引上市类第1号中对业绩奖励要求的相关规定。 （2） 设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益 设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 （3） 本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。综上，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队与执行团队的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。 2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 （1） 相关会计处理 根据中国证监会2013 年上市公司年报会计监管报告对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的上市公司执行企业会计准则案例解析（2019），“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。根据企业会计准则第9号职工薪酬第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。” 本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。 （2） 对上市公司可能造成的影响 根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。 本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。 3、业绩奖励对象的范围及确定方式 （1）奖励对象的范围 2020年12月，标的公司制定了业绩奖励激励制度，对本次超额业绩奖励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司管理团队与执行团队，即在久泰精密及其子公司工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体包括： 标的公司及其子公司的董事、监事（不含外部董事、外部监事）； 标的公司及其子公司的总经理、副总经理、部门经理及部门副经理级别以上（含）的管理团队成员； 标的公司及其子公司核心研发人员、技术人员； 标的公司及其子公司工厂领班级别以上（含）的执行团队核心人员； 经董事会认定对标的公司及其子公司发展有卓越贡献的其他骨干员工。 有下列情形之一的，不能成为奖励对象： 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给标的公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员； 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。 （2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序 当符合上述“业绩奖励对象的范围”的员工同时具备以下条件，可以作为奖励对象： 按岗位要求，已签订符合公司要求的竞业禁止协议与保密协议； 在业绩承诺期内工作超过24个月且截至奖励发放时仍在职； 业绩承诺期内平均KPI考核结果不低于80分。在超额业绩奖励条件达成后，在遵守苏州工业园区久泰精密电子有限公司业绩奖励激励制度规定的范围及确定方式基础上，由宁欣根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后，进一步提交上市公司董事会审议，经上市公司董事会审议通过后方可予以执行。 （十一）过渡期损益及滚存未分配利润安排 标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起 30 日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。 标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。 二、 本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买久泰精密 70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 锦富技术 久泰精密 交易对价 占比 资产总额/交易对价 254,628.91 41,975.53 56,000.00 21.99% 资产净额/交易对价 126,822.16 26,132.06 56,000.00 44.16% 营业收入 157,941.51 47,745.14 - 30.23% 久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据重组管理办法的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 三、 本次交易构成关联交易 本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据深交所创业板上市规则的规定，本次交易构成关联交易。 四、 本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。 五、 本次交易的评估及作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字2020第 1379 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，久泰精密股东全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产21,776.53 万元，增值 58,905.74 万元，增值率为 270.50%。 经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 80,000 万元，拟购买资产（70%股权）的交易价格为 56,000 万元。 六、 本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次重组已履行的程序 1、2020 年 9 月 10 日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。 2、2020 年 9 月 10 日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。 3、2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的业绩承诺及超额业绩奖励协议。 4、2020 年 10 月 27 日，泰兴高新区管委会出具关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复。 5、2020 年 10 月 28 日，智光环保出具关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复，同意本次交易方案。 6、2020 年 10 月 28 日，本次评估结果通过智光环保备案。 7、2020 年 11 月 10 日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议。 8、2020年12月14日，锦富技术召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易草案（修订稿）；同日，锦富技术与宁欣签署了业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议。 （二）本次重组尚未履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、 完成经营者集中的反垄断申报程序； 2、 锦富技术股东大会审议本次交易； 3、 深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一） 本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。 （二） 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后上市公司的股本结构如下： 股东 本次交易前 本次交易后 （配套融资前） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 泰兴市智成投资 209,963,460 19.19% 209,963,460 17.60% 209,963,460 16.25% 赛尔新能源 70,013,609 6.40% 70,013,609 5.87% 70,013,609 5.42% 宁欣 - - 98,823,529 8.28% 98,823,529 7.65% 配募投资者 - - - - 98,823,529 7.65% 其他 814,138,343 74.41% 814,138,343 68.25% 814,138,344 63.03% 合计 1,094,115,412 100.00% 1,192,938,941 100.00% 1,291,762,471 100.00% 注：假设募集配套资金的发行价格为 3.40 元/股；最终情况可能与上表有差异。 本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名 1 名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。