ST北能：关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告.docx

证券代码：000803.SZ 证券简称：*ST 北能 北清环能集团股份有限公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 二二年十一月一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 60,530.00 万元，扣除发行费用后的净额，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00 2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00 3 沼液资源化循环利用生产项目 6,900.00 4 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 5,600.00 5 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00 6 偿还负债及补充流动资金 18,000.00 合计 60,530.00 公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）新城热力扩容及改造项目 1、 项目基本情况 本项目主要建设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平台。 项目实施主体为北京新城热力有限公司，项目建设地位于北京市通州区。 2、 项目建设的必要性与可行性 （1）供热设施安全稳定运行的需要 北京市供热管网及设施改造计划指出应有计划、有步骤地实施供热管网改造升级，以保障居民安全便捷用热。公司集中供热范围内部分老旧小区供热设施老旧陈化、运行效率低下，需进行改造升级以保证供热采暖系统安全稳定运行，同时通过进行节能改造降低能耗、提高供热质量。（2）提高供热效率，实现节能降耗 数智化供热平台是通过整合热源、换热站、管网、气象、热用户数据及客服系统反馈信息，形成全热网统一的大数据挖掘分析平台，建立远程、集中和平台式的供热数据管理平台。本项目的实施有利于实现系统智能调控，达到运营节能和减少支出的目的。 3、 项目投资概况 本项目总投资金额为 16,653.82 万元，其中老旧小区供热设施改造项目工程费 7,230.92 万元，燃气热水锅炉房工程费 2,092.49 万元，数智化供热云平台工程费 4,029.08 万元，工程建设其他费用 2,074.74 万元，预备费 1,226.59 万元；其中，拟使用募集资金投入金额 15,420.00 万元。 4、 项目经济效益分析 本项目效益测算按建设期 3 年、运营期 16 年计算，税后内部收益率为 7.05%，投资回收期为 10.75 年。 5、 项目审批情况 本项目涉及的相关报批事项正在办理。（二）十方环能餐厨垃圾处理技改项目 1、 项目基本情况 本项目由济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目、烟台十方环保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处理技改项目三个子项目构成，合计拟使用募集资金投入金额 11,490.00 万元。 2、 项目建设的必要性与可行性 本项目旨在通过技改提升公司生产技术水平并完善工艺系统配置。在餐厨垃圾预处理环节增加破碎系统，可降低固型渣外排、填埋或焚烧量；通过对湿热提油系统进行改造提高提油率，增加粗油脂产量和销售收入；通过对沼气精制天然气增加湿式脱硫系统等预处理系统，可有效降低生产成本；通过对沼液进行氨提取，提高沼肥资源化利用水平。 3、 具体子项目情况 （1） 济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目 项目实施主体：济南十方固废处理有限公司 建设内容：本项目餐厨垃圾处理规模为 400 吨/天，主要建设内容为对餐厨垃圾预处理系统、湿热提油系统、沼气脱硫系统、沼气精制系统、沼液氨提取系统和收运系统进行技术升级改造。 项目投资概况：本项目拟使用募集资金投入金额 6,630.00 万元，其中设备购置投资 6,011.00 万元，安装工程 501.40 万元，建筑工程投资 117.60 万元。 项目经济效益分析：本项目效益测算按建设期 8 个月、运营期 19 年计算，税后内部收益率为 8.13%，投资回收期为 10.07 年。 项目审批情况：本项目于 2020 年 11 月 10 日取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2020-370192-77-03-130846）。 （2） 烟台十方环保能源有限公司技改项目 项目实施主体：烟台十方环保能源有限公司 建设内容：本项目餐厨垃圾处理规模为 200 吨/天，主要建设内容为对餐厨垃圾预处理系统、湿热提油系统和沼气脱硫系统进行技术升级改造。 项目投资概况：本项目拟使用募集资金投入金额 1,670.00 万元，其中设备购置投资 1,394.30 万元，安装工程 214.20 万元，建筑工程投资 61.50 万元。 项目经济效益分析：本项目效益测算按建设期 7 个月、运营期 17 年计算，税后内部收益率为 8.56%，投资回收期为 9.35 年。 项目审批情况：本项目于 2020 年 11 月 16 日取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2020-370684-77-03-133916）。 （3） 青岛十方餐厨垃圾处理技改项目 项目实施主体：青岛十方生物能源有限公司 建设内容：本项目餐厨垃圾处理规模为 300 吨/天，主要建设内容为对餐厨垃圾预处理系统、湿热提油系统、沼气脱硫系统和沼气精制系统进行技术升级改造。 项目投资概况：本项目拟使用募集资金投入金额 3,190.00 万元，其中设备购置投资 2,685.60 万元，安装工程 410.80 万元，建筑工程投资 93.60 万元。 项目经济效益分析：本项目效益测算按建设期 7 个月、运营期 20 年计算，税后内部收益率为 8.87%，投资回收期为 9.66 年。 项目审批情况：本项目涉及的相关报批事项正在办理。 （三）沼液资源化循环利用生产项目 1、 项目基本情况 本项目系将餐厨垃圾处置后产生的沼液作为肥料用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，与公司现有餐厨垃圾处理业务形成协同效应。项目主要建设内容包括承租 4,000 亩耕地，建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种植设备。 项目实施主体为山东依水禾香农业科技有限公司，实施地位于山东省济南市济阳区。 2、 项目建设的必要性与可行性 （1） 实施农业清洁生产、发展循环经济是国家的既定战略 本项目将餐厨垃圾处置后产生的沼液作为农作物肥料予以循环利用，以沼液无害化处置、农业清洁生产循环利用为宗旨，符合中华人民共和国清洁生产促进法精神，符合循环经济理念以及生态环境建设要求，满足建设资源节约型和环境友好型社会的需要。 （2） 发展绿色循环农业与公司现有餐厨垃圾处置业务产生协同 济南十方负责济南市餐厨废弃物资源化利用与无害化处理，整体处理工艺为 “预处理+湿热提油+中温厌氧”，厌氧后生产的沼渣沼液总称为沼肥，是营养丰富的有机肥，易被农作物吸收。本项目实施后能更好地协同济南十方餐厨垃圾处置业务进行沼液综合利用，树立双向融合的新格局，全面系统化扩展经营领域。 3、项目投资概况 本项目拟使用募集资金投入金额 6,900.00 万元，其中土地流转费投资3,944.00 万元，设备购置投资 2,231.00 万元，建筑工程投资 725.00 万元。 4、项目经济效益分析 本项目效益测算按建设期 1 年、运营期 10 年计算，预计每年节约沼液处置成本 480.00 万元，项目税后内部收益率为 10.62%，投资回收期为 6.53 年。 5、项目审批情况 本项目涉及的相关报批事项正在办理。 （四）惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 1、 项目基本情况 生物质颗粒燃料的原材料主要为农林废弃物，作为民用取暖、工业锅炉等替代燃料具有较强的成本优势和环保优势。 本项目主要建设内容为新增年产 3.5 万吨生物质颗粒燃料生产线和年产1,500 吨生物炭生产线。 项目实施主体为惠民县大朴生物质能源有限公司，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。 2、 项目建设的必要性与可行性 （1） 符合国家社会发展相关政策规划 生物质能源行业是我国产业政策大力支持的产业。国家发改委在可再生能源发展“十三五”规划中指出，要积极发展生物质能供热，提高生物质能利用效率，积极推进生物质热电联产为县城及工业园区供热，并在民用采暖领域推广应用。本项目按照因地制宜、统筹兼顾、综合利用、提高效率的思路，建立健全资源收集、加工转化、就近利用的分布式生产消费体系，加快生物质能供热产业化发展步伐，提高生物质能利用效率和效益，符合国家社会发展相关政策规划。 （2） 符合企业自身发展的需要 本项目从企业自身发展的角度，同时针对市场供需现状，利用自身技术优势和当地原料供应保障进行生物质颗粒和生物炭燃料项目扩建，有助于公司抢抓市场机遇、增强盈利能力和核心竞争力。 3、 项目投资概况 本项目拟使用募集资金投入金额 5,600.00 万元，其中设备购置及安装工程投资 2,954.20 万元，建筑工程投资 1,880.00 万元，工程建设其他费用投资 765.80 万元。 4、 项目经济效益分析 本项目效益测算按建设期 8 个月、运营期 10 年计算，税后内部收益率为9.56%，投资回收期为 7.26 年。 5、 项目审批情况 本项目于 2020 年 11 月 11 日取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2020-371621-42-03-131594）。 （五）收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 1、项目实施背景及必要性、可行性 2020 年 11 月 6 日，经上市公司股东大会审议通过，公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购北京新城热力有限公司 93%股权。2020 年 11 月 11 日，经上市公司董事会审议通过调整重组交易方案后，北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购新城热力 72.98%股权，合作方北控禹澄和兴富 1 号拟以支付现金的方式分别收购新城热力 15.60%和 4.42%股权。2020 年 11 月 17 日，新城热力完成工商变更登记，成为上市公司控股子公司。根据后续一揽子交易安排，上市公司拟收购北控禹澄持有的新城热力 15.60%股权。 本项目拟使用募集资金 3,120.00 万元，用于支付兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权收购款。本次交易将提升上市公司的盈利能力，进一步改善上市公司的经营状况，增强持续发展能力。 公司已与兴富投资管理有限公司签署附条件生效的股权收购协议，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。 2、 新城热力基本情况 公司名称 北京新城热力有限公司 法定代表人 付存厚 成立日期 2004 年 12 月 01日 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 6,000万元 注册地址 北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地政府路 8 号 主要办公地点 北京市通州区水仙东路 20 号 经营范围 供暖服务；供热设施的维护和管理（特种设备除外）；技术咨询服务；合同能源管理；太阳能光伏系统施工；节能工程项目技术推广服务；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售热力相关设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备；施工总承包；专业承包；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、 新城热力股权结构及其他安排 （1） 股权结构 截至本预案公告日，新城热力的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 北清热力有限责任公司 4,378.80 72.98% 2 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙） 936.00 15.60% 3 北京通政国有资产经营公司 420.00 7.00% 4 兴富投资管理有限公司兴富1号战略投资基金 265.20 4.42% 合计 6,000.00 100.00% （2） 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 新城热力的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的事项。 （3） 高管人员安排 截至本预案公告日，新城热力不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次交易不涉及对新城热力高管结构进行重大调整。 4、 交易对方基本情况 基金名称 兴富投资管理有限公司兴富 1 号战略投资基金 基金编号 S63855 备案时间 2015 年 07 月 07日 基金类型 私募证券投资基金 基金管理人名称 兴富投资管理有限公司 登记编号 P1015277 成立时间 2015 年 05 月 19日 注册资本 10,000 万元 法定代表人 王廷富 5、 新城热力主营业务情况 新城热力主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。 6、 新城热力主要财务数据 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，新城热力经审计的最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020.06.30/2020年 1-6月 2019.12.31/2019年度 资产总额 49,663.40 55,861.97 负债总额 37,393.59 41,635.04 所有者权益 12,269.82 14,226.92 归属于母公司股东权益 12,214.98 14,163.75 营业收入 14,603.54 25,596.24 营业成本 10,092.39 17,954.17 利润总额 2,393.95 4,461.75 净利润 1,642.90 3,042.46 归属于母公司股东净利润 1,651.22 3,032.97 经营活动产生的现金流量净额 1,201.91 8,342.23 投资活动产生的现金流量净额 886.54 -4,186.41 筹资活动产生的现金流量净额 -2,457.90 -2,931.01 现金及现金等价物净增加额 -369.45 1,224.80 7、 新城热力主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况 （1） 主要资产权属情况 截至 2020 年 6 月 30 日，新城热力资产总额为 49,663.40 万元，主要由固定资产、交易性金融资产、其他应收款、长期待摊费用和应收账款等构成。新城热力合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。 （2） 主要负债情况 截至 2020 年 6 月 30 日，新城热力负债总额为 37,393.59 万元，主要由与生产经营相关的应付账款、合同负债、递延收益以及长期借款等构成。 （3） 对外担保情况 截至 2020 年 6 月 30 日，新城热力不存在对外担保情形。 8、 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以兴富 1 号向新城热力原股东支付 4.42%股权转让款的基础上，考虑资金成本，经交易双方协商确定。 9、 本次收购附条件生效的股权收购协议内容摘要 （1） 协议主体、签订时间 甲方：北清热力有限责任公司 乙方：兴富投资管理有限公司（代表兴富 1 号战略投资基金）签订时间：2020 年 11 月 22 日 （2） 交易价格及支付方式 双方确认，乙方取得标的股权的原始价值为 3,000 万元，乙方对标的公司的投资期限自 2020 年 11 月 9 日起（含）计算至甲方根据本协议向乙方支付标的股权转让价款之日止（不含）（以下简称“投资期限”），标的股权转让价款按照如下方式确定： 如投资期限不满 6 个月的，则转让价款=3,000 万×（14%）投资期限内乙方取得的标的公司分红； 如投资期限在 6 个月及以上的，则转让价款=3,000 万×（18%×投资期限÷365 天）投资期限内乙方取得的标的公司分红。 甲方应于 2022 年 4 月 30 日前，向乙方支付完毕根据本协议第 1.2 条确定的标的股权转让价款。甲方支付标的股权转让价款之日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，甲方依法享有标的股权对应的相关股东权利并履行相应股东义务。 （3） 标的股权过户登记乙方应当在甲方根据本协议向其支付完毕标的股权的转让价款后十（10）个工作日内配合完成将标的股权变更过户至甲方名下的工商变更登记手续。 （4） 违约责任 如甲方未按照本协议第 1.3 条约定的支付时间足额支付股权转让价款的，每逾期一日应当按照应付未付转让价款的万分之五向乙方支付资金占用费；若逾期支付超过 30 日的，则乙方有权解除本协议并要求甲方支付转让价款 5%的违约金。 若由于可完全或直接归责于乙方的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，该乙方应当按转让价款的万分之五向甲方支付违约金；若逾期过户超过 30 日的，甲方有权要求乙方支付相当于转让价款 5%的违约金，同时甲方有权要求乙方继续履行向甲方转让标的股权的义务。 除另有约定外，本协议生效后，任何一方无故提出解除/终止合同或合同因一方违约而解除的，违约方应向交易对方支付相当于转让价款总额 5%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。 （5）协议的生效、解除或终止 本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立。 本协议在经北清环能股东大会审议通过后立即生效。 经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。 因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的，双方互不承担违约责任。 （六）偿还负债及补充流动资金 1、 项目概况 为降低资产负债率、优化资本结构、增强现金流，公司计划将本次募集资金中的 18,000.00 万元用于偿还负债及补充流动资金。 2、 项目实施背景及必要性 因行业政策变化和外部融资渠道收窄，上市公司原有主营业务、盈利能力受到严重影响。2019 年度公司仅实现营业收入 2,352.92 万元，归属于母公司所有者的净利润为-19,269.72 万元，合并口径资产负债率达 128.50%。2020 年，公司通过收购十方环能和新城热力，注入了盈利能力较强、发展前景较好的优质资产，主营业务转向城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用与城市供热业务。为抓住行业发展契机、加快主营业务发展、提高上市公司盈利能力，公司近几年将保持一定规模的资本性支出，亟需补充营运资金。 本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还负债及补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增运营资金需求，缓解资金压力。此外，通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司持续健康发展能力将进一步增强。 三、本次募集资金使用对公司的影响 （一） 对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。 （二） 对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所提升，有利于进一步增强资本实力。此外，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司将实现主营业务收入与营业利润的双增长，进一步提升公司的盈利能力与企业价值。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次非公开发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性。北清环能集团股份有限公司 董事会 2020 年 11 月 23 日 16