道恩股份：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2020-094 山东道恩高分子材料股份有限公司 Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd. 注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼） 二二年七月 第一节 重要声明与提示 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月30日刊载于证券时报、中国证券报和证券日报的山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于巨潮资讯网（）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：道恩转债二、可转换公司债券代码：128117 三、可转换公司债券发行量：36,000万元（3,600,000张）四、可转换公司债券上市量：36,000万元（3,600,000张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020年7月20日 七、 可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年7月2日至2026年7 月1日 八、 可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年1月8日至2026年7 月1日 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司 十二、 可转换公司债券的担保情况：山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 十三、 可转换公司债券信用级别及资信评级机构：主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2020608 号文核准，公司于 2020 年7月2日公开发行了3,600,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000.00万元。本次发行的道恩转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深圳证券交易所“深证上2020632 号”文同意，公司 36,000 万元可转换公司债券将于2020年7月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“道恩转债”，债券代码“128117”。 本公司已于2020年6月30日刊登了山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要、山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称 山东道恩高分子材料股份有限公司 英文名称 Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd. 统一社会信用代码 *56581228 注册地 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 办公地址 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 注册资本 40,702.75 万元 法定代表人 于晓宁 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 道恩股份 股票代码 002838 成立时间 2002 年 12 月 6 日 邮政编码 265700 电话/传真 0535-8866557/0535-8831026 电子邮箱 wang.youqing 互联网网址 经营范围 弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营，经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；实验室检测、实验室检验、检验检测技术服务与咨询。（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）二、发行人历史沿革 （一）公司设立及股本变动情况 1、 2010年，公司设立 公司系由龙口市道恩工程塑料有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010 年11月22日，道恩有限召开临时股东会，全体股东一致决定以2010年9月30 日为基准日，以净资产折股方式将道恩有限整体变更为股份有限公司，注册资本 5,700.00万元。 山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2010）汇所验字第7-004号验资报告，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验，股份公司注册资本5,700.00万元。 2010年12月29日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了*07455号企业法人营业执照。 股份公司设立时，其股东及股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例 1 道恩集团 3,518.1919 61.72% 2 韩丽梅 1,750.6523 30.71% 3 伍社毛 388.9417 6.83% 4 田洪池 42.2141 0.74% 合计 5,700.0000 100.00% 2、 2012年，增资至6300万元 2012年12月，道恩股份2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司增加注册资本 600.00 万元。道恩集团以货币资金出资 3,899.00 万元，其中 557.00万元作为注册资本，余额3,342.00万元作为资本公积；自然人蒿文朋以货币资金出资301.00万元，其中43.00万元作为注册资本，余额258.00万元作为资本公积。变更后公司注册资本为6,300.00万元，其中道恩集团占64.69%，韩丽梅占27.79%，伍社毛占6.17%，田洪池占0.67%，蒿文朋占0.68%。 2012年12月25日，山东汇德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具验资报告（2012）汇所验字第7-016号）。公司就本次增资行为在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例 1 道恩集团 4,075.1919 64.69% 2 韩丽梅 1,750.6523 27.79% 3 伍社毛 388.9417 6.17% 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例 4 蒿文朋 43.0000 0.68% 5 田洪池 42.2141 0.67% 合计 6,300.0000 100.00% （二）公司上市以来股本变动情况 1、 2017年首次公开发行并上市 2016年12月2日，中国证监会作出关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20162989 号），核准道恩股份公开发行不超过2,100.00万股新股。 2017年1月6日，道恩股份首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。 首次公开发行股份后，道恩股份总股本变更为8,400.00万股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例 1 道恩集团 4,075.1919 48.51% 2 韩丽梅 1,750.6523 20.84% 3 伍社毛 388.9417 4.63% 4 蒿文朋 43.0000 0.51% 5 田洪池 42.2141 0.50% 6 其他股东 2,100.0000 25.00% 合计 8,400.0000 100.00% 2、 2017年，资本公积转增股本 根据道恩股份2017年5月23日召开的2016年度股东大会决议，道恩股份于 2017 年 6 月向全体股东实施了 2016 年年度权益分派，以公司现有总股本 8,400.00万股为基数，每10股转增5股，转增总股数为4,200.00万股。本次转增股本完成后，总股本增加至12,600.00万股。 3、 2018年，资本公积转增股本根据道恩股份2018年4月17日召开的2017年度股东大会决议，道恩股份于 2018 年 4 月向全体股东实施了 2017 年年度权益分派，以公司现有总股本 12,600.00万股为基数，每10股转增10股，转增总股数为12,600.00万股。本次转增股本完成后，道恩股份总股本增加至25,200.00万股。 4、 2019年，资本公积转增股本 根据道恩股份2019年5月15日召开的2018年度股东大会决议，道恩股份于 2019 年 6 月向全体股东实施了 2018 年年度权益分派，以公司现有总股本 25,200.00万股为基数，每10股转增6股，转增总股数为15,120.00万股。本次转增股本完成后，道恩股份总股本增加至40,320.00万股。 5、 2019年，股权激励 2019年12月，道恩股份向171名激励对象授予382.75万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2019年12月25日。授予完成后，道恩股份总股本增加至40,702.75万股。 三、发行人的主要经营情况 公司是一家集研发、生产、销售改性塑料、热塑性弹性体和色母粒等功能性高分子复合材料的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下： 股份类型 持股数 持股比例 一、有限售条件股份 71,206,472 17.49% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 71,206,472 17.49% 4、外资持股 二、无限售条件股份 335,821,028 82.51% 1、人民币普通股 335,821,028 82.51% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 407,027,500 100.00% （二）发行人前十名股东情况 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十大股东合计持有其 71.90%的股份，其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有人类别 1 道恩集团有限公司 195,609,210 48.06% 境内一般法人 2 韩丽梅 85,798,352 21.08% 境内自然人 3 伍社毛 5,358,343 1.32% 境内自然人 4 蒿文朋 2,139,000 0.53% 境内自然人 5 田洪池 2,101,278 0.52% 境内自然人 6 唐弟连 438,490 0.11% 境内自然人 7 胥卫东 373,600 0.09% 境内自然人 8 姚燕萍 283,300 0.07% 境内自然人 9 李锦枝 280,300 0.07% 境内自然人 10 于朋永 266,540 0.07% 境内自然人 合计 292,648,413 71.90% 五、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）股权控制关系 公司的控股股东为道恩集团，公司实际控制人为于晓宁先生及韩丽梅女士。 于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团20%的股权，于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。截至2020年3月末，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股票情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例 1 道恩集团有限公司 195,609,210.00 48.06% 2 韩丽梅 85,798,352.00 21.08% 合计 281,407,562.00 69.14% 公司股权控制结构图如下： （二）控股股东和实际控制人基本情况 1、 控股股东基本情况控股股东道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）的基本情况如下： 公司名称 道恩集团有限公司 统一社会信用代码 *3865171B 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 10,600.00万元 法定代表人 于晓宁 成立日期 2000年4月26日 注册地址 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区 经营范围 乙二醇、辛醇、二甘醇、合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金、矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、工业用水、黄金制品的批发零售（上述经营范围不含危险化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）；成品油零售（限公司加油站经营）；仓储，货物装卸服务（不含危险化学品）；房屋、场地、设备租赁；土石方工程、市政工程、水利工程、桥梁道路工程的施工；园区绿化；土地复垦；给排水管道安装；平整土地；农副产品存储、批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况 于晓宁持股80%，韩丽梅持股20% 2、 实际控制人基本情况 实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士的基本情况如下： 于晓宁先生：公司董事长，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1997年之前任龙口市兴隆物资商场总经理；1997年至2000年任龙口市兴隆橡塑有限公司总经理；2000 年创立道恩集团并任董事长、总经理；2002 年至2010年任道恩有限执行董事；2010年12月至今任公司董事长。于晓宁先生现为山东省人大代表，中国合成树脂供销协会副理事长、第七届全国塑料标准化技术委员会石化塑料树脂产品分技术委员会（SAC/TC15/SC1）委员、烟台市工商联副主席、烟台市企业家协会副会长、烟台市工商业联合会橡塑业商会会长。曾获评全国石油和化学工业劳动模范、山东省十大杰出青年企业家、山东省企业技术创新带头人。 韩丽梅女士：公司董事，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中。1991年至1997年，任龙口市兴隆物资商场会计；1997年至今任龙口市兴隆航运有限公司执行董事；2010年至今任道恩股份董事。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、 发行数量：36,000 万元（3,600,000 张） 2、 向原 A 股股东发行的数量和配售比例：向原 A 股股东优先配售 2,842,607 张，占本次发行总量的 78.96%。 3、 发行价格：100 元/张 4、 可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、 募集资金总额：人民币 36,000 万元 6、 发行方式：本次发行的道恩转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 36,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、 配售结果：原 A 股股东优先配售 2,842,607 张，占本次发行总量的 78.96%；网上社会公众投资者实际认购 748,320 张，占本次发行总量的 20.79%；主承销商包销 9,073 张，占本次发行总量的 0.25%。 8、 前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量 序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例 1 道恩集团有限公司 1,729,968 48.05% 2 韩丽梅 725,558 20.15% 3 蒿文朋 14,188 0.39% 4 田洪池 13,937 0.39% 5 申港证券股份有限公司 9,073 0.25% 6 赵航英 4,937 0.14% 7 李丞 4,081 0.11% 8 王志东 3,675 0.10% 9 周华亮 3,371 0.09% 10 王贺平 2,641 0.07% 合计 2,511,429 69.76% 9、 发行费用总额及项目 本次发行费用共计 654.60 万元（含税），具体包括： 项目 金额（万元） 保荐及承销费 450.00 会计师费用 50.00 律师费用 29.00 资信评级费用 25.00 信息披露费等 100.60 合计 654.60 二、本次承销概况 本次可转换公司债券发行总额为人民币 36,000 万元，原 A 股股东优先配售 2,842,607 张，占本次发行总量的 78.96%；网上社会公众投资者实际认购 748,320 张，占本次发行总量的 20.79%；主承销商包销9,073 张，占本次发行总量的 0.25%。三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2020 年 7 月 8 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“众环验字2020010038 号”验资报告。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 山东道恩高分子材料股份有限公司 住所： 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 法定代表人： 于晓宁 联系人： 王有庆 电话： 0535-8866557 传真： 0535-8831026 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 申港证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 法定代表人： 邵亚良 保荐代表人： 王东方、李强 项目协办人： 周小红 项目组成员： 龙莹盈、罗倩秋、胡星宇、熊力、李傲然、陈思锦 电话： 021-20639666 传真： 021-20639696 （三）律师事务所 名称： 上海泽昌律师事务所 住所： 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15F 负责人： 李振涛 经办律师： 刘波、石百新 电话： 021-50430980 传真： 021-50432907 （四）审计及验资机构 名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 负责人： 石文先 经办会计师： 汤家俊、廖利华、彭翔、王郁、李永超 电话： 027-85410665 传真： 027-85424329 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人： 张剑文 经办人员： 钟继鑫、蒋申 电话： 0755-82820859 传真： 0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （七）登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）债券担保人 名称： 山东道恩钛业有限公司 住所： 山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区 法定代表人： 肖辉 联系人： 许庆民 电话： 0535-8825077 传真： 0535-8825077 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、 本次发行的核准：本次发行经公司2019年6月14日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年7月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会和2019年8 月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。 2020年6月12日和2020年6月30日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案和关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案。 2020年6月29日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案。 本次发行已获中国证监会证监许可2020608号文核准。 2、 证券类型：可转换公司债券 3、 发行规模：人民币36,000万元 4、 发行张数：3,600,000张 5、 发行价格：100元/张 6、 募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为36,000万元（含发行费用），扣除发行费用（含税）后的实际募集资金净额为35,345.40万元。 7、 募集资金用途： 公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元。本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额 1 道恩高分子新材料项目 36,000.00 26,000.00 2 偿还银行借款及补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 46,000.00 36,000.00 二、本次可转换公司债券发行条款 1、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。 2、 发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币36,000.00万元，发行数量为3,600,000张。 3、 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月2日至2026年7月1日。 5、 债券利率 第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为3.0%，到期赎回价为118元（含最后一期利息）。 6、 付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1） 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2） 付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日2020年7月8日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 1 月8日至2026年7月1日。 8、 转股价格的确定和调整 （1） 初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为29.32元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2） 转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、 赎回条款 （1） 到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2） 有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1） 有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2） 附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行的道恩转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1） 原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的道恩转债数量为其在股权登记日（2020年7月1日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人的股份数按每股配售 0.8844 元可转债的比例计算，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本为407,027,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股