华友钴业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证券简称：华友钴业 证券代码：603799 上市地：上海证券交易所 浙江华友钴业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方 名称 发行股份购买资产 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次发行股份购买资产并募集配套金已经取得中国证监会的核准，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、法律顾问北京市律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。 本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据中联评估出具的中联评报字2019580 号资产评估报告，截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为513,044.71 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易价格为 80,500.00 万元。 本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州 100%股权。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将按照发行管理办法的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下： 序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金 （万元） 1 年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目 78,000.00 2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00 合计 80,000.00 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。 （1）发行股份价格 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90% 1 定价基准日前 20 交易日均价 26.32 23.69 2 定价基准日前 60 交易日均价 24.85 22.37 3 定价基准日前 120 交易日均价 24.44 22.00 经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且已经公司股东大会审议通过。本次交易程序充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。 （2）发行股份数量 本次交易中华友衢州 15.68%股权的交易金额确定为 80,500.00 万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 23.60 元/股计算，本次拟发行股份数量为 34,110,169 股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 信达新能 34,110,169 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为 33,898,305 股。 （四）股份锁定期 1、 发行股份购买资产 根据发股购买资产协议及补充协议和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 信达新能 自本企业取得的上市公司本次交易中向本企业发行的股份上市之日起12个月内，不转让该等股份。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。 2、 募集配套资金 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 本次交易未设置业绩承诺、补偿与奖励条款。 （六）过渡期安排 上市公司与信达新能签署的发股购买资产协议、补充协议及补充协议（二）对于过渡期安排进行如下： 在过渡期间，除非协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。 2019 年 12 月 20 日，上市公司与信达新能签署补充协议（二），就调整原协议中关于期间损益安排的条款约定如下：在评估基准日至交割日期间（下称 “过渡期”），华友衢州产生的收益归上市公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的华友衢州股权比例向上市公司承担补偿责任。 本次交易双方已就标的资产过渡期损益约定进行了完善，补充协议（二）的约定符合上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编中关于过渡期损益的规定，有利于保护上市公司和中小投资者利益。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据重组管理办法的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下： 单位：万元 项目 资产总额及交易金额孰高值 资产净额及交易金额孰高值 营业收入 华友衢州 15.68%股权 128,034.09 80,500.00 135,547.35 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 1,905,980.33 760,075.41 1,445,076.30 财务指标比例 6.72% 10.59% 9.38% 注：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及2018 年度所产生的营业收入。 由上表可知，根据重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，已获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会核准。 三、本次交易构成关联交易 信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的企业。根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。 根据股票上市规则，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 根据重组管理办法第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的： （一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三） 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （四） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （五） 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司 454,526,869 股股份，占总股本的 42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305 股。 本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份 68,008,474 股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为 39.64%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份 34,110,169 股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为 40.85%。 无论是否考虑募集配套资金的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。 五、本次交易的评估及作价情况 根据中联评估出具的中联评报字2019580 号资产评估报告，本次交易中，中联评估对华友衢州 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 6 月30 日，华友衢州股东全部权益账面值 337,953.91 万元，评估值 513,044.71 万元，评估增值 51.81%。 基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易价格为 80,500.00 万元。上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有的华友衢州 15.68%股权。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴、硫酸钴等可用于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本 1,078,671,471 股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 34,110,169 股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305 股。 本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次发行股份数（股） 本次交易后 （不考虑募配） 本次交易后 （考虑募配） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 大山公司 254,285,356 23.57% - 254,285,356 22.85% 254,285,356 22.18% 华友控股 200,241,513 18.56% - 200,241,513 17.99% 200,241,513 17.46% 信达新能 - - 34,110,169 34,110,169 3.07% 34,110,169 2.97% 募集配套资金认购方 - - 33,898,305 - - 33,898,305 2.96% 上市公司其他 A 股股东 624,144,602 57.86% - 624,144,602 56.09% 624,144,602 54.43% 合计 1,078,671,471 100.00% - 1,112,781,640 100.00% 1,146,679,945 100.00% （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 实际数 备考数 增幅 总资产 2,215,212.59 2,215,212.59 - 归属于上市公司股东的所有者权益 757,562.20 810,534.41 6.99% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.0231 7.2839 3.71% 项目 2019 年 1-6 月 实际数 备考数 增幅 营业收入 910,390.68 910,390.68 - 归属于上市公司股东的净利润 3,282.62 3,652.70 11.27% 基本每股收益（元/股） 0.0304 0.0328 7.86% 项目 2018 年 12 月 31 日 实际数 备考数 增幅 总资产 1,905,980.33 1,905,980.33 - 归属于上市公司股东的所有者权益 760,075.41 812,677.53 6.92% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.0464 7.4750 6.08% 项目 2018 年度 实际数 备考数 增幅 营业收入 1,445,076.30 1,445,076.30 - 归属于上市公司股东的净利润 152,809.85 152,719.51 -0.06% 基本每股收益（元/股） 1.4166 1.4047 -0.84% 注：上表中 2018 年归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益的实际数已根据2018 年度利润分配方案进行追溯调整。 根据 2019 年 6 月 30 日和 2019 年 1-6 月的备考数和实际数，上市公司 2019 年 6 月底的每股净资产将从 7.0231 元/股增加至 7.2839 元/股，2019 年 1-6 月每股收益将从 0.0304 元/股增加至 0.0328 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。 七、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1、 本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过； 2、 本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过； 3、 本次交易双方签署补充协议（二）已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过； 4、 本次交易重组报告书（草案）已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过； 5、 本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过； 6、 标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案； 7、 本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过； 8、 本次交易已经取得中国证监会的核准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 八、本次交易相关方所做出的重要承诺 承诺方 事项 承诺的主要内容 上市公司 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 2、 本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与重大资产重组的情形。 关于合法合规情况的声明与承诺 1、本公司不存在资产被控股股东、其他关联方控制或占用的情况，不存在本公司及下属子公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 承诺方 事项 承诺的主要内容 2、 本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺。 3、 本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、 本公司各项业务运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。 5、 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 若违反上述声明与承诺，由此给投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 2、 本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 无减持计划的承诺 本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 关于合法合规情况的声明与承诺 1、本人不存在违反中华人民共和国公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的承诺方 事项 承诺的主要内容 情形、不存在未履行的承诺。 2、 本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3、 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与重大资产重组的情形。 4、 本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 上市公司董事、高级管理人员 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 上市公司控股股东大 山 公司、华友控股，实际控制人谢伟通、陈雪华 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知承诺方 事项 承诺的主要内容 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 无减持计划的承诺 本公司/本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股导致的股份减持外，本公司/本人对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 保持上市公司独立性的承诺函 1、 本次交易完成后，本人/本公司将按照包括但不限于上海证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求，确保华友钴业及其下属公司继续在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 2、 本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 避免同业竞争的承诺函 1、 本人/本公司承诺在作为华友钴业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 2、 如在上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与华友钴业及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知华友钴业，并尽力将该商业机会给予华友钴业，以避免与华友钴业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保华友钴业及华友钴业其他股东利益不受损害。 3、 本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华友钴业所有。本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。 减少及规范关联交易的承诺函 1、 本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与华友钴业及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、 本公司/本人将严格遵守华友钴业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害华友钴业及其他股东的合法权益。 承诺方 事项 承诺的主要内容 3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、 本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、 自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、 若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 关于合法合规情况的声明与承诺 本公司/本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺。 2、 本公司/本人及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3、 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与重大资产重组的情形。 4、 本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 若违反上述声明和承诺，由此给上市公司和其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担赔偿责任。 本次交易对方之信达新能 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 1、 本企业为本次交易所提供的有关信息均为真