广宇发展：天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）.docx

股票代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所 天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 项目 交易对方名称 重大资产置换及重大资产出售 鲁能集团有限公司 都城伟业集团有限公司 独立财务顾问 二二一年十二月 目 录 目 录 .2 释 义 .7 声 明 .15 一、上市公司声明.15 二、交易对方声明.15 三、证券服务机构声明.15 重大事项提示 .16 一、本次交易方案.16 二、标的资产作价情况.19 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.20 四、业绩承诺和补偿安排.22 五、本次交易对上市公司的影响.25 六、本次交易决策过程和批准情况.29 七、本次交易相关方的承诺.29 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.40 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划.40 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.40 十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.45 重大风险提示 .46 一、与本次交易相关的风险.46 二、与标的资产相关的风险.49 三、其他风险.53 第一节 本次交易概况 .55 一、本次交易的背景和目的.55 二、本次交易具体方案.57 三、标的资产作价情况.60 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.62 五、业绩承诺和补偿安排.63 六、本次交易对上市公司的影响.66 七、本次交易决策过程和批准情况.70 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.71 第二节 上市公司基本情况 .72 一、基本情况.72 二、历史沿革及股本变动情况.72 三、主营业务发展情况.76 四、主要财务数据及财务指标.77 五、控股股东及实际控制人情况.78 六、最近 36 个月内控制权变动情况.79 七、最近三年重大资产重组情况.80 八、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.80 九、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.80 十、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.80 第三节 交易对方 .81 一、鲁能集团.81 二、都城伟业.93 第四节 置出资产基本情况 .103 一、基本信息.103 二、置出资产的资产基本情况.103 三、置出资产的资产权属及转让受限情况.108 四、置出资产的债务转移情况.108 五、置出资产相关的人员安置情况.108 六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况.108 七、置出资产主要财务数据.109 第五节 置入资产基本情况 .110 一、基本信息. 110 二、历史沿革. 110 三、产权控制关系. 112 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况. 119 五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况.162 六、债权债务转移情况及员工安置情况.169 七、主营业务情况.169 八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标.196 九、置入资产为股权时的相关说明.197 十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.198 十一、主要经营资质及报批事项.198 十二、报告期内会计政策及相关会计处理. 211 十三、重要子公司.228 第六节 标的资产评估情况 .235 一、置出资产评估情况.235 二、置入资产评估情况.422 三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见.504 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见.516 第七节 本次交易主要合同 .518 一、股权收购协议.518 二、股权出售协议.522 三、盈利预测补偿协议.525 四、股权收购补充协议 .529 五、股权出售补充协议 .529 六、盈利预测补偿之补充协议 .530 第八节 本次交易的合规性分析 .531 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.531 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.533 三、本次交易不适用重组管理办法四十三条、四十四条的规定.534 四、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明.534 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.535 第九节 管理层讨论与分析 .536 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.536 二、鲁能新能源的行业特点、行业地位及竞争状况.543 三、鲁能新能源经营情况的讨论与分析.560 四、本次交易对上市公司的影响.592 第十节 财务会计信息 .595 一、置入资产与置出资产的财务会计信息.595 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料.603 第十一节 同业竞争和关联交易 .607 一、同业竞争情况.607 二、置入资产关联交易情况.637 第十二节 风险因素 .646 一、与本次交易相关的风险.646 二、与标的资产相关的风险.649 三、其他风险.653 第十三节 其他重要事项 .655 一、担保与非经营性资金占用.655 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.655 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易的关系的说明.656 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.657 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.658 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .658 七、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.662 八、 上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况.662 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.663 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.664 第十四节 对本次交易的结论性意见 .666 一、独立董事对于本次交易的意见.666 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.667 三、法律顾问对于本次交易的意见.668 第十五节 中介机构及有关经办人员 .670 一、独立财务顾问.670 二、法律顾问.670 三、审计机构.670 四、资产评估机构.671 第十六节 备查文件及备查地点 .672 一、备查文件.672 二、备查地点.672 第十七节 公司及各中介机构声明 .673 释 义 在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书/重组报告书 指 天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 广宇发展/公司/上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司 鲁能新能源 指 鲁能新能源（集团）有限公司 鲁能集团 指 鲁能集团有限公司 都城伟业/都城伟业集团 指 都城伟业集团有限公司 都城能源 指 都城绿色能源有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 中国绿发/绿发集团 指 中国绿发投资集团有限公司 中国诚通/诚通控股 指 中国诚通控股集团有限公司 中国国新/国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 世纪恒美 指 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司 重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司 重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司 重庆江津鲁能 指 重庆江津鲁能领秀城有限公司 重庆鲁能物业 指 重庆鲁能物业服务有限公司 宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司 东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司 青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司 青岛中绿园 指 青岛中绿园健康地产有限公司 鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司 鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司 鲁能朱家峪 指 山东鲁能朱家峪开发有限公司 山东鲁能物业 指 山东鲁能物业有限公司 福州鲁能 指 福州鲁能地产有限公司 南京鲁能硅谷 指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司 南京鲁能广宇 指 南京鲁能广宇置地有限公司 顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司 张家口鲁能 指 张家口鲁能置业有限公司 苏州鲁能广宇 指 苏州鲁能广宇置地有限公司 天津鲁能泰山 指 天津鲁能泰山房地产开发有限公司 湖州公司 指 湖州东信实业投资有限公司 汕头中绿园 指 汕头中绿园有限公司 三亚中绿园 指 三亚中绿园房地产有限公司 北京鲁能陶然 指 北京鲁能陶然房地产开发有限公司 鲁能英大集团 指 鲁能英大集团有限公司 贵和商贸 指 山东鲁能贵和商贸有限公司 山东曲阜鲁能 指 山东曲阜鲁能投资开发有限公司 盈滨岛公司 指 海南盈滨岛置业有限公司 海南亿兴置业 指 海南亿兴置业有限公司 海南亿隆 指 海南亿隆城建投资有限公司 永庆公司 指 海南永庆生态文化旅业有限公司 三亚湾新城 指 海南三亚湾新城开发有限公司 海南英大 指 海南英大房地产开发有限公司 大连神农科技 指 大连神农科技有限责任公司 大连鲁能 指 大连鲁能置业有限公司 南京鲁能 指 南京鲁能地产有限公司 南京方山 指 南京方山置业有限公司 杭州鲁能 指 杭州鲁能置业有限公司 苏州鲁能 指 苏州鲁能置业有限公司 郑州鲁能 指 郑州鲁能置业有限公司 武汉鲁能 指 武汉鲁能置业有限公司 吉林生态旅游 指 吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司 九寨生态旅游 指 四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司 文安生态旅游 指 文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司 泰安鲁能 指 泰安鲁能投资开发有限公司 申电投资 指 上海申电投资有限公司 闽电投资 指 厦门闽电投资开发有限公司 智能电网 指 国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司 青岛鲁能 指 青岛鲁能地产有限公司 鼎荣茂华 指 北京鼎荣茂华房地产开发有限公司 北京碧水源 指 北京碧水源房地产开发有限公司 海港公司/北京海港 指 北京海港房地产开发有限公司 富阳置业 指 海阳富阳置业有限公司 天津鲁能 指 天津鲁能置业有限公司 格尔木鲁能 指 青海格尔木鲁能新能源有限公司 甘肃新泉 指 甘肃新泉风力发电有限公司 肃北鲁能 指 肃北鲁能新能源有限公司 都兰鲁能 指 青海都兰鲁能新能源有限公司 吉林通榆 指 吉林通榆鲁能新能源有限公司 山东