企业价值评估报告的编写.doc

浅谈企业价值评估报告的编写目前，企业价值评估按指导意见（试行）（以下简称，指导意见）已出台和实施，这是一个以新的企业价值理念为基础，包括相关基本概念、基础理论、基本方法在内的整体性、系统性、革命性的资产评估新规范体系，在企业价值评估对象、评估方法、影响企业价值的各种因素及相关概念，以及评估报告披露的内容和要素等对各方面突破了以往在企业整体资产评估理念基础上形成的并长期影响资产评估实务的旧框架、旧规范体系。然而，一个创新性、革命性的事物总会与旧观念、旧事物发生冲突。如何贯彻与实施指导意见的精神与规范要求，是评估实务操作中尚待研究和解决的新课题。其中，如何按照指导意见有关评估披露要求编写企业价值评估报告就是一个例子。特别是在相关配套的准则，如评估报告准则、价值类型标准等尚在拟定过程中，如何编写企业价值评估报告也就成了一个具有现实意义的课题。根据指导意见的要求，编写企业价值评估报告，实际上涉及三个层次的问题。第一层次，即企业价值评估报告的总体框架或内容结构的问题。由于以新企业价值理念为基础的指导意见对评估报告中内容与要素披露的要求，较之财政部资产评估报告基本内容与格式的暂行规定（以下简称：91号文），两者的企业价值理念不同，在许多方面存在重大突破与创新，尤其在披露的内容与要素方面已突破原有总体框架体系，故有必要探索和研究。第二层次，即在某一特定评估目的条件下，如何完整的、系统的阐述，如评估部分股权转让，如何表述评估对象的特点，股权性质是什么？如何考虑资产流动性及股权溢价或折价因素的影响？采用何种价值类型及何种技术途径反映其价值内涵？涉及的评估假设和限制条件是什么？评估方法的实施过程和情况，以及如何合理确定评估结论等等，这是一个在特定的条件下所作的评估报告，系统性、完整性、准确性是企业价值评估报告编写的一个重点和难点。第三层次，即评估报告披露的内容、要素以及信息披露程度问题，由于评估对象及相关权益状况、价值类型和定义、评估假设和限制条件、评估程序实施过程和情况等内容都是新的规范要求，有的尚未完成配套标准，故在执行指导意见过程中会出现种种问题。本文主要就企业价值评估报告的内容结构，披露的内容与要素，及信息披露程度等方面浅谈若干意见和看法，抛砖引玉，供业内人士参考。一、企业价值评估报告的内容结构根据指导意见第41条企业价值评估报告的披露要求，如何规范企业价值评估报告书的编写，是一个在实务操作中尚待研究与解决的问题，这一问题又可分为两个层次，第一，法律法规层次，即如何在报告内容披露方面同财政部91号文衔接；第二，技术业务层次，即如何规范资产评估报告书的内容结构。目前，业内人士大体有两种观点。观点之一，即在91号文的规定格式基础上，增补指导意见的新内容与要求。其理由，简言之，从现行法律规范看，91号文并未明令废止，评估准则应从属行业法规要求；从内容与要求上看，指导意见与91号文并非相排斥，可以兼容。观点之二，即应从指导意见第五章第42款的评估内容披露要求为基础，编写企业价值评估报告。其理由，简言之，指导意见是在91号文基础上对企业价值评估的系统性、革命性突破，代表了企业价值评估质量的提升与发展方向，是一种新的评估报告规范，两者之间不是互补，替代关系，而是基础与创新的关系。笔者倾向于后一种观点。从规范资产评估报告编写的角度，较之91号文，指导意见在评估报告内容披露方面，实现了两个方面的突破与转型。1、从企业整体资产评估转向企业价值评估，是一种革命性、系统性的新报告规范体系。关于企业价值评估，在我国的实务操作与规范，大体经历了三个阶段。第一阶段即1991年91号令，明确将企业作为资产评估的对象，国有资产评估范围只是“固定资产、流动资产、无形资产和其他资产”，但并未区分企业与企业单项资产各自作为交易对象时的价值差异，也未涉及股权价值。第二阶段即1999年91号文，以企业整体资产评估为基础，以成本法为主要技术途径，并从基本内容与格式上加以规范，形成沿用至今的企业整体资产评估报告。第三阶段即2004年的指导意见。指导意见是在吸收了国际评估准则和欧美国家业已成熟的企业价值评估理念，总结了我国多年理论与实务探索的基础上形成的新的、系统性的、革命性的企业价值评估的理论与方法。其革命性在与其从根本上扭转了对企业价值的概念认识，澄清了企业价值评估所指的对象，即“企业整体价值，股东全部权益或部分权益价值”，而引入股权价值的革命性意义在于明确地将股权作为企业价值评估中的对象，而非过去将净资产这样一个会计科目作为企业价值的评估对象，同时区分了企业整体价值与股东权益价值、全部股东权益价值与部分股东权益价值、控股权溢价与少数股权折价等一系列企业价值问题。指导意见以新的企业价值理念为基础，对企业价值的评估对象、评估目的、价值类型、评估假设与限制条件、评估方法等提出了新的要求与规范，围绕企业价值，从相关概念，基本理论与基本方法上形成了整体性、系统性的企业价值评估的规范体系。从资产评估报告内容披露的要求看，较之以企业整体资产评估理论与方法为基础的91号文规定的基本内容与格式，以企业价值评估理论与方法为核心的指导意见，无论是理论或方法体系，都是创新性、革命性的突破，是一种新的规范体系，两者之间不是互补，完善的关系，而是基础与发展，旧体系与创新体系的关系，必然引发对评估报告整体转型的要求。2、从规范评估报告内容与格式转向规范评估报告内容要素与信息披露程序，是对资产评估报告的编写提出了新的、更高的要求。指导意见和91号文都对评估报告的编写加以规范，但两者有质的区别，指导意见不是从报告的形式上进行规定，而是从报告使用的角度出发，注重报告内容要素披露的完整性和系统性，强调有关信息披露的重要性，不但要让报告使用者明确评估结论，更重要的是合理理解评估结论及其形成过程。较之91号文，指导意见提出的披露要求及披露程度要求，两者之间存在较大差异。例如91号文中“评估范围与对象”，“评估过程”，“评估报告法律效力”同指导意见中“评估对象及权益状况”，“评估程序实施过程与情况”，“评估假设及限制条件”等等，其理论基础不同，价值观念不同，且披露的要求及信息程度也不相同，旧瓶难装新酒。规范评估报告的编写，较之91号文，指导意见关于披露要求和披露程度的要求，在形式上更灵活，切合实际，便于操作；在内容上更完整，系统，便于使用，对于规避风险，提升报告质量方面提出了新的，更高的要求。综上所述，以91号文规定的内容与格式为基础，增补指导意见新内容的观点不可取。其理由有三：首先，从执行现行法律法规层次上讲，无论增补新内容或旧瓶装新酒，仍然有悖于91号文的规范要求，有突破之嫌；其次，从技术业务层次上讲，两者既有重复，不利于实务操作；又有冲突，不利于指导意见精神的充分实施；最后，从本质上讲，企业价值评估理念本身就是对企业整体资产评估概念的一种否定，任何具有革命性、创新性的东西，必然会与旧观念，旧事物发生冲突，从发展的观念看，91号文作为一个阶段性的产物，终将随着评估理论与实践的发展被更新，被替代。事实上，拟议中的资产评估报告准则也是以指导意见有关评估披露要求的内容为基础加以规范。二、关于企业价值的评估对象指导意见的革命性之一在于从企业整体资产评估转向企业价值评估。澄清了企业价值的评估对象即“企业整体价值、股东全部权益价值或部分股东权益价值”，在第十二条中要求应当明确“评估对象及权益状况”及第二十条中要求应“谨慎区分企业整体价值、股东权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明”，并在第二十一条，二十二条及相关条款中，对资产的流动性、控股权溢价或少数股权折价等各类影响企业价值评估结论的因素提出较完整、系统的规范意见。因此，关于企业价值评估对象、权益状况及各种影响因素的披露应是个涉及评估报告多个部分内容的较完整、系统的披露与说明。企业价值的评估对象主要包括两大类。即企业整体价值和股东权益价值两大类，就目前评估实务中遇到的最为普通的股东权益价值评估而言，在评估报告书中应明确说明与充分披露的内容和要素至少应包括以下三个方面。1、被评估企业的股权结构及主要投资人情况。具体地说，即被评估企业是国有、集体或其他性质，是上市公司或非上市公司，其股权构成及分布，以及主要投资人情况和持股比例。这是在企业价值评估中对企业及股权状况应明确的总体情况介绍。2、企业价值的评估对象及权益状况。具体地说，即企业价值的评估对象是全部股东权益价值或部分股东权益价值，持股人及持股比例，股权性质是控股权或少数股权，流通股或非流通股。这是企业价值评估对象表述中必须完整、清楚披露的具体内容，也是影响评估技术途径和评估结论的一个重要环节。3、股东权益价值评估的影响因素。具体地说，即是否考虑了控股权溢价或少数股权折价，以及资产流动性对股权价值的影响。这是在企业价值评估中对评估结论可能产生重大影响的披露内容。上述披露的内容与要素，根据91号文和指导意见有关评估报告形式上的相关规范要求，一般建议如下：1、被评估企业概况介绍：说明企业性质与类型、股权构成与分布、主要投资人情况。2、评估目的：明确为何种经济行为提供全部股东权益价值或部分股东权益价值的估价意见。3、评估对象：披露评估对象是全部股权价值或部分股权价值，部分股权的持股人、股权比例及股权性质。4、评估假设与限制条件或特别事项披露：未考虑资产流动性，控股权溢价或少数股权折价等因素对企业价值的影响。5、在评估方法、评估程序实施过程与情况，评估结论及相关内容中说明：资产流动性、控股权溢价或少数股权折价等因素的参数选取过程和依据，估算确定过程及对评估结论形成的影响。三、企业价值评估方法指导意见的革命性之二，即突破了成本法在企业价值评估中的垄断地位，强调了收益法与市场法也是，甚至是更为适用的评估方法，并从评估方法选用的适用性判断，收益法、市场法、成本法等各种方法的主要指标与参数的选择，计算和依据，各种影响因素，以及企业价值结论的合理确定等方面，都提出了较为整体性、系统性的规范。从评估报告的形式看，涉及到评估方法、评估假设和限制条件、评估程序实施过程与情况、评估结论等相关内容，必须加以系统化与整合。这里，主要就评估方法的内容要素加以探讨。1、评估方法选择的适用性判断1.1企业价值评估，应分析收益法、成本法、市场法等三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种方法。同时，应在“评估程序实施过程和情况”中披露选择评估方法的过程和依据。1.2影响评估方法选择的主要因素：（1）特定经济行为引发的评估目的；（2）所采用的价值类型；（3）评估对象物理的，经济的，法律的状况；（4）评估时的市场条件；（5）数据资料收集情况。2、评估方法的表述2.1成本法2.1.1评估思路：2.1.1.1评估全部股东权益价值时，一般表述为“在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定全部股东权益价值。”2.1.1.2评估部分股东权益价值时，一般表述为“在评估各单项资产和负债后合理确定全部股东权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例，确定部分股东权益价值。”2.1.1.3当考虑了控股权溢价或少数股权折价，以及资产流动性对股权价值的影响时，应在评估思路的表述中加以明确。2.1.2技术途径（基本公式）2.1.2.1全部股东权益价值各单项资产评估值之和-负债评估值2.1.2.2全部股东权益价值（各单项资产评估值之和-负债评估值）×溢价或折价因素调整系数2.1.2.3部分股东权益价值全部股东权益价值×股权比例2.1.2.4部分股东权益价值全部股东权益价值×股权比例×溢价或折价因素调整系数2.1.3具体方法：即分述各单项资产与负债的具体评估方法2.1.4举例：采用成本法评估部分股权价值根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，确定本次企业价值评估适宜采用的方法为成本法。评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定全部股东权益价值的基础上，根据评估目的涉及的股权比例和考虑了控股权溢价因素调整后，合理确定部分股东权益价值。技术途径：全部股东权益价值各单项资产评估值之和-负债评估值部分股东权益价值全部股东权益价值×股权比例×溢价或折价因素调整系数各单项资产和负债的具体评估方法（省略）2.2收益法2.2.1评估思路的基本表述：即通过将被评估企业未来预期收益资本化或折现途径合理确定企业价值。2.2.1.1在持续经营前提下，应区分全部股东权益价值和部分股东权益价值的内涵表述，并注意资产流动性，控股权溢价与少数股权折价等因素影响。举例：部分股东权益价值评估思路的表述评估思路：在通过将被评估企业未来预期收益资本化途径合理确定全部股东权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例和少数股权折价因素调整后，确定部分股东权益价值。2.2.1.2在有限持续经营前提下，应考虑终值因素对企业价值的影响。举例：全部股东权益价值评估思路的表述评估思路：在通过折现途径将被评估企业在收益期间的未来预期收益折算或现值和收益期后资本变现值的基础上，合理确定全部股东权益价值。2.2.2技术途径（基本公式）2.2.2.1持续经营前提下，年金法：全部股东权益价值 未来预期收益 A 资本化率 rn n其中：ARt(1+r) -t /(1+r)-tt=1 t=1分段法：全部股东权益价值未来预期收益×折现系数 n Rt(1+r) -t +Rn/r(1+r)-n t=1 部分股东权益价值全部股东权益价值×股权比例×溢价或折价因素调整系数2.2.2.2有限持续经营前提下全部股东权益价值未来预期收益现值+资本变现值（终值） n Rt(1+r) -t +An×(1+r)-n t=12.2.3举例：运用收益法评估有限持续经营条件下部分股权价值的评估方法表述。根据本次评估的特地经济行为，所采用的价值类型，被评估企业状况及整体获利能力水平，评估时的市场条件及数据资料的获取情况，经适用性判断，确定适宜的评估方法为收益法。评估思路：本次评估在通过折现途径将被评估企业在预期收益期间的未来预期收益合预测收益期后资本变现值折算成现值，并合理确定全部股东权益价值的基础上，按本次特定交易行为涉及的股权比例和少数股权折价因素调整后，确定部分股东收益价值。技术途径：全部股东权益价值未来预期收益现值+资本变现值 n Rt(1+r) -t +An×(1+r)-n t=1 其中：Rt：第t年预期收益额（净利润）r：折现率（净资产收益率） n：收益期间（预测期间） An:预测期后资产变现值 部分股东权益价值全部股东权益价值 ×股权比例×折现因素调整系数2.3市场法2.3.1评估思路2.3.1.1评估思路的基本表述：即将被评估企业与参考企业，在市场上已有成交案例的企业，股东权益，证券等权益性资产进行比较，以合理确定企业价值。2.3.1.2方法之一：参考企业比较法，即通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营与财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在于被评估企业比较分析的基础上合理确定企业价值。2.3.1.3方法之二：并购案例比较法，即指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在于被评估企业比较分析的基础上合理确定企业价值。2.3.2技术途径（基本公式）基本表达式：委估企业价值参考企业价值×价值比率2.3.2.1比较法 委估企业可比价值指标VA1 委估企业可比价值指标VB1委估企业价值V1=参考企业价值V2× × . 参考企业可比价值指标V A2 参考企业可比价值指标V B22.3.2.1市盈率乘数法委估企业初评价值委估企业预期收益×参考企业市盈率委估企业价值（委估企业初评价值×权重）3、无论采用一种或多种方法，应在评估程序实施过程和情况中披露：3.1评估方法的适用与逻辑推理过程。3.2采用成本法时，应披露适用各种具体方法对各类资产价值进行计算、分析与判断过程；采用收益法时，应披露资本化率，折现率等重要参数的获取来源与形成过程；采用市场法时，应披露价值比率等重要参数的获取来源及形成过程。3.3对初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论的过程。四、评估报告其他主要内容的说明1、委托方以外的其他评估报告使用者。根据指导意见第十二条，企业价值评估应当明确“委托方以外的其他评估报告使用者”。一般地说，其他评估报告使用者可能至少涉及以下六类：（1）除委托方以外的其他投资人及关联方；（2）除资产评估主管部门以外的，资产业务涉及的有关政府职能部门，如证券监管、保险监管、工商、税务、法院等；（3）涉及产权交易的产权交易机构；（4）定向或潜在的资产交易方；（5）资产业务涉及的其他机构，如金融机构，会计师事务所，拍卖公司等；（6）其他按国家法律法规规定的评估报告使用者。披露其他评估报告使用者，一般可说明其他报告使用者的名称或类型，相互关系。特殊地，需要介绍其他报告使用者的情况及具体用途。2、评估对象根据指导意见第十二条，企业价值评估应当明确“评估对象及其相关权益状况”。企业价值评估对象涉及三个层次的内容，第一，企业价值评估对象是企业整体价值或股东权益价值，是全部股东权益价值或部分股东权益价值；第二，纳入评估范围的具体资产及权益状况；第三，可能需要单独评估或处理的具体资产及权益状况，如溢余资产，非经营性资产，无效资产等。同时，评估对象的披露又涉及物理的、经济的和法律的等三个方面的内容。因此，评估对象的披露至少可包括四个方面的内容：2.1企业价值的评估对象及基本情况：即是企业整体价值或全部股权价值或部分股权价值；涉及交易的为部分股权价值时的持股人及股权比例；涉及交易的股权为流通股或非流通股、控股权或少数股权等等。2.2纳入评估范围的资产及权益状况：即资产类型、帐面金额及主要资产权益状况；特殊资产，如无帐面记录的无形资产，租赁使用的帐外的，挂靠的资产及权益状况。2.3需作单独评估或处理的溢余资产，非经营资产，无效资产等资产及权益状况。2.4提示：纳入评估的资产是否与委托评估及批准的范围一致及原因说明。2.5举例：部分股权转让的企业价值评估的评估对象表述：本次企业价值评估对象为特定经济行为所涉及的部分股权价值。持股人××××公司，持有被评估企业股权为80%，本次股权转让涉及的股权为非流通股，股权比例20%。纳入评估范围的资产系截至 年 月 日×××公司拥有，涉及公司本部和生产基地、仓库在内的全部资产和负债。具体评估对象：资产类型，帐面金额。（列表反映）主要资产权益状况：1、房地产权益状况（省略）2、长期投资权益状况（省略）3、无形资产权益状况（省略）4、溢余资产权益状况（省略）5、非经营性资产及权益状况（省略）提示:纳入评估的资产与评估委托及批复的范围一致。3、评估目的3.1披露要素：至少应说明以下四类情况。3.1.1简要说明资产业务类型3.1.2简单、明确、扼要的说明：具体经济行为，实施过程与方法，资产处置情况及经济行为批复文件。3.1.3明确揭示：提供企业整体价值或全部股东权益价值或部分股东权益价值的估价意见。3.1.4明确披露：本次交易受让条件是挂牌交易或定向交易或其他特殊交易方式。3.2披露形式3.2.1资产业务类型。3.2.2评估目的表述。3.2.3经济行为批复文件。3.2.4交易受让条件。4、价值类型及定义4.1企业价值评估的价值类型4.1.1市场价值：即资产在评估基准日公开市场上最佳使用状态下最有可能实现的交换价值的估计值。4.1.2市场价值以外的价值：泛指不符合市场价值定义条件的其他各种价值类型。4.1.3企业价值评估可能涉及的非市场价值类型至少有在用价值、投资价值、收益现值、清算价值等几种类型。4.2披露要素：至少应说明以下三点。4.2.1本企业价值评估所选取的价值类型。4.2.2价值定义表述。4.2.3选取的理由及依据：主要应考虑具体资产业务类型决定的特点评估目的，评估假设，评估对象的功能与状态，评估的时间，地点及市场条件，资产业务当事人各方的状况等因素。5、评估程序实施过程和情况 应根据指导意见，按所选用方法的不同情形进行披露，一般地说，采用收益法时，注册资产评估师应当在评估报告的评估程序实施过程和情况说明部分中，重点披露被评估企业的财务分析、调整以及评估方法的运用实施过程。注册资产评估师在评估报告中披露财务分析、调整情况时，通常应当包括下列内容：（一）被评估企业历史财务资料分析总结，列示能够充分满足评估目的需要和揭示被评估企业特性的若干年度的资产负债表和损益表的汇总资料；（二）对财务报告、企业申报资料所作的重大或实质性调整；（三）相关预测所涉及的关键性评估假设和限定备件；（四）被评估企业与所在行业平均经济效益状况比较。注册资产评估师在评估报告中披露评估方法运用实施过程和情况时，通常应当包括下列内容：（一） 选择评估方法的过程和依据；（二） 评估方法的运用和逻辑推理计算过程；（三） 资本化率、折现率、价值比率等重要参数的获取来源和形成过程；（四） 对初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论的过程。采用成本法时，注册资产评估师应当在评估报告中说明评估程序实施过程和情况，重点说明：（1） 进行现场调查、收信评估资料的过程和情况；（2） 分析、验证、整理评估资料的过程和情况；（3） 选择评估途径及具体方法的过程和依据、评估途径及具体方法的基本原理、相关参数的选取和运用评估途径及具体方法对各类资产价值进行计算、分析、判断过程；（4） 初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论的过程。6、评估假设与限制条件6.1披露要素：企业价值评估的评估假设与限制条件至少应包括以下五类。6.1.1基本假设：（1）持续经营，有限持续经营，非持续经营等假设。（2）公开市场假设，继续使用假设，清算假设。6.1.2经济行为限制条件：仅为本次特定评估目的服务。6.1.3资产评估业务涉及的一般性评估假设与限制条件。6.1.4资产评估对象，评估依据，评估方法，主要参数，评估结论等确定过程涉及的具体评估假设与限制条件。6.1.5企业价值评估中必须涉及的特定假设条件。（1）评估股东部分权益价值时必然涉及的控股权溢价或少数股权折价的披露。（2）股东权益价值评估必然涉及的资产、股权、股票等流通性对企业价值的影响。（3）当根据委托，分析清算前提与持续经营前提的企业价值差异。6.2举例：部分转让的企业价值评估（1）本次评估是以企业持续经营（有限持续经营、非持续经营）为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日 年 月 日的 价值的反映。（2）以评估对象在公开市场上进行交易或正处于使用状态，且将继续使用下去或在非公开市场条件下被迫出售、快速变现等为评估假设前提。（3）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。（4）本次评估结论成立的前提条件：委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。（5）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。（6）本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。（7）评估对象、评估依据、评估方法、主要参数及评估结论等确定过程中涉及的其他必须设定的评估假设和限制条件。本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。16