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2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 1/65 精品文档 工业类合同参考格式 工业类合同参考格式 目 录、八、-前言 1）合营双方 2）成立合资经营公司 3）生产经营目的、范围和规模 4）投资总额与注册资本 5）合营各方的责任 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 2/65 6）技术转让精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 3/65 7）产品销售 8）董事会 9）管理机构 10）原材料及设备的采购 11）公司的筹建 12）劳动管理 13）税务、财务、审计 14）合营期限 15）解散与清算 16）保险 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 4/65 17）合同的修改、变更与解除精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 5/65 18）违约责任 19）不可抗力 2 0）适用法律 2 1）争议的解决 2 2）合同文本和文字 2 3）合同生效及其他 技术转让协议 产品销售协议 会计程序 XXXX与XXXXX根据中华人民共和国中外合资经营 企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通 过友好协商，同意在中华人民共和国XXX共同投资举办生 产及销售XX钻头的合资经营企业，特订立本合同。第一条 合营双方 本合同的当事人为：附件一、附件二、精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 6/65 XXXX（以下简称甲方）法定地址：XXXX 电报：XX 邮政信箱：XX 法定代表：姓名：XXX 职务:XX 国籍:XX XXXX（以下简称乙方）法定地址:XXXX 电传:XX 邮政信箱:XX 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 7/65 法定代表：姓名：XXXX 职务：XXX 国籍：XX 第二条 成立合资经营公司 甲乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中 国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营XX钻头 的有限责任公司（以下简称合营公司）。2.1合营公司的中文名称为：XXXX 英文名称为：XXXX 2.2合营公司的法定地址：XXXXX 2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法 律，法令和有关条例规定。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 8/65 2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自 认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在 注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。第三条 生产经营目的、规围和规模 3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用XXX先进制造技 术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国 际先进水平的XX钻头。不断提高产品质量，使合营公司产 品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济 效益，使投资双方获得满意的经济利益。3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸 的XX钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它 型号的XX钻头。合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：(1)对销售的产品提供必要的技术服务；(2)研究与发展XX钻头新产品，以便更好地为用户服务 3.3生产规模：合营公司投产后第X年，全面生产时，应 具有年产XX精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 9/65 只各种规格型号XX钻头的生产能力。第四条 投资总额与注册资本 4.1合营公司的投资总额与注册资本均为XX美元，甲乙 双方各投资XX美元，均为总注册资本的XX%。4.2合营公司正式投产后，甲方双方以头X年的部分利润 作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及 1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议 规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任 何抵押、质押、留置权等。4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用 费。4.5甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营 业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的X X%,其余XX%在六个月内交齐。出资的现金应存入中国 银行XX分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部 分按双方签署的合同附件精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 10/65 四作价协议中的规定交付合营公 司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出 具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其 注册资本。4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须 经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合 营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合 营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转 让优惠，违反上述规定的转让无效。第五条 合营各方的责任 5.1甲方有责任完成下述各项事宜：5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批 准，登记注册，领取营业执照等事宜。5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。5.1.3协助合营公司向有关银行办理银行开户及获取贷 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 11/65 款的手续。5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。5.1.6按本合附件四“出资协议”1.1条所列项目在 规定期间内提供现金、机械设备等。5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的 进口报关手续。5.1.8协助合营公司在中国境内设置设备、材料、原料 及通讯设施。5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作 的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作 许可证和旅行手续等。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 12/65 5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等 5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。5.1.14办理合营公司委托的其他事项。5.2乙方有责任完成下述各项事宜：5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供 现金、机械设备、工具、原材料等。5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种 方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 13/65 5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。5.2.9办理合营公司委托的其它事宜。第六条 技术转让 6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技 术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产 品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配 方、产品的质量标准、质量保证等。6.2乙方对转让技术提供如下保证：6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产 的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规 定的生产能力。6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供 给合营公司。6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其 改进和发精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 14/65 展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提 供给合营公司。6.2.4按技术转让协议的规定以合营公司技术人员和工 人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性XX产品。第七条 产品销售 7.1乙方负责包销合营公司年产量XX的产品，但最多为 XX只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同 附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应 按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比 例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过XX的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度 包销数不足的补偿。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 15/65 7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司 可在中国境内外设立分支机构。7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造 第八条 董事会 8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之 日。8.2董事会由X名董事组成，其中甲方委派X名，乙方委 派X名。董事长由甲方委派，畐U董事长由乙方委派，董事及 董事长任期X年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任 何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切 重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决 议：8.3.1合营公司章程的修改；精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 16/65 8.3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；8.3.3合营公司注册资本的增加；8.3.4合营公司与其它经济组织的合并；8.3.5合营任一方出资额的转让；8.3.6总经理及副总经理的任免；8.3.7聘请在中国注册的审计师；8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜；8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一 致通过的事项；其他事宜可由多数通过作出决议。8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行 职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代行其职权。8.5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进 行：精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 17/65 8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召 集并主持；8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特 殊情况由董事会决定会议召开地点；8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董 事会会议；8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可 举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人 代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构 成会议的法定人数，每人持一票表决权；8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中 英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间 收到的委托书，一并归档；8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议 与董事会会议决议具有同等效力。8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员 薪金。董事或精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 18/65 董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的 与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。第九条 管理机构 9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由X方 推荐，首届副总经理由X方推荐，经董事会任命，任期X年 下届正、副总经理由董事会确定任命。9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营 公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。9.3合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和 副总经理交办的事项。9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董 事会会议决定，可随时撤换。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 19/65 第十条 原材料及设备的采购 10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购 买。10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在 国内购买设备，受委托方可提取X的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙 方卖给其子公司的优惠价相同。第十一条 公司的筹建 11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由X人组成，其中甲方X人，乙方X人，并由甲方推 荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事 会任命。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 20/65 11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等。）11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资 料的检验、验收。11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期 间的财务支付。11.2.5负责技术资料的整理、转译。11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整 理、归档等。11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签 署后生效和执行。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 21/65 11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续 后，报经董事会批准撤销。第十二条 劳动管理 12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳 动纪律、生活福利和奖惩事项，按照中华人民共和国中外 合资经营企业劳动管理规定及中外合资经营企业劳动管 理规定实施办法的规定，经董事会研究确定，并在合营公 司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动 合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部 门备案。12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。第十三条 税务、财务、审计 13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税 金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术 转让的提成费及入门费的精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 22/65 预提所得税由乙方支付。13.2合营公司职工按照 中华人民共和国个人所得税法 缴纳个人所得税。13.3合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业 法中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企 业发展基金及职工福利奖励基金。13.4合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外 合资经营企业会计制度及有关法规，结合公司具体情况制 定，报当地财政部门及税务机关备案。13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年 元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记 帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 23/65 帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原 则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资 料，此资料不作为合营公司结算依据。13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审 查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如 果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对年度财务进行 审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营 公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。13.7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上 一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利 润分配方案，交董事会审查通过。第十四条 合营期限 合营公司的合营期限为中华人民共和国工商行政管理部门 签发营业执照之日起XX年。同时，精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 24/65 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经 另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报 告报原审批机构批准，输变更登记注册手续，可以延长合营 期限。第十五条 解散与清算 15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提 出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。清算委员会委员甲乙方各占X,清算委员会委员应制度清算 方案，并报请董事会通过执行。15.2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务 进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表 及财产目录。15.3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资 在注册资本中所占比例进行分配。15.4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 25/65 第十六条 保险 合营公司的中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投 保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的 规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十七条 合同的修改、变更与解除 17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必 须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能 生效。17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公 司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构 批准，可以提前终止合营期限和解除合同。17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反 合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定 的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违 约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终 止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司 的经济损失。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 26/65 第十八条 违约责任 18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如 数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期 不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方 除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合 同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或 不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过 失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责 任，支付违约费用。第十九条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、水灾、战争以及其它无法预见并且 对其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合 同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事 故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用 航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 27/65 分不能履 行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述 不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由 双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期 履行合同。第二十条 适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人 民共和国法律的管辖。第二十一条 争议的解决 21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争 议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交 XXXX仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分 外，本合同应继续履行。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 28/65 21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负 担。21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等 效力。第二十二条 合同文本和文字 本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两 种文本如有不符，以中文本为准，合同的中英文正本各签署 一式四份，甲乙方各保存两份。第二十三条 合同生效及其他 23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附 件均为本合同不可分割的部分。附件一、技术转让协议 附件二、产品销售协议 附件三、会计程序 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 29/65 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。附件一 技术转让协议 目 录 1）总则 2）技术转让内容 3）定义 4）价格 5）支付和支付条件 6）技术资料的交付 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 30/65 7）技术资料的转译 8）发展技术的提供 9）验收 10）保证及违约索赔 11）制造和销售 12）商标 1 3）保密 14）不可抗力 15）税收 16）适用法律 17）仲裁 18）生效 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 31/65 19）文字 2 0）合同附件 2 1）签字 序 根据XXX钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意 合营公司与乙方签订有关制造XX钻头的技术转让协议，由 乙方向合营公司转让XX钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、xx及胎体回收等全部技术，包括专有技术及 在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使 用这些技术生产和销售合同产品。第一条 总则 1.1协议名称：“XX钻头技术转让协议”1.2协议的双方：精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 32/65 供方：XXX 法定地址：XXX 电传：XX 邮政信箱：XX 法定代表：姓名:XX 职务:XX 国籍:XX 受方:XXX 法定地址:XX 法定代表：姓名:XX 职务:XX 国籍:XX 第二条 技术转让内容 乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有XX钻头品种 的：2.1设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 33/65 2.2制造技术，详细内容及资料清单见附录二。2.3XX及胎体材料的回收技术，内容见附录三。2.4生产管理技术，内容见附录四。2.5在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员 进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营 公司职工进行培训，培训计划见附录五。2.6乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。2.7为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。2.8提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。第三条 定义 本协议的有关名称的定义如下：3.1“合同产品”一一指在附录一中所列的全部产品，以 及合营期间新发精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 34/65 展的产品。3.2“图样”一一指乙方用于制造合同产品使用的全部设 计图、工艺、工装图、检验用图等。3.3“标准”一一指乙方制造合同产品采用或内部自定的 标准，包括：1)ISO标准 2)API标准 3)乙方自定的内部标准 3.4“入门费”一一指乙方按第二条全部内容，向合营公 司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费 用。3.5“提成费”一一由于乙方将制造合同产品的专有技术 转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四 条4.2款的规定支付给乙方的费用。3.6净销售额=产品销售额运输费保险费包装费 工商税各种手精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 35/65 续费（包括佣金）第四条 价格 合营公司以入门费和提成费两种方式支付：4.1入门费为XX美元，这是固定价、内容包括：1）技术资料的整理、复制、发运费用；2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术 服务的旅费及工资。4.2技术提成费，提成期为X年，从合营公司XX年正式 生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规 定的净销售额，按下述提成率分年提取。提成率：从正式生产的第一年至第五年为X%精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 36/65 从开始生产的第六年至第十年为X%4.3本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公 司年产量不超过XX只钻头为依据的，超过XX只的部分，按X%的提成率支付提成费。4.4提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月 三十一日止，不足一年按一年计算。第五条 支付和支付条件 5.1合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法 定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成X币，以X 币支付，由XXX电汇到：X国：XXX银行 银行乙方帐号：XX项下。乙方支付给合营公司的一切款项，同样以X币支付，由XX X银行通过中国银行汇合营公司帐户。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 37/65 5.2本协议第四条规定的入门费XX美元，合营公司按以 下方式和比例支付给乙方。5.2.1合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条 规定的全部资料及乙方通过中国银行XX分行转来的下列 单据，经审核无误后，在XX天内支付给乙方入门费总额的 X%,共计XX元。A.商业发票一式六份；B.银行保证函一份;C.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不 需要有关出口许可证证明的复印件；D.即期汇票一份。5.2.2合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部 技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行XX分行转来 的下列单据，经审核无误后，在XX天内支付给乙方入门费 总额的X%,共计XX元。A.乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印 件二份；精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 38/65 B.装箱单一式四份；C.空运单一式四份；D.商业发票一式六份；E.即期汇票一份。5.2.3合营公司通过中国银行XX分行收到乙方转来的 下列单据经审查无误后，在XX天内支付给乙方入门费剩余 的X%,计XX元。A.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；B.商业发票一式六份；C.即期汇票一份。5.3合营公司在收到乙方根据本协议第6.1条规定的第 一批技术文件交付通知后的XX天内，通过中国银行XX分 行开立以乙方为受益人的金额为XX美元的不可撤销的信 用证。5.4提成费：精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 39/65 提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月未 后的XX天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净 销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收 到乙方寄来的商业发票一式六份后，于XX天内支付给乙方 技术提成费。5.5在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国 以外发生的所有银行费用由乙方负担。第六条 技术资料的交付 6.1乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车 间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细 表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。6.2乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议 附录一及附录二所规定的全部资料。6.3乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。6.4全部资料采用空运，在乙方驻XX办事处进行交接。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 40/65 每批技术资料在乙方XX办事处验收之日，为该批技术资料 的实际交付日期。6.5在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合 营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数 等。6.6每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公 司航寄下列单据：A.空运单正本一份，副本二份；B.发运技术文件的装箱清单一式三分。6.7乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多 次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容：合同号：精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 41/65 唛头；目的地；收贷人：毛重;箱号；每件包装箱内附有详细装箱清单二份。6.8乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为 一份底图二份蓝图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标 准可为（1）ISO标准；（2）API标准；（3）乙方的 厂标，并应提供一套各类标准手册。6.9乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输 途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传 通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。第七条 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 42/65 技术资料的转译 乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规 定的技术标准进行转译，转译方案由乙方及合营公司的技术 人员共同协商制定。第八条 发展技术的提供 8.1在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展 的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收 费，但XXXX年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和 食宿费除外。8.2由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但 乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给XX公司或其 合资企业。第九条 验收 9.1合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录 一、附录二、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行 清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 43/65 9.2合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。第十条 保证及违约索赔 10.1乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥 有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将 其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。10.2乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。10.3乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引 起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。10.4乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技 术服务，在时间及质量上均能满足要求。10.5乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的 产品，质量能精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 44/65 达到XXX同类产品的质量标准，产量能达到 规定的生产能力。10.6乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合 营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资 料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供 修改后的正确资料。10.7合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量 达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找 出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：10.7.1由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直 接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。10.7.2由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内 仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。10.8由于乙方原因技术资料未按时交付，每迟交一个月 罚入门费的X%,但累计最多不超过X%。10.9乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有 欺骗、隐瞒行精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 45/65 为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失 10.10在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合 同的义务 第十一条 制造和销售 11.1合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂 内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。11.2由乙方负责返销XX%的合营公司合同产品（最多 达到XX只/年），销售到国际市场，其余由合营公司负责销 往国内外市场（详见“销售协议”）。第十二条 商标 合同产品使用商标详见“关于建立XX钻头合资经营企业 的合同”第七条7.4款。第十三条 保密 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 46/65 合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术决窍）中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义 务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任 而泄露的，合营公司不承担责任。第十四条 不可抗力 一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能 按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对 方，并在XX天内提供事故详细情况及协议不能履行，部分 不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故 发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程序，协商决定 继续履行合同或处理后事的方法。第十五条 税收 乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法 律和条例规定交纳各项税金。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 47/65 第十六条 适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人 民共和国法律的管辖。第十七条 仲裁 17.1凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争 议，双方应通过友好协商进行解决。17.2协商不能解决的争议，可提交XXX仲裁，按该机 构的仲裁程度和规则进行仲裁。17.3仲裁是终局的，对双方均有约束力。17.4仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方 负担。17.5仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应 继续履行。第十八条 生效 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 48/65 本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同 有效期相同，与主合同具有同等效力。第十九条 文字 本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种 文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一 式四份，双方各持两份。第二十条 合同附件 本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包 括：附录一 合同产品的设计技术 附录二 合同产品的制造技术 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 49/65 附录三 XX及胎体材料的回收技术 附录四 生产管理 附录五 人员培训 附录六 技术服务 附录七 车间整体设计 附录八 技术验收 第二十一条 签字 精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 50/65 本协议由双方的授权代表于XXX年X月XX日在中国X X正式签署。XXXX XXXX 代表：代表：附录一 合同产品的设计技术 1.合同产品包括乙方全部XX钻头，产品，品种规格见附 表一，年产XX只XX钻头，产品品种设想见附表二。合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用 于生产的所有XX钻头新品种。2.产品的设计技术部分包括：精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 51/65 2.1附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计 图样及设计说明。2.2XX钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥 有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。2.3在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造 的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司 的人员。附录二 合同产品的制造技术(1)产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规 范、XX钻头制造流程卡见附表三。(2)全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计 图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号生产厂家。(3)各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。精品文档 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创 52/65 (4)合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材