国有股权转让的法律意见书36978.pdf
关于转让集团公司国有股权的 法律意见书 法意字（2010）第 0 号 公司：根据贵公司与律师事务所（下简称“本所”）签订的 字（2010）第 015 号国有股权转让法律事务委托合同，本所作为 贵公司转让所持有的集团有限公司（下简称“集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公 司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查 并发表法律意见。本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不 对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本所律师出具法律意见书的法律依据：1、中华人民共和国公司法；2、中华人民共和国企业国有资产法；3、企业国有产权转让管理暂行办法；4、企业国有产权交易操作规则；5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策 文件等。二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1、贵公司企业法人营业执照；2、贵公司章程；3、贵公司的国有资产产权登记证；4、贵公司公司转让所持有集团公司股权的总经理办公会决 议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；5、集团公司企业法人营业执照；6、集团公司章程；7、集团公司资产评估报告；8、集团公司股权转让方案；三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：1、转让方全称为公司，于 年 月 日设立，企业所在 地为 省市区路号，法定代表人：，注册资本 万元。经营范围：。公司经 省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。2、转让标的企业集团公司全称为 集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农 业产业化龙头企业。于年 月 日设立，企业所在地为省县 镇，企业法定代表人，注册资本金 万元。经营范围：等。公司持有 省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册 号为,年、年、年度均通过工商年度检验。本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企 业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实 施本次股权转让的主体资格。四、关于贵公司所持有的公司的国有股权 本所律师查证:1、集团公司注册资本 万元，其中，投资 万元，参股比例为，贵公司投资 万元，参股比例为,投资 万元，参股比例为,投资 万元，参股比例为。以上股东对集团公司的出资均真实、合法、有效。2、依据贵公司和集团的财务记录以及 省工商行政管理 局、市工商行政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的 集团公司的股权未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法 院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有*集团公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的 标的。五、关于集团公司国有股权转让的内部审议情况 本所律师查证:贵公司于 年 月 日作出的关于将所持有的集团公司股 份进行公开转让的总经理办公会决议，决定对所持的集团 公司的15%殳份进行公开转让。公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对 外公开转让事项进行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的 公司的股权对外进行公开转让；年 月 日国家农业综合开发办 公室下发 号文件，批准了贵公司关于江西集团公司国有股权 的转让意见。本所律师认为，此次公司的股东会符合公司章程，合法有 效，本次贵公司对外公开转让所持有的公司股权，已经得到*集团公司全体董事的一致同意，并得到国家农业综合开发办公室 的批准。本次国有股权转让的内部审批程序符合法律、法规的规定。六、关于集团公司股权转让方案的合法性。本所律师审查了集团公司国有股权转让方案，该方案的内容 主要包括：1、集团公司企业概况。2、集公司资产及财务状况。3、集团公司资产评估情况。4、集团公司国有股权对外公开转让的实施方案。5、国有产权转让收益处置方案 6、集团公司国有股权转让公告的主要内容 经查证，本所律师认为：集团公司国有股权转让方案对贵公 司持有的公司的国有股权的基本情况介绍与贵公司所提交的相 关资料相符；对本次国有股权转让行为的必要性、可行性等有关情 况的论证客观、具体、全面；对企业国有股权转让收益的处置方案 符合我国现有国有资本收益处置的相关规定；通过 省产权交易所 挂牌对外公开转让符合 省产权交易管理办法的规定和国农办 号文件的批复精神；企业国有股权转让公告的主要内容符合 企 业国有产权转让管理暂行办法的要求，其内容真实、准确、完整，河北沧州 建 平律师 事务所 律师在绣筮 13633379573 在线咨询 QO2050679S 未发现虚假或误导性内容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大 误解。七、其他需要说明的事项 经本所律师查证：1、此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，集团公司的全部债权、债务与转让方贵公司无关。2、此次股权转让应在 省产权交易中心挂牌，依法公开进行 八、结论 综上所述，本所律师认为，此次贵公司转让所持有的集团公 司的国有股权，转让方贵公司及转让标的企业均具有合法资格，转 让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到了内部合法审议，转 让方案的内容真实准确、完整合法，可以依法进行转让。本所律师 认为集团公司的国有股权转让不存在法律障碍，委托方可以将 本法律意见书连同其他必要资料一并向本次股权转让的相关单位报 送。本法律意见书正本一式四份。律师事务所 律师：（签名）：年 月曰
