非同一控制下企业合并处理.pptx

第三第三节 非同一控制下企非同一控制下企业合并的合并的处理理一、非同一控制下企一、非同一控制下企业合并的合并的实质一个企业主体取得其它参与合并的企业净资产一个企业主体取得其它参与合并的企业净资产的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。机器设备、存货等资产并无区别。是非关联的公平交易是非关联的公平交易行为。行为。2023/1/8上海立信会计学院1二、非同一控制下企二、非同一控制下企业合并会合并会计处理理（购买法）法）l被并被并资产负债按公允价按公允价值计量量l长期股期股权投投资按合并按合并对价价/购买成本成本/合并成本合并成本的公允价的公允价值计量，合并量，合并对价的公允价价的公允价值与与账面面价价值差差额进损益。益。l合并合并对价的公允价价的公允价值与被并与被并购方可辨方可辨认净资产的公允价的公允价值的差的差额分情况，出大分情况，出大进为商誉，出商誉，出小于小于进为收益。收益。l直接直接费用用进入投入投资成本，成本，间接接费用用进入入损益益（两种例外）（两种例外）l被并被并购企企业合并之前形成的利合并之前形成的利润不不进入并入并购方方2023/1/8上海立信会计学院2三、非同一控制下企三、非同一控制下企业合并会合并会计处理步理步骤确定确定购买方方确定确定购买日日确定合并成本确定合并成本合并成本在取得的可辨合并成本在取得的可辨认净资产之之间的分配的分配合并成本与合并取得的可辨合并成本与合并取得的可辨认净资产公允价公允价值份份额之之间差差额的的处理理编制合并制合并财务报表表2023/1/8上海立信会计学院3三、非同一控制下企三、非同一控制下企业合并会合并会计处理步理步骤（一）（一）购买方的确定方的确定1、确定的原、确定的原则：实质重于形式重于形式2、一般情况：、一般情况：合并方取得被并方半数以上有表决合并方取得被并方半数以上有表决权的股份的股份3、半数以下但任然控制的四、半数以下但任然控制的四种情况种情况：1）协议控制半数表决控制半数表决权2）根据章程，控制）根据章程，控制财务和和经营政策政策3）有）有权任命董事会多数成任命董事会多数成员4）在董事会占有多数表决）在董事会占有多数表决权2023/1/8上海立信会计学院4（二）（二）购买日的确定日的确定1 1、购买日（合并日）：合并方实际取得对被合并方控制、购买日（合并日）：合并方实际取得对被合并方控制权的日期，即合并交易过程中控制权转移的日期。权的日期，即合并交易过程中控制权转移的日期。2 2、应同时满足以下条件（发生控制权转移的、应同时满足以下条件（发生控制权转移的5 5个条件）个条件）（1 1）企业合并协议已获股东大会通过；）企业合并协议已获股东大会通过；（2 2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；得有关主管部门的批准；（3 3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；（4 4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过5050），并且有能力支付剩余款项；），并且有能力支付剩余款项；（5 5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。2023/1/8上海立信会计学院5内部通过主管批准财产交接付款过半实际控制1010（三）合并成本的确定（三）合并成本的确定1 1、合并成本的构成、合并成本的构成（1 1）所支付的价款）所支付的价款*即即为为实实现现合合并并所所支支付付的的现现金金或或所所支支付付的的其其他他资资产产及发行证券的公允价值。及发行证券的公允价值。（2 2）为合并而发生的直接相关费用）为合并而发生的直接相关费用*主要包括会计、法律咨询费等主要包括会计、法律咨询费等（3 3）或有支付款项）或有支付款项 所谓或有支付款项，是指视未来事项的发生而可所谓或有支付款项，是指视未来事项的发生而可能支付的款项。能支付的款项。对于或有支付款项，购买日估计该事项很可能发对于或有支付款项，购买日估计该事项很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则应作为投资成本的一部分。应作为投资成本的一部分。2023/1/8上海立信会计学院6合并成本的确定合并成本的确定所支付的价款所支付的价款例：甲企例：甲企业以所持有的部分非流以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企价，自乙企业的控股股的控股股东处购入乙企入乙企业70的股的股权，作，作为合并合并对价的非流价的非流动资产的的账面价面价值为7800万元，其目前市万元，其目前市场价格价格为12000万元。万元。企企业合并成本合并成本为12000万元万元4200万元万元计入合并当期入合并当期损益益2023/1/8上海立信会计学院7合并成本的确定合并成本的确定直接相关直接相关费用用合并中合并中发生的相关生的相关费用用计入企入企业合合并成本，以下情况除外：并成本，以下情况除外：与与发行行债券或承担其他券或承担其他债务相关的手相关的手续费计入发行债务的初始计量金额与与发行行权益性益性证券相关的券相关的费用用抵减发行收入2023/1/8上海立信会计学院8（四）（四）合并成本在取得的可辨合并成本在取得的可辨认净资产之之间的分配的分配2023/1/8上海立信会计学院9（四）（四）合并成本在取得的可辨合并成本在取得的可辨认净资产之之间的分配的分配u吸收合并与新设合并的合并成本分配：吸收合并与新设合并的合并成本分配：在购买日将购买取得的被并企业可辨认资产、负债在购买日将购买取得的被并企业可辨认资产、负债直接按公允价值确认，记录在购买方的账上。直接按公允价值确认，记录在购买方的账上。u控股合并的合并成本的分配：控股合并的合并成本的分配：只体现在合并财务报表上，即在合并报表中按被合只体现在合并财务报表上，即在合并报表中按被合并方可辨认资产、负债的公允价值并入；在母公司并方可辨认资产、负债的公允价值并入；在母公司的账上以的账上以“长期股权投资长期股权投资”反映合并成本，但需要反映合并成本，但需要备查登记。备查登记。2023/1/8上海立信会计学院10（五）（五）合并成本与可辨合并成本与可辨认净资产公允价公允价值份份额之之间差差额的的处理理 合并成本大于被并企合并成本大于被并企业可辨可辨认净资产公允价公允价值份份额的差的差额，确，确认为商誉。商誉。合并成本小于被并企合并成本小于被并企业可辨可辨认净资产公允价公允价值份份额的差的差额，确，确认为营业外收入。外收入。（六）（六）编制合并制合并财务报表表2023/1/8上海立信会计学院11