证券公司IPO辅导培训(上).ppt

IPO辅导授课材料（课件1）投 资 银 行 总 部 0一、首发上市相关内容介绍一、首发上市相关内容介绍我国目前多层次资本市场体系初步构建，形成了主板、中小板、创业板以及代办股份转让系统等构成的多层次融资平台。当前，上交所“国际板”的建设已完成包括上市、交易等业务规则和技术方面的准备工作。中小板：2004年5月，经国务院批准、中国证监会批复，深交所在其主板市场内设立中小企业板块。2004年6月25日，深交所中小企业板的开市，首批8只新股集中挂牌交易。截止2011年4月21日，中小企业板上市公司家数达到572家。据统计，2010年沪深股市IPO共计349宗，融资总额达到4,783亿元，比2009年(1,879亿元)增加155%。其中，中小企业十分活跃，成为IPO市场主力。深圳中小企业板IPO共计204宗，融资金额达到2,027亿元，增长率达378%，凸显中小企业在未来资本市场上的地位。创业板：十年磨一剑，证监会于2009年7月26日正式受理申报材料，2009年9月召开发审会，首批审核发行了10家创业板上市公司，并于2009年10月23日举行了开板仪式，首批28家上市公司于2009年10月30日在深圳证券交易所集中挂牌上市。开板一周年时，共有123家公司登陆创业板舞台，募资841.32亿元，造出了400多位亿万富豪。截止2011年4月21日，创业板上市公司家数达到206家。1二、首次公开发行股票辅导规定二、首次公开发行股票辅导规定一、辅导的依据：一、辅导的依据：证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法（一）辅导对象和辅导目标（一）辅导对象和辅导目标第二十五条：第二十五条：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。n梳理公司历史（包括股权、资产、业务、财务等），规划公司未来n整改、规范公司过去、现在存在的问题和困难（二）辅导验收规定（二）辅导验收规定第二十六条：第二十六条：保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。2通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础二、首次公开发行股票辅导规定（续）二、首次公开发行股票辅导规定（续）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。二、首发上市的辅导内容二、首发上市的辅导内容3二、首次公开发行股票辅导规定（续）二、首次公开发行股票辅导规定（续）督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。二、首发上市的辅导内容（续）二、首发上市的辅导内容（续）4三、首次公开发行股票并上市相关规定三、首次公开发行股票并上市相关规定相关政策依据：相关政策依据：创业板市场创业板市场首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 （20092009年年3 3月月3131日颁布、日颁布、5 5月月1 1日执行）日执行）主板市场（中小板）主板市场（中小板）首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 （证监会令（证监会令20062006第第2222号）号）5创业板首发管理暂行办法之发行条件创业板首发管理暂行办法之发行条件主体资格独立性 规范运作财务与会计募集资金投向 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人依法纳税，各项税收优惠符合规定；发行人及其控股发行人及其控股股东、实际控制人最近三年股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违益和社会公共利益的重大违法行为。法行为。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。业务、资产、财务、机构和人员独立，即“五独立”发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；注册资本已实缴，不存在重大权属纠纷；发行人应当主要经营一种业务，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合规定其生产经营活动符合规定；最近二年主营业务、董事及高级管理没有发生重大变化，实际控制人没有变更；股权清晰，控制权不存在重大权属纠纷发行人募集资金应当用于主业，并有明确的用途；数量与自身规模相适应；应当建立募集资金专户存储制度6主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比条件条件主板（中小板）主板（中小板）IP0办办法法创业创业板板IPO办办法法主体主体资资格格依法设立且合法存续的股份有限公司同左经营经营年限年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）（3）最近一期不存在未弥补亏损；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据7主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比（续）主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比（续）条件条件主板（中小板）主板（中小板）IP0办办法法创业创业板板IPO办办法法资产资产要求要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主主营业务营业务要求要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务；最近2年内主营业务没有发生重大变化董事及管董事及管理理层层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际实际控制控制人人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同同业竞业竞争争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关关联联交易交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易8主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比（续）主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比（续）条件条件主板（中小板）主板（中小板）IP0IP0办法办法创业板创业板IPOIPO办法办法成成长长性与性与创创新能力新能力无 总则规总则规定：定：促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展。因此，发行人必须具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；或者具有较高的成长性。2010.3.19证监会下发关于进一步做好创业板推荐工作的指引明确：保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。募集募集资资金金用途用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务9创业板企业的市场功能定位：创业板企业的市场功能定位：服务于创新型国家建设，支持自主创新型企业和其他成长企业做大做强；关于进一步做好创业板推荐工作的指引是首发暂行管理办法的配套，促进自主创新企业发展，满足多层次资本市场的要求，创新是灵魂，成长是表现。指引明确了保荐机构推荐产业领域及审慎推荐领域，明确发表意见，推荐符合创业板定位的企业。创新增长型企业才是创业板市场定位，落实创业板市场功能定位，创业板与主板之间并非分割关系。审慎推荐审慎推荐（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。如推荐此类企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级。重点推荐重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。证监会关于进一步做好创业板推荐工作的指引证监会关于进一步做好创业板推荐工作的指引10主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比（续）主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比（续）条件条件主板（中小板）主板（中小板）IP0办办法法创业创业板板IPO办办法法限制行限制行为为同右（仅顺序有差异）（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形违违法行法行为为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为同左11主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比（续）主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比（续）条件条件主板（中小板）主板（中小板）IP0办办法法创业创业板板IPO办办法法对控股股对控股股东、实际东、实际控制人控制人没有明确规定。目前在审核监管中已参照创业板引入并应用第二十六条：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。12首发管理暂行办法的监管处罚首发管理暂行办法的监管处罚 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照证券法的有关规定进行处罚。发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。13首次公开发行股票主要工作流程首次公开发行股票主要工作流程董事会依法就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准股东大会就本次发行股票作出的决议中国证监会受理申请文件后，由发行监管部初审（主板需征求省政府和发改委意见）中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出受理决定制作发行申请文件，并由保荐机构向中国证监会申报反馈意见上交后，发监部将材料提交发审委审核通过发审会，获得中国证监会核准文件，并在6个月内发行上市14创业板首发管理暂行办法信息披露规定创业板首发管理暂行办法信息披露规定按照证监会内容与格式准则第28号要求编制招股说明书发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，以及对历史沿革发表确认意见保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。并以年末、半年末或季度末为截止日股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算申请文件受理后、发行审核委员会审核前，应将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。可以刊登于企业网站，但内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅1236789发行人的控股股东、实发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并明书出具确认意见，并签名、盖章签名、盖章4发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”515四、证券发行审核制度四、证券发行审核制度u证券发行审核制度种类证券发行审核制度种类u我国证券发行审核制度演变历史我国证券发行审核制度演变历史u我国现行证券发行审核制度基本内容我国现行证券发行审核制度基本内容u我国证券发行审核要点我国证券发行审核要点16证券发行审核制度种类证券发行审核制度种类股票发行审核制度种类注册制注册制核准制核准制证券监管机构不仅要对发行人资料真实、准确、完整和及时性进行形式上的审查，而且还要对发行人的投资价值进行实质性判断，发行人只有在获得核准后方可发行证券。如：中国发行人遵循完全公开原则，向证券监管机构申报并依法公开公司财务、业务等信息，证券监管机构对其申报公开的材料作形式审查形式审查而非实质审查，申报后经一段时间，如未提出异议，发行人即得发行证券的审核制度。如：美国和日本17我国证券发行审核制度演变历程我国证券发行审核制度演变历程“额度管理”阶段 （1993年1995年）历史阶段历史阶段“指标管理”阶段（1996年2000年）“通道制”阶段（2001年3月2004年12月）内容介绍内容介绍“保荐制”阶段（2004年2月至今）国务院证券管理部门先确定融资总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择确定可以发行股票的企业（主要是国企）实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，新的综合类券商将有2个通道数。通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段。实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索 18我国现行证券发行审核制度基本内容我国现行证券发行审核制度基本内容(续）续）证券发行上市保荐业务管理办法首次发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券需要保荐机构和保荐代表人双保荐，旨在通过对保荐代表人执业质量和个人责任的强化和落实，提高上市公司准入质量。中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法发审委对发行人的股票申请文件和发行监管部的初审报告进行表决，提出审核意见；中国证监会依法作出予以核准或不予核准股票发行申请的决定考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。19我国现行证券发行审核制度基本内容（续）我国现行证券发行审核制度基本内容（续）发审委及发审委及其会议工其会议工作规程作规程召集人宣布会议开始并主持会议2、发审委会议3、发审委会议规程4、发审委会议后的工作规程主板发审委委员为25名，创业板发审委35名，部分委员为专职。其中创业板发审委中国证监会5名，中国证监会以外30名，并设会议召集人5名。任期每届一年，可以连任，但连续不超过3届发审委会议分为普通程序（审核公开发行股票和可转换公司债券申请等）和特别程序（审核非公开发行股票申请等）普通程序7名委员参会，达到5票同意为通过，同时可以暂缓表决一次；特别程序5名委员参会，达到3票同意为通过，不能暂缓表决发行监管部预审员向会议汇报审核情况召集人组织委员逐一发表意见发行人代表和保荐人到会陈述和接受询问1、发审委委员召集人总结委员的主要审核意见，形成对发行人的审核意见委员投票表决，发行监管部统计，召集人宣布表决结果发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站公布会议的表决结果；特别程序发审委会议不公布会议的表决结果20创业板和主板（中小板）发审委委员构成创业板和主板（中小板）发审委委员构成一、创业板发审委的人员及结构的特点一、创业板发审委的人员及结构的特点 考虑到创业板上市公司规模较小、数量较多，创业板发审委委员35名，较主板25名增加10名。其中中国证监会的人员仍保持5名，不做增加。同时，在组成结构方面，在会计、法律等专业人士基础上，适当吸收熟悉行业技术和管理的专家，切实把好市场准入关。此外，针对创业板企业行业覆盖面广、技术和模式创新性强等特点，为提高审核质量和控制市场风险，中国证监会还在发行审核过程中引入行业技术和管理专家专业咨询机制。二、现届（第二届）创业板委员名单二、现届（第二届）创业板委员名单 专职委员：王建平、王越豪、毛育晖、付彦、石铁军、吉争雄、吕超、孙小波、朱海武、朱增进、张云龙、李友菊、李文祥、李文智、陈星辉、陈臻、徐寿春、郭澳、麻云燕、葛其泉、蒋新红、谢忠平、韩建旻。兼职委员：成会明、吴国舫、吴朝晖、李筱强、沈心亮、陈志民、郑健、秦伟、顾大伟、雷震霖、戴京焦、戴国强。上述委员中，行业专家由发改委、科技部和中国科学院推荐，所涉行业涵盖生物工程、热能工程、地质勘探及工业自动化等领域。21创业板和主板（中小板）发审委委员构成创业板和主板（中小板）发审委委员构成三、现届（第十二届）主板（中小板）委员名单（略）三、现届（第十二届）主板（中小板）委员名单（略）1 1、中国证监会、交易所系统：、中国证监会、交易所系统：5名，其中：各证监局选聘3名（兼职）、沪、深交易所2名（专职）。22、中国证监会以外：、中国证监会以外：专职：15名，其中：会计师事务所合伙人9名，律师事务所合伙人5名，资产评估机构合伙人中1名。兼职：5名，其中：发改委、国资委、中央财经大学各1名，基金管理公司2名。22我国证券发行审核要点我国证券发行审核要点证券发行审核要点证券发行审核要点是否符合法是否符合法定条件定条件信息披露质量信息披露质量募集资金项目募集资金项目业务和技术业务和技术财务会计财务会计公司基本情况公司基本情况与历史沿革与历史沿革适应环境变适应环境变化的能力化的能力23我国证券发行审核要点我国证券发行审核要点是否符合法定条件证券法：一是具备健全且运行良好的组织机构，突出强调公司治理结构的重要性；二是具有持续盈利能力、财务状况良好；三是报告期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。首次公开发行股票并上市管理办法包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用五个方面 信息披露质量信息披露包括书面披露及面对面的口头交流。书面披露的主要内容是招股意向书，由以保荐机构为主的中介机构负责；口头交流主要就审核机关在审核中不清楚的问题与公司进行交流，其中最重要的环节就是发行人董事长等高管及保荐代表人在发审会上回答发审委提出的问题（目前还引入：保荐代表人问核程序、保荐代表人参加初审后制度）募集资金项目1、是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。2、项目实施的可行性，如是否有足够的市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术储备等。3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或者审批情况（如医药行业），项目备案（核准）、环保、规划、土地相关批文等业务和技术1、经营模式，是否经营一种业务。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要是看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。2、竞争优势。首先根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势。3、分析公司成长新如何，竞争优势能保持多久。4、是否具备自主创新能力，核心技术来源合法性问题。24我国证券发行审核要点我国证券发行审核要点(续）续）财务会计1、独立盈利能力、盈利的真实性、抗周期性风险能力等。公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠和补贴，其独立的盈利能力将受到质疑。2、持续盈利能力。生产经营模式模式、产品或服务的结构以及经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在严重依赖等。3、财务状况、财务指标是否异常。如：销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；出口增长过快，会要求核查报关单；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。4、会计政策一致性，高度关注收入确认原则、成本结转、固定资产折旧、在建工程转固等。不得滥用会计估计，重点关注利用资产减值计提调节利润。6、税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性。1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况。2、公司的股权是否清晰，股权演变历史是否规范，控股股东及实际控制人是否保持稳定。3、公司的运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率，公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度。4、涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有权部门的确认文件。5、是否存在违法违规行为等。公司基本情况与历史沿革适应环境的弹性能力1、原材料涨价或者波动造成的风险以及公司的传导能力以及措施。2、公司存在在业务或技术上对其他公司的严重依赖，公司持续盈利能力存在瑕疵。规范运作1、三会制度、独立董事制度和董事会秘书制度的建立执行情况。2、高管任职资格（符合公司法和首发管理办法规定）3、董事、监事、高管“竞业禁止”遵守情况。4、各行政主管部门的合法证明，环保、税收是重点。5、无违规担保和大股东资产占用（主要关注时点，不深究历史）25我国证券发行审核要点我国证券发行审核要点(续）续）证监会审核监管新政：监管关口前移，发行审核新增证监会审核监管新政：监管关口前移，发行审核新增“问核程序问核程序”本月6日，证监会对外宣布，已建立保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制。同时，在发行审核过程增加问核程序，将监管关口前移，将所有保荐项目纳入监管范围，进一步强化中介机构和发行人如实披露的责任。要求保荐机构进行独立核查，采取走访、由相关机关出具确认或证明文件、通过央行企业征信系统查询等多种方式进行有效核查，确认发行人符合法定发行条件，信息披露真实、准确、完整。问核内容：问核内容：询问问题涵盖审核过程中关注的近40个方面的问题（主要是影响投资者投资判断时的重要事项），如：（1）发行人行业排名和行业数据；（2）发行人主要供应商和经销商情况；（3）发行人环保情况等。具体问核程序：（1）在见面会当天，由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况；（2）由上述被问核人员签字，确认已勤勉尽责履行各项尽职调查义务；（3）审核人员将对问核情况进行评价，评价结果作为对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。26我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）2010年，证监会共审核了405家公司的IPO申请，累计有62家公司被否，审核通过率84.69%。截至4月14日，证监会今年共审核了87家公司的首发申请。其中，73家公司的首发申请获通过，13家公司被否，1家公司的首发申请被取消，通过率为83.91%，略低于去年。其中：今年一季度共有68家公司IPO申请上会，12家公司被否，除去一家被取消上会公司，整体过会率为82.09%，略低于2010年全年平均数据。在12家被否的IPO公司名单里，创业板上市申请公司占了一半，共计6家。近一年及一期近一年及一期IPO项目上会审核及通过情况项目上会审核及通过情况27我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）创业板审核被否具体案例创业板审核被否具体案例1 1、独立性问题。（、独立性问题。（4 4家被否决）家被否决）（1）在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为申请人不符合暂行办法第十八条的规定。（2）由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题。某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合暂行办法第十八条的规定。证监会创业板发行监管部副主任曾长虹介绍，截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率83%。以下是上述公司被否的原因分析：282 2、持续盈利能力问题（、持续盈利能力问题（8 8家被否决）家被否决）（1）经营模式将发生重大变化 一家上海公司主营业务为跑车设计，打算投入一个多亿元从事跑车制造。（2）所处行业的经营环境已经发生重大变化 某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。（3）对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖 某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。（4）其他可能构成重大不利影响的情况（如：通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大；成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等；过分倚重税收优惠、财政补贴等）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）29我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）3 3、主体资格问题（、主体资格问题（3 3家被否决）：家被否决）：（1）报告期内实际控制人发生变化或管理层发生重大变化 （2）报告期内申请人出资方面存在的问题 某申请人在整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的公司登记管理条例、公司法的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵。（3）财务条件问题 （4）是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法利益输送的情况等 304 4、募集资金及投资项目（、募集资金及投资项目（3 3家被否决）家被否决）（1）募集资金投资项目存在不确定性 （2）募集资金投资项目存在较大经营风险 某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募投项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募投项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。某申请人的新产品能否取得国家证书尚存在不确定性。因此明显不符合上市条件。（3）融资的必要性问题、是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情形、对超募资金运用的准备情况是否充分等 我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）315 5、信息披露问题（、信息披露问题（1 1家）信息披露不完整、不合理：家）信息披露不完整、不合理：信息披露不得存在重大遗漏或误导性陈述；风险因素的披露应尽可能量化分析，不允许避重就轻或空洞无物等。某申请人招股说明书中对公司商号、人员、技术、品牌等方面的描述不够清楚，委员对公司业务的完整性、独立性无法判断，此外，招股说明书还隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的事件间，并在被举报后才做出披露和说明。我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）326 6、规范运作与内部控制（、规范运作与内部控制（7 7家被否决）：家被否决）：包括内部控制薄弱，会计核算严重不规范，资金占用，代收销售款，财务独立性差等 （1）税务问题 （2）内部控制问题 某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况下，即向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。某申请人未经董事会审议就签订了一项重大合同。（3）资金占用问题我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）337 7、会计核算不规范，财务资料真实性存疑（、会计核算不规范，财务资料真实性存疑（5 5家被否决）家被否决）某申请人原始报表与申报报表存在较大差异。对是否存在调节收入、成本无法作出合理解释。我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）34我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）磐能电力：磐能电力：1、公司属于电力自动化行业，在行业地位或技术、业务模式上，磐能电力也未有明显优势，而同行业有国电南自、国电南瑞等大型上市公司，公司排名不算非常靠前。2、设立第一年销售收入、利润主要来自控股股东输送；缺乏成长性：该公司2006、2007、2008年三年的营业收入分别为9342.66万元、11105.54万元、11963.92万元。公司2008年的净利润甚至低于2007年。同济同捷：同济同捷：1、国内汽车设计界的龙头。该公司没有控股股东和实际控制人，其法定代表人及其控股企业持股比例约为17.8%。而两名外资风险投资股东分别持股14.21%和13.84%。复杂的股权结构和上市前众多风险投资者的加入，上市后风投公司的减持变现，会给公司经营和股价上带来巨大波动。2、2007年以来收入、利润增长有限，且2009年半年度收入、利润均未达到上年一半。奇想青晨化工：成长性不足奇想青晨化工：成长性不足 1、最早在国内销售水性复模胶产品的企业。2008年的市场占有率在21.03%，但2007年、2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元，2009年上半年为0.61亿元，2008年相对2007年营收增长率仅3.16%，明显不符合创业板发行规定对成长性的要求。2、税收优惠方面。（2006年企业所得税核定征收不符合规定；2007年查账征收有未按法定税率33%计缴）35我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）我国证券发行审核要点（被否企业案例分析）福星晓程：股权复杂福星晓程：股权复杂+“不差钱不差钱”主营业务是研发、销售具有自主知识产权的集成电路和电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案。1、集体企业资产权属稳定性问题：股权福星晓程的实际控股股东湖北省汉川市钢丝绳厂，是一家集体所有制企业，集体企业的资产权属不稳定，成为被否直接原因。2、2006年至2009年上半年，公司分别实现净利润1225万元、3478.6万元、4643万元和3251万元，同期的货币资金为1912万元、5316万元、7006万元和3388万元，而同期的负债为2475万元、9224万元、8992万元和6690万元，2006年和2007年甚至没有短期借款，也没有利息支出发生，既然“不差钱”又为何要募集资金呢？三英焊业：现金流不稳定三英焊业：现金流不稳定 公司主营业务是药芯焊丝。1、焊丝市场竞争日趋激烈，今年上半年公司产品的市场占有率为14.4%，居行业第二，而第三名和第四名的市场占有率分别为12.7%和10.2%，行业的分散程度可见一斑。公司所处行业与下游钢铁、船舶业关联性很大,而下游行业目前仍面临产能过剩的局面,对行业的发展不利。2、2008年和2009年1-6月的营业收入和现金流量净额变化反差太大。2007年、2008年三英焊业营业收入增幅分别为59%和71%,而经营活动产生的现金流量净额增幅为-37%和372%,忽而减少,忽而增长近4 倍。2009年上半年公司实现净利润2296万元，但经营活动产生的现金流量净额再次转为负数-1944.8万元，与此相对应的，公司今年来的应收账款大幅上升。2008年应收账款为44