中泰化学：2007年增发新股招股说明书.PDF

新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 股票简称：中泰化学 股票代码：002092 新疆中泰化学股份有限公司 （XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD.） （新疆乌鲁木齐市西山路 78 号） 2007 年增发新股招股说明书 招股说明书公告时间：2007 年 12 月 18 日 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号）新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 2 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 3 重大事项提示 一、执行新会计准则对公司的影响： 本公司已于 2007 年 1 月月 1 日日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 ，本招股说明书已经按照证监发2006136 号关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 ，在财务会计信息部分披露了 2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见以及最近一期财务报表可比中期的新旧差异调节过程；在管理层讨论与分析部分披露了执行新会计准则后发生的会计政策变更以及对公司财务状况和经营成果的影响。 2007年1月1日新会计准则首次执行日因会计政策的变化使公司股东权益增加 49,949,353.21 元，其中因所得税政策调整增加股东权益 4,062,685.28 元，少数股东权益科目调整增加股东权益 45,886,667.93 元，调整后股东权益为1,242,326,025.50 元，其中少数股东权益 46,562,522.28 元。 执行新会计准则后对公司的影响主要体现在所得税核算、借款费用资本化、金融资产计量方式、政府补助确认和计量、首次执行会计准则的追溯调整、长期股权投资的核算以及投资性房地产的确认等事项。以上事项对公司影响范围、金额较小。 二、本公司为大型化工企业，西山路厂区位于乌鲁木齐市郊，存在搬迁的可能性。西山路厂区目前尚无具体搬迁计划，其截至 2007 年 6 月 30 日的固定资产净值和 2007 年 16 月营业收入、毛利额分别占公司同期固定资产净值和营业收入、毛利额的 30.69%、50.70%和 53.26%；若本次募集资金投资项目和华泰公司年产 36 万吨聚氯乙烯树脂配套年产 30 万吨离子膜烧碱项目按计划分别于 2008年初和 2009 年下半年建成， 则届时西山路厂区固定资产净值占公司固定资产净值的比例将分别大幅降低至 18.73%和 6.86%以下，对公司营业收入和利润的贡献也将随之大幅降低。 乌鲁木齐市政府在向保荐人和公司律师的致函中答复： “如果中泰化学本部厂区需要搬迁，乌鲁木齐市政府会依据有关政策规定对中泰化学进行搬迁补偿，保证在不影响中泰化学正常生产经营的情况下组织实施中泰化学的搬迁工作，确保中泰化学不因搬迁而受到损失”。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 4 三、本公司提醒投资者特别注意公司存在的下列风险： 1、本公司利润主要来源于聚氯乙烯树脂的销售，2006 年销售聚氯乙烯树脂所产生的毛利额占公司总毛利额的 70.91%， 而聚氯乙烯树脂市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。当聚氯乙烯树脂的价格出现波动时，将对本公司经营业绩产生较大影响。 2、本公司生产所需主要原材料及能源为电石、盐、煤、电，2006 年电石成本占聚氯乙烯树脂成本的 70.60%， 如果主要原材料及能源特别是电石的价格发生较大波动时，将对本公司产品成本产生较大影响。 3、截止 2007 年 6 月 30 日，公司负债总额为 126,289.78 万元，其中流动负债95,795.27 万元，非流动负债为 30,494.52 万元；资产负债率为 49.56%，流动比率为 0.50，速动比率为 0.36，存在一定的短期偿债压力。 4、报告期公司享受税收优惠政策。如公司正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生一定影响。 5、公司目前生产经营符合国家环保要求，同时根据国家关于节能减排的精神，相应加大了环保投资。随着公司规模迅速扩大和国家环保要求的提高，公司环保投入也将相应增加，公司的经营业绩短期内将可能受到一定程度的影响。 6、化工产品生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专业技术、管理控制、员工素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 5 目 录 释 义 . 8 第一章 本次发行概况 . 10 一、本次发行基本情况. 10 二、本次发行相关当事人. 12 第二章 风险因素 . 14 一、市场风险. 14 二、财务风险. 15 三、政策风险. 16 四、经营风险. 17 五、募集资金投向风险. 19 六、技术风险. 19 七、管理风险. 20 八、其他风险. 20 第三章 发行人基本情况 . 22 一、发行人股本总额及前十名股东情况. 22 二、发行人组织结构图. 23 三、控股子公司的基本情况. 24 四、控股股东及实际控制人的基本情况. 24 五、发行人主要业务、主要产品的用途. 26 六、行业基本情况. 27 七、发行人所处竞争地位. 46 八、发行人主要业务情况. 54 九、发行人主要固定资产及无形资产. 66 十、发行人拥有特许经营权的情况. 73 十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况. 73 十二、最近三年及一期控股股东、实际控制人所作的重要承诺及承诺履行情况 . 74 十三、公司股利分配政策. 74 十四、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况. 75 第四章 同业竞争和关联交易 . 82 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 6 一、同业竞争. 82 二、关联方及关联关系. 88 三、关联交易. 89 四、公司减少关联交易的措施. 96 第五章 财务会计信息 . 98 一、财务报表. 99 二、审计意见.111 三、合并会计报表范围及变化情况.111 四、报告期主要财务指标.111 五、2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见 .114 六、最近一期财务报表可比中期的新旧差异调节过程.115 第六章 管理层讨论与分析 . 117 一、公司财务状况和经营效率分析.117 二、盈利能力分析.127 三、公司资本性支出的分析.143 四、现金流量分析.145 五、最近三年会计政策变更、会计估计变更.146 六、资产抵押、担保、诉讼及或有负债情况.148 七、总结分析.150 第七章 本次募集资金运用 . 151 一、预计募集资金情况.151 二、募集资金运用华泰公司一期技改项目.158 三、募集资金运用补充流动资金.178 第八章 历次募集资金运用 . 179 一、募集资金运用基本情况.179 二、前次募集资金实际使用情况.179 三、会计师对前次募集资金运用专项报告的结论.181 第九章 董事及有关中介机构声明 . 182 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.182 二、保荐人（主承销商）声明.184 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 7 三、发行人律师声明.185 四、承担审计业务的会计师事务所声明.186 五、承担评估业务的资产评估机构声明.187 第十章 备查文件 . 188 一、备查文件目录.188 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间.188 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 8 释 义 除非文义另有所指，以下简称在本招股说明书中具有如下含义： 中泰化学、公司、 本公司、发行人： 指 新疆中泰化学股份有限公司 中国化工： 指 中国化工集团公司，本公司实际控制人 化工新材料： 指 中国化工新材料总公司，本公司控股股东 新疆化工集团： 指 新疆化工（集团）有限责任公司，本公司股东 环鹏公司： 指 乌鲁木齐环鹏有限公司，本公司股东 三联集团： 指 新疆三联投资集团有限公司，本公司股东 华泰公司： 指 新疆华泰重化工有限责任公司，本公司控股子公司 博达焦化： 指 阜康市博达焦化有限责任公司，本公司控股子公司 托克逊盐化： 指 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司，本公司控股子公司 奇台矿产： 指 奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司，本公司控股子公司 新疆中化建： 指 新疆中化建进出口有限责任公司，本公司控股子公司 中泰矿冶： 指 中泰矿冶有限公司，本公司控股子公司 中鲁矿业： 指 中鲁矿业有限公司，本公司控股子公司 化工供销： 指 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司， 本公司股东新疆化工集团之子公司 双合碱业： 指 新疆化工集团双合碱业分公司，新疆化工集团分公司 昆仑股份： 指 新疆昆仑股份有限公司，新疆化工集团子公司 昆仑工贸： 指 新疆昆仑工贸有限公司，新疆化工集团子公司 三联建设： 指 新疆三联工程建设有限责任公司，本公司股东三联集团之子公司 德博工贸 指 新疆德博工贸有限公司 新农棉浆 指 阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 股票或 A 股： 指 本公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 本次发行： 指 经 发 行 人 股 东 大 会 通 过 ， 并 经 中 国 证 监 会 核 准 增发不超过 8,000 万股人民币普通股（A 股），根据募集资金需要及发行价格，实际本次发行 3,243 万股之行为 保荐人（主承销商） ： 指 海通证券股份有限公司 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 9 立信会计师事务所： 指 立信会计师事务所有限公司 发行人律师： 指 上海市浦栋律师事务所 公司法 ： 指 中华人民共和国公司法 证券法 ： 指 中华人民共和国证券法 国务院国资委： 指 国务院国有资产管理委员会 PVC： 指 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride） ，五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等 电石乙炔法： 指 以电石为原料， 利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙烯的方法 石油乙烯法： 指 以石油系列产品裂解出的乙烯为原料， 经氧氯化生产氯乙烯的方法 烧碱： 指 氢氧化钠（分子式：NaOH） ，最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业 离子膜法： 指 一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。 该法能耗低、污染小、产品纯度高，是目前世界上最先进的烧碱生产方法。 隔膜法： 指 一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。该法能耗高、产品纯度低。 水银法： 指 一种用水银介质生产烧碱的方法。该法产品纯度高，但水银介质对环境污染严重，目前已基本被淘汰。 表观消费量： 指 表观消费量国内总产量进口量出口量 ISO9001： 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系 报告期： 指 2007 年 1-6 月、2006 年、2005 年、2004 年 华泰公司一期项目： 指 12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套 10 万吨/年离子膜烧碱工程一期项目，为前次募集资金投资项目 华泰公司一期技改项目： 指 12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套 10 万吨/年离子膜烧碱工程一期技改项目，为本次募集资金投资项目 新疆、 自治区、 疆内： 指 新疆维吾尔自治区 疆外： 指 除新疆维吾尔自治区以外的国内其他地区 中亚五国： 指 地处中亚的哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦五个国家 新疆天业： 指 新疆天业股份有限公司 新会计准则： 指 财政部于 2006 年颁布的， 于 2007 年 1 月 1 日实施的会计准则元： 指 人民币元 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 10 第一章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）公司基本情况 1、发行人名称：新疆中泰化学股份有限公司 2、英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD. 3、注册地址：新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 4、股票简称：中泰化学 5、股票代码：002092 6、股票上市地：深圳证券交易所 （二）本次发行概要 1、本次发行核准情况 本次增发已经公司 2007 年 5 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 本次增发已经中国证监会证监发行字2007409 号文核准。 2、证券类型：境内上市人民币普通股（A 股） 。 3、发行数量：根据募集资金需要及发行价格，本次发行 3,243 万股。 4、每股面值：人民币 1.00 元。 5、发行价格与定价方式：本次发行价格为 30.90 元/股，为公告招股说明书前 20 个交易日公司股票收盘价算术平均价。 6、预计募集资金总额（含发行费用） ：100,211 万元。 7、预计募集资金净额：约 96,993 万元。 8、募集资金专项存储的账户： 账户名称：新疆中泰化学股份有限公司 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 11 账号：3002013129200006166 开户银行：中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行 账户名称：新疆华泰重化工有限责任公司 账号：65001610200059666888 开户银行：中国建设银行乌鲁木齐市人民路支行 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。 2、发行对象：本次发行股权登记日收市后登记在册的本公司 A 股股东，以及在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、 法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （四）承销方式及承销期 承销方式：余额包销 承 销 期：2007 年 12 月 18 日12 月 26 日 （五）发行费用 本次发行费用预计共需约 3,218 万元，具体明细如下： 保荐费用 200 万元 承销费用 2500 万元 审计费用 140 万元 律师费用 75 万元 发行登记费用 3 万元 路演推介费用 300 万元 （六）发行承销时间安排 交易日交易日 日期日期 事项事项 停复牌时间安排停复牌时间安排 T-2 2007 年 12 月 18 日 刊登招股说明书摘要、网上和网下发行公告，网上路演公告 上午 9：30-10：30，其后正常交易 T-1 2007 年 12 月 19 日 网下推介、网上路演，股权登记日 正常交易 T 2007 年 12 月 20 日 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（到账时间截止为 T 日下午 17： 00） ； 发行方案提示性公告 全天停牌 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 12 T+1 2007 年 12 月 21 日 网上申购资金到账，网下申购定金验资 全天停牌 T+2 2007 年 12 月 24 日 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，确定配售比例 全天停牌 T+3 2007 年 12 月 25 日 刊登 发行结果公告 ， 网上、 网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款 （到账截止时间为 T3 日下午 17:00） 上午 9：30-10：30，其后正常交易 T+4 2007 年 12 月 26 日 网上申购款解冻，网下申购资金验资 正常交易 以上日期为工作日，如遇重大突发事件，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行证券的上市流通 本次增发股份将在深圳证券交易所上市。本次发行的股票不设持有期限制，本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。 二、本次发行相关当事人 1、 发行人： 新疆中泰化学股份有限公司 法定代表人： 王洪欣 住所： 新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 联系电话： 0991-8751690 传真： 0991-8772646 联系人员： 范雪峰（董事会秘书） 、康健 2、 保荐人（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中路 98 号 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411627 保荐代表人： 张应彪、许灿 项目主办人： 潘晨 项目经办人： 戴文俊、张玉剑、周晓雷 3、 律师事务所： 上海市浦栋律师事务所 负责人： 毛柏根 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 13 住所： 上海市浦东东方路 710 号汤臣国际金融大厦六楼 联系电话： 021-50816990 传真： 021-58203032 经办律师： 唐勇强、毛柏根 4、 会计师事务所： 立信会计师事务所有限公司 负责人： 朱建弟 住所： 上海市南京东路 61 号四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63601004 经办注册会计师： 周琪、张松柏、姚辉 5、 资产评估机构： 西安正衡资产评估有限责任公司 负责人： 雷华锋 住所： 西安市和平路 108 号 联系电话： 029-87511349 传真： 029-87511349 注册资产评估师： 罗党利、龙安刚 6、 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 办公地址： 深圳市深南东路 5045 号 联系电话： 075582083333 传真： 075582083149 7、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 8、 主承销商收款银行： 交通银行上海分行第一支行 收款单位： 海通证券股份有限公司 账号： 310066726018150002272 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 14 第二章 风险因素 一、市场风险 （一）主要产品价格波动风险 聚氯乙烯树脂产品是公司的主要利润来源， 2006 年销售聚氯乙烯树脂所产生的毛利额占公司总毛利额的 70.91%，而聚氯乙烯树脂市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。虽然与同行业相比本公司具有能源与原材料的成本优势，但是当聚氯乙烯树脂的价格出现较大波动时，公司经营业绩仍会受到较大影响。 1996 至至 2006 年聚氯乙烯树脂平均价格（含税）走势年聚氯乙烯树脂平均价格（含税）走势1 51505300655057507200580055956857826070046572300040005000600070008000900019961997199819992000200120022003200420052006元/吨 （二）行业周期性波动风险 本公司主营业务收入的 76%以上来自聚氯乙烯树脂产品的销售。聚氯乙烯树脂及其产品主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，这些行业受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响具有明显的周期性，因此会导致聚氯乙烯树脂产品需求增长出现明显的波动（2001 年至 2006 年国内聚氯乙烯树脂产能利用率情况详见下图） ， 同时由于存在产能变化较产品需求变化的滞后性， 会使聚氯乙烯树脂产品的供求关系呈现周期性变化，从而可能影响公司产能利用率2，对公司的经营业绩产生影响。 1 1994 年至 2003 年数据来源于：发展 PVC 工业的可行性分析，薛之化；2004 年、2005 年、2006 年数据来源于：2004 年、2005 年、2006 年中国聚氯乙烯行业研究报告，中国氯碱网 2 产能利用率年实际产量年生产能力，该指标是反映本行业景气度的重要指标。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 15 2001 年至年至 2006 年国内聚氯乙烯树脂产能、产量和产能利用率年国内聚氯乙烯树脂产能、产量和产能利用率3 02004006008001000120014002001200220032004200520060%10%20%30%40%50%60%70%80%90%产能(万吨)产量(万吨)产能利用率 （三）市场竞争风险 我国氯碱行业的市场集中度较低，产能相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之韩国 LG 化学公司、日本东曹化工有限公司等大型化工企业在我国投资设厂和国内氯碱企业产能快速扩张，将使氯碱产品的市场竞争更加激烈。虽然公司具有明显的成本优势，但如果公司不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。 二、财务风险 （一）短期偿债风险 截止 2007 年 6 月 30 日，公司负债总额为 126,289.78 万元，其中流动负债95,795.27 万元，非流动负债为 30,494.52 万元；资产负债率为 49.56%，流动比率为 0.50，速动比率为 0.36，存在一定的短期偿债压力。 （二）净资产收益率降低的风险 虽然公司净资产收益率较高，但随着 2006 年 12 月公司首次公开发行股票后净资产的大幅增长， 全面摊薄的净资产收益率由 2005 年的 27.53%下降至 2006 年的 10.42%，本次发行后公司净资产还将大幅增长，如果募集资金投资项目在短期内不能产生预期效益，本公司可能会出现净资产收益率下降的风险。 （三）筹资风险 公司所属氯碱化工行业为资本密集型行业，对资金的需求较大。随着公司主 3 资料来源：2001-2005 年数据来源于2005 年中国聚氯乙烯行业研究报告 ，中国氯碱网，2006 年数据来源于2006 年中国聚氯乙烯市场研究报告 ，中国氯碱网 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 16 业的快速发展以及未来发展规划的实施，公司经营规模将快速扩张，公司在未来几年对资金的需求将大幅增加，这对公司的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。 （四）应收账款发生坏账的风险 公司 2007 年 6 月 30 日、2006 年末、2005 年末、2004 年末应收账款余额分别为 4,245 万元、3,362 万元、5,221 万元、7,649 万元，占流动资产的比例分别为8.83%、7.40%、20.15%、22.31%。从应收账款的账龄看，2007 年 6 月 30 日、2006年末、 2005 年末、 2004 年末一年以内的应收账款所占比例分别为 70.65%、 72.88%、88.04%、 88.78%， 公司应收账款的账龄主要集中在一年以内。 2007 年 1-6 月、 2006年、2005 年、2004 年应收账款周转率分别为 28.49、38.52、16.26、16.97，处于同行业较好水平。公司现有的应收账款金额比较正常，且回款速度控制较好。但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能会增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。 三、政策风险 （一）税收优惠政策变化风险 近三年公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税，2007 年 1 月 1 日起，公司享受减按 14.85%的税率缴纳企业所得税； 报告期内公司享受技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税、所承接兼并贷款停息及对兼并贷款停息形成的企业所得税在停息期间免征、 控股子公司博达焦化 2003 年至 2005 年免征企业所得税、控股子公司华泰公司 2006 年至 2008 年免征企业所得税等多项优惠政策（详见本招股说明书第六章二“（六）发行人适用所得税税率及享受的财政税收优惠对公司经营成果的影响”） 。 如果公司正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或者有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受上述有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生一定影响。 （二）环保政策变化风险 公司目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水，其中：固体废弃物主要是电石渣、炉渣；废气主要是氯乙烯尾气、锅炉烟气；废水主要是含酸、含碱废水。目前公司按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，已对“三废”进行了新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 17 综合治理： 电石渣制水泥循环经济项目将于 2007 年底前建成投产， 届时， 电石渣、炉渣将全部用于生产水泥；废气经处理后达标排放；废水经处理后分别回用、绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理。上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着公司规模的迅速扩大和国家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加，短期内公司经营业绩可能受到一定程度的影响。 （三）产业政策变化风险 公司生产经营符合国家产业政策，而且，公司所经营的氯碱业务能够发挥新疆的资源和能源优势，推动新疆资源的综合利用和转化，符合新疆优势资源转换战略，2003 年公司被新疆人民政府列为重点支持的 30 户最具成长型工业企业。氯碱行业属于基础化工产业，如果国家产业政策发生相关变化，公司经营业务可能会受到不利影响。 四、经营风险四、经营风险 （一）安全生产风险 本公司属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为保持生产长周期稳定进行，公司已通过引进和消化吸收等途径，不断提高工艺技术和主要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度，报告期内未发生重大安全事故。但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。 （二）产品运输风险 本公司产品出口和疆外销售以铁路运输为主。由于新疆运力紧张，随着公司经营规模持续扩大，尤其是疆外市场的扩大，铁路运输问题可能成为影响公司产品销售的制约因素。尽管长期以来铁路运输部门与公司建立了良好合作关系并把公司列为少数几个大客户管理范围之一，所需的运输能力能够得到较好的保障，到目前为止从未因运输原因发生违约的情况和影响公司产品的销售，但未来仍有可能出现铁路车皮调配不当的情况，从而导致延迟发货，影响客户关系和销售合同的履行。此外，随着公司向疆外销售比例的扩大，运费变化对公司的盈利影响将会加大。 （三）销售风险 公司产品属于基础化工原料产品，生产厂家众多，国内外市场竞争激烈。报新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 18 告期公司聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等主要产品产销率一直保持在 100%左右，目前上述主要产品继续保持产销两旺的势头。但随着公司主要产品产能的逐步扩大，特别是前次募集资金投资项目华泰公司一期项目的建成投产，使公司产能已达到聚氯乙烯树脂 25.9 万吨/年、烧碱 23.9 万吨/年。本次募集资金将用于华泰公司年产 12 万吨聚氯乙烯树脂配套 10 万吨离子膜烧碱一期技改项目的建设，建成后公司产能将达到聚氯乙烯树脂 37.9 万吨/年、烧碱 33.9 万吨/年。如产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致公司产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。 （四）生产要素供应风险 1、重要原料供应风险 本公司生产所用的主要原料为原盐、电石、煤炭等，其中，原盐由公司控股子公司托克逊盐化和新疆本地其他盐业公司供应；除了控股子公司博达焦化、本公司股东环鹏公司及新疆本地其他电石供应商外，本公司部分电石由宁夏、甘肃等疆外企业供应。如果公司所需原材料不能得到稳定供应，将会对公司经营和业绩产生重要影响。如果上述原材料价格、质量产生较大波动，也会对公司的正常经营和盈利水平造成一定影响。 电石是公司生产所需的最主要原材料，电石成本占公司聚氯乙烯树脂成本的比例为 70%左右，电石价格主要受供求关系和电价（电力成本占电石成本的比例达到 60%以上）的影响，2004 年以来，由于产业政策限制所导致的供求关系急剧变化以及电价上调，使电石价格发生了大幅波动，对本公司经营业绩产生一定影响。 2000 年至年至 2006 年电石平均价格（含税）走势年电石平均价格（含税）走势4 202019902000265923852494150018002100240027003000200120022003200420052006元/吨 4 资料来源：薛之化.发展 PVC 工业的可行性分析；2004-2006 数据来源于：中国氯碱工业协会氯碱经济技术信息网统计资料 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 19 2、电力供应和电价调整风险 氯碱产品耗电量较大。如果本地电力供应不足或不能保证稳定供应，将导致公司生产装置开工不足，进而影响公司的产品产量及经营业绩。由于电力成本在公司生产成本中所占比重较大， 电力成本占烧碱总成本的比例超过 30%， 2006 年、2005 年、2004 年公司耗电量为 88,863 万千瓦时、42,970 万千瓦时、36,087 万千瓦时，电价调整也会对公司经营业绩造成影响。 （五）氯碱平衡风险 生产聚氯乙烯树脂的必备原料之一氯气是生产烧碱的伴生产品，因此聚氯乙烯树脂和烧碱的产量相互之间存在一定比例关系。由于产品用途存在明显差异，因此这两种产品的市场需求并不一定同比波动，公司可能会出现由于某一主导产品需求不足而影响公司产能利用的情况，从而影响公司的经营业绩。 （六）产品结构单一风险 公司产品主要为聚氯乙烯树脂和离子膜烧碱，报告期内公司的主营业务收入和利润 95%以上来自上述两种产品的生产和销售。如果上述两种产品市场供需情况等发生重大变化，将对公司的经营业绩产生直接影响。 五、募集资金投向风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及新疆优势资源转换战略，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及氯碱行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 六、技术风险 本公司所处行业属于基础化工原料行业，产品生命周期和工艺技术周期相对其他行业较长。虽然目前公司聚氯乙烯树脂生产采用的国产 70M3大型聚合釜和全套 DCS 控制技术具有国内领先水平， 烧碱生产采用的离子膜法工艺技术和高电新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 20 流密度零极距自然循环电解装置属于世界先进水平，但近年来技术进步有加快趋势，本公司如不加快技术进步，提高技术和装备水平，将面临技术落后的风险。 七、管理风险 （一）业务及资产规模快速增长引致的管理风险 近三年本公司保持了持续的快速增长，目前控股了 7 家公司，总资产由 2004年末的 102,264.96 万元增长到 2006 年末的 208,490.25 万元，增幅为 103.87%，截止 2007 年 6 月 30 日， 公司资产规模已达到 254,845.17 万元； 主营业务收入由 2004年度的 100,488.65 万元增长到 2006 年度的 165,296.51 万元，增幅为 64.49%。本次募集资金到位后公司资产规模还将大幅增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果本公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。 （二）大股东控制风险 本次发行后，尽管控股股东化工新材料持股比例将有所下降，但仍然是本公司第一大股东。化工新材料可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，从而损害本公司及本公司其他股东的利益。 八、其他风险 （一）国外产品冲击风险 我国加入 WTO 后，国外化工产品进入我国市场，并以较低的价格向国内倾销，对国内化工企业造成了实质损害。2003 年 9 月国家有关部门开始实施的聚氯乙烯树脂反倾销措施在一定程度上缓解了国内氯碱企业所面临的竞争压力，但2008 年 9 月反倾销措施到期后，国内氯碱企业面临的国际竞争压力可能会加大。 （二）股市风险 股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能受上述因素影响而背离其投资价值，直接或间接给投资者带来损失。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 21 （三）不可抗力因素导致的风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书 22 第三章 发行人基本情况 一、发行人股本总额及前十名股东情况 截止 2007 年 6 月 30 日，公司总股本为 236,000,000 股，股权结构如下所示： 项项 目目 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 136,000,000 57.631、国家持股 64,400,000 27.292、国有法人持股 36,000,000 15.253、其他内资持股 35,600,000 15.09其中：境内法人持股 34,950,000 14.81境内自然人持股 650,000 0.28二、无限售条件股份 100,000,000 42.371、人民币普通股 100,000,000 42.37三、股份总数 236,000,000 100截止 2007 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下： 序序 号号 股东名称股东名称 期末持股期末持股 数（股）数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 股份限售情况股份限售情况 1 中国化工新材料总公司 40,800,00017.29%国家股 有限售条件2 乌鲁木齐环鹏有限公司 25,000,00010.59% 国有法人股 有限售条件3 新疆三联投资集团有限公司 25,000,00010.59%法人股 有限售条件4 新疆化工（集团）有限责任公司 13,600,0005.76%国家股 有限售条件5 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 11,000,0004.66% 国有法人股 有限售条件6 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 10,000,0004.24%国家股 有限售条件7 新疆中原富海投资有限公司 9,000,0003.81%法人股 有限售条件8 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 5,963,5812.53%法人股 无限售条件9 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 5,731,3722.43%法人股 无限售条件10 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 5,376,2252.28%法人股 无限售条件注： 1、 化工新材料持有的 4,080 万股公司股份及新疆化工(集团)有限责任公司持有的 1,360万股公司股份至 2009 年 12 月 8 日起可以流通，其余有限售条件的股份至 2007 年 12 月 8 日可以流通；2、化工新材料持有的本公司 4,080 万股股份被冻结。