亚太科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 0 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 （住所：江苏省无锡市新区坊兴路 8 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股数： 4,000万股 每股面值； 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 40.00元 预计发行日期： 2011 年 1 月 6 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 16,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东、 实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 发行人股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司和罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东周福海、周吉、罗功武、张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英同时承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年1月4日 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 2 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 3 重大事项提示 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、 监事和高级管理人员的股东周福海、 周吉、 罗功武、 张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英同时承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 二、发行前滚存利润的分配安排 经公司董事会一届十三次会议及 2009 年度股东大会批准，公司本次股票发行并上市前形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 4 素”章节的全文。 1、市场集中度较高的风险 本公司主营产品“精密铝管、专用型材和高精度棒材”主要供应汽车零部件生产商用于汽车热交换系统、 底盘系统、 悬挂系统和制动系统零部件的制造。 2010年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度，汽车铝挤压材销售收入达到531,912,365.88 元、693,816,107.01 元、672,293,182.57 元、686,369,281.65 元，占同期主营业务收入的 92.17%、87.78%、89.05%、90.03%，其他工业铝挤压材销售收入占比较小。本公司市场前景与国内汽车行业的发展息息相关。一旦汽车行业因国家产业政策、税收政策等宏观政策调整或因国家宏观经济增速放缓、人均可支配收入减少而步入发展滞胀期，将对本公司的发展产生一定的不利影响。 2、经营规模扩大后的管理风险 截至本招股说明书签署日，本公司年产能为 4.2 万吨。募集资金投资项目年新增产能 5.7 万吨，达产后公司年总产能将增加至 9.9 万吨，较现有年产能扩大1.36 倍。 年新增产能具体为精密热交换铝管 2 万吨、 制动系统用铝型材 1.2 万吨、可锻高强度铝镁硅合金棒材 1.5 万吨、耐磨高硅铝合金棒材 0.3 万吨及高性能无缝铝合金复合管 0.7 万吨，符合公司产品结构调整和丰富产品线的发展规划。公司自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压材行业管理人才、技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。但是，随着公司募集资金投资项目的投产， 公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。 若公司的生产管理、 销售管理、 采购管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，最终对公司的盈利造成影响。 3、无锡海特铝业有限公司搬迁的风险 海特铝业年产能为铝挤压材 11,000 吨，生产经营场所位于无锡市滨湖区太湖街道周新东路 72 号。2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年、2007 年，海特铝业实现的营业收入分别占本公司同期营业收入的 27.41%、 25.68%、 25.69%、 26.95%， 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 5 实现净利润分别占本公司同期净利润的 23.87%、16.22%、8.83%、16.52%。 根据太湖新城建设总体规划 ，周新东路 72 号的土地用途被规划为梁塘河湿地恢复工程用地。随着太湖新城建设工程的推进，海特铝业需迁址。针对未来迁址，海特铝业已全面考虑应对措施： （1）组织领导：成立搬迁领导小组，下设项目团队，不定期召开工作会议。总经理任组长，财务负责人任副组长，小组其他成员为各职能部门负责人。项目团队成员为专职，负责与政府相关部门信息沟通、政策咨询、搬迁事宜沟通及具体商务谈判。 项目团队将不定期地就搬迁进展情况及可能遇到的困难向领导小组汇报、请示； （2）资金来源：搬迁准备期内，项目团队将与政府相关部门就土地收购补偿款、 建筑物拆迁款及停工停产补偿费等进行协商和确认。领导小组预计该项工作需历时三个月； （3）选址及机器设备的采购：项目团队将根据无锡市政府规划，在无锡市滨湖区人民政府的积极协助下选择无锡市阳山工业园作为新生产经营场所， 同时选购国产新设备。该等工作将与搬迁补偿协商同步进行； （4）厂房建设及机器设备的安装：计划在无锡市阳山工业园内购置厂房及占用的土地，采用“边建设边安装”的方式完成厂房的建设与机器设备（部分新购、部分移装）的安装调试。计划按照现代化厂房标准采用框架式建筑方法完成新厂房的建设。计划生产设备部分外购；试验检测设备全部移装；运输工具办理产权变更手续继续使用；现有部分生产设备届时出售。领导小组预计该两项工作需历时 5-7 个月； （5）员工安排：在搬迁期间，管理人员将兼顾老工厂的工作，新设备的安装、调试工作将以设备供应商为主、设备的验收以公司设备人员和工程师为主，调试结束后，操作人员将无缝对接到新工厂上班； （6）专利、商标及质量体系、客户认证等转移：新工厂将承接老工厂的生产工艺，做好 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证和客户产品认证的生产移地审核（对于客户移地认证，一般可纳入客户年度审核范围） ，完成专利、商标的 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 6 权属变更。领导小组预计该项工作可在机器设备安装调试后二个月内完成； （7）销售客户通知：项目团队将在接到搬迁通知后将专人负责通知销售客户迁址事宜，以便客户做好移地审核准备工作。新工厂交通便利、内外物流将得到很大改善，现有供应链不会发生较大变化，故，现有客户也不会因迁址而增加任何成本； （8）产品备库：领导小组计划根据当时订单完成情况针对部分纳入交货期内的订单产品进行备库。产品备库数量将控制在一周交货量内； （9）现有生产基地停产：领导小组预计将在政府搬迁指令列示的搬迁终止日停用现生产基地。 即便如此，迁址期间，海特铝业生产经营活动的开展仍将受到一定的影响从而间接影响本公司的经营业绩。 据 2010 年 1 月 22 日太湖新城建设领导小组成员（扩大）会议，太湖新城2010 年建设计划是：重点实施“一纵” （尚贤河生态湿地三、四、五期） 、 “一横”（贡湖湾湿地保护区一期、四期退渔还湖工程，启动二、三、五期工程）以及河道整治、动力排涝等工程建设。根据该建设计划，海特铝业生产经营场所尚未列入 2010 年度太湖新城建设计划。 截至本招股说明书签署之日， 海特铝业尚未收到无锡市太湖新城建设指挥部办公室的拆迁通知。 上述事项或风险的详细披露请参阅本招股说明书“第四节 风险因素”及其它章节的相关内容。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 7 目 录 目 录. 7 第一节 释 义. 12 第二节 概 览. 16 一、发行人简介. 16 二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20 三、发行人主要财务数据. 21 四、本次发行情况. 23 五、本次募集资金的用途. 23 第三节 本次发行概况. 25 一、本次发行的基本情况. 25 二、本次新股发行的有关当事人. 26 三、与本次发行上市有关的重要日期. 29 第四节 风险因素. 30 一、市场集中度较高的风险. 30 二、经营规模扩大后的管理风险. 30 三、主要原材料供应商集中的风险. 31 四、原材料价格波动的风险. 31 五、财务风险. 32 六、募集资金投资项目风险. 33 七、政策与法律风险. 33 八、其他风险. 35 第五节 发行人基本情况. 38 一、发行人的基本情况. 38 二、发行人的改制重组情况. 39 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 46 四、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 57 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 8 五、发行人和发起人组织结构. 57 六、发行人子公司基本情况. 63 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 69 八、发行人有关股本的情况. 74 九、发行人内部职工股的情况. 77 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 77 十一、发行人员工及其社会保障情况. 77 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况. 79 第六节 业务与技术. 81 一、公司的主营业务及其变化情况. 81 二、公司所处行业的基本情况. 84 三、公司在行业中的竞争地位. 104 四、公司的主营业务情况. 110 五、主要固定资产和无形资产情况. 125 六、特许经营权情况. 131 七、公司的技术与研发情况. 131 八、产品的质量管理. 134 九、公司名称中“科技”字样的冠名依据. 138 第七节 同业竞争与关联交易. 139 一、同业竞争. 139 二、关联方、关联关系及关联交易. 140 三、发行人规范关联交易的制度安排. 145 四、发行人及独立董事对报告期关联交易的意见. 147 五、发行人规范和减少关联交易的措施. 148 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 149 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 149 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动情况. 156 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况. 157 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 9 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 158 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况. 159 六、公司报告期内的主要人事变动. 160 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 163 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况. 163 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况. 163 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 164 第九节 公司治理. 165 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 165 二、发行人报告期内违法违规行为情况. 184 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况. 184 四、发行人内部控制制度情况. 184 第十节 财务会计信息. 186 一、审计意见. 186 二、财务报表. 187 三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化. 198 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计. 201 五、报告期财务报表分部信息. 216 六、最近一年收购兼并情况. 218 七、经注册会计师核验的非经常性损益及对利润的影响. 218 八、近一期末主要固定资产情况. 219 九、最近一期末无形资产情况. 221 十、最近一期末主要负债. 221 十一、所有者权益变动情况. 223 十二、报告期内现金流量情况. 226 十三、报告期内或有事项及其他重要事项. 227 十四、承诺事项. 227 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 10 十五、资产负债表日后事项. 228 十六、发行人主要财务指标. 228 十七、验资及资产评估报告. 230 十八、原始财务报表与本次申报报表的差异说明. 231 第十一节 管理层讨论与分析. 232 一、财务状况、偿债能力及现金流量分析. 232 二、盈利能力分析. 250 三、资本性支出分析. 265 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响. 266 五、重大会计政策和会计估计分析. 266 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 266 第十二节 业务发展目标. 269 一、发行人发展目标. 269 二、发展规划及措施. 269 三、拟定规划依据的假设条件及主要困难. 271 四、发展规划与现有业务的关系. 272 第十三节 募集资金运用. 273 一、募集资金总量及使用计划. 273 二、募集资金投资项目的市场前景分析. 274 三、募集资金投资项目情况. 286 四、募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配比关系. 299 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 300 第十四节 股利分配政策. 302 一、发行人报告期内的股利分配政策. 302 二、发行人报告期内股利分配情况. 303 三、本次发行完成后发行人的股利分配政策. 303 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策. 304 第十五节 其他重要事项. 305 一、信息披露与投资者服务. 305 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 11 二、重大合同. 306 三、对外担保情况. 316 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 316 五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项. 316 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 316 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 317 第十七节 备查文件. 323 一、本招股说明书的备查文件. 323 二、查阅时间. 323 三、查阅地点. 323 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 12 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通用术语 公司、公司、本公司、本公司、发行人、亚发行人、亚太科技太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司（曾用名“江苏亚太铝业科技股份有限公司”） 发起人发起人 指 本公司各发起人 本次发行本次发行 指 本公司按照本招股说明书向中国境内投资者发售的、将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜 股票股票 指 本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指 东兴证券股份有限公司 交易所交易所 指 深圳证券交易所 元元 指 人民币元 A A 股股 指 人民币普通股 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 指江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程 ，经2007 年8 月 18 日公司首次股东大会暨发起人会议审议批准生效，分别于 2007 年 9 月 20 日、2007 年 10 月 28 日、2009 年 3 月 27 日、2009年 9 月 26 日、 2009 年 11 月 28 日经由 2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 13 会、2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、 2009 年第二次临时股东大会修订； 为本次发行之目的，按照上市公司章程指引（2006 年） 等全面修订的公司章程自公司首次公开发行股票并上市后施行 亚太铝业亚太铝业 指 江苏亚太铝业有限公司 吉伊投资吉伊投资 指 无锡市吉伊投资有限责任公司 南海成长南海成长 指 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 唯通资产唯通资产 指 湖南唯通资产管理有限公司 兰石创投兰石创投 指 深圳兰石创业投资有限公司 新大新新大新 指 湖南新大新股份有限公司 海特铝业海特铝业 指 无锡海特铝业有限公司 亚通科技亚通科技 指 亚太轻合金（南通）科技有限公司 无锡海德鲁无锡海德鲁 指 无锡海德鲁铝业有限公司（2005 年 12 月更名为无锡海特铝业有限公司） 腾龙制品腾龙制品 指 锡山市腾龙有色金属制品厂（已于 2005 年 12月注销） 腾海制品腾海制品 指 无锡市腾海有色金属制品厂（已于 2009 年 8 月注销） 海太散热管海太散热管 指 无锡海太散热管有限公司 公证天业、申报会计师公证天业、申报会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司、发行人的申报会计师，原江苏公证会计师事务所有限公司 世纪同仁、发行人律师世纪同仁、发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 商务部商务部 指 中华人民共和国商务部 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 14 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家海关总署国家海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家税务总局国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家质检总局国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 环保部环保部 指 中华人民共和国环境保护部 专业术语 报告期报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 A00 铝锭铝锭 指 A00 系指含铝为 99.7%纯度的铝， 在伦敦有色金属交易市场上被称作“标准铝”。根据重熔用铝锭国家标准，其也可称作为牌号 Al99.70 铝 合金合金 指 被添加到铝材料中用来制作铝合金产品的金属或者非金属材料，通常指铜、锰、硅、镁、锌等 系列牌号系列牌号 指 铝合金中根据添加其他合金材料的不同而被称为不同系列的牌号，主要包括：1 系列是指纯铝（铝含量不低于 99.00%） ；2 系列是指以铜为主要合金元素的铝合金；3 系列是指以锰为主要合金元素的铝合金；4 系列是指以硅为主要合金元素的铝合金；5 系列是指以镁为主要合金元素的铝合金；6 系列是指以镁和硅为主要合金元素并以 Mg2Si 相为强化相的铝合金； 7 系列是指以锌为主要元素的铝合金；8 系列是指以其他合金元素为主要合金元素的铝合金 ISO/TS16949:2002 指 是国际汽车行动小组（IATF）一项行业性质量 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 15 管理管理体系要求， 它以国际标准化组织 （ISO）颁布的 ISO9001：2000 为基础，融合了汽车行业的特殊要求并加以提升， 审核标准由对单一要素的审核转变成对过程的审核，着眼于缺陷预防，特别是厂家质量管理系统的能力和有效性 ISO/TS16949:2009 指 国际标准化组织颁布的一项行业性的质量管理体系要求，以 ISO9001：2008 为基础，增加了汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008 的特殊要求，审核标准由对标准要素审核法转变成对过程的审核， 着眼于缺陷预防， 特别是组织的质量保证能力和质量管理体系运行的有效性 ISO14001：2004 指 环境管理体系规范及使用指南， 是国际标准化组织 ISO/TC207 起草的一份国际环境管理标准，要求组织在其内部建立并保持一个符合标准的环境管理体系， 使组织的环境行为得到持续的改进 工装工装 指 工艺装备的简称， 指制造过程中所用的各种工具的总称 原铝原铝 指 铝单质， 从铝矿土中提取出氧化铝， 氧化铝通过熔融电解法后生产出原铝（电解铝） ABS/汽车防抱制动系统汽车防抱制动系统 指 汽车制动时防止车轮抱死的装置，是 Anti Lock Brake System 的英文缩写 PPM 指 生产中的PPM是指100万个产品中有缺陷的产品所占的比例（parts per million） 本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异， 均为四舍五入原因造成。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 16 第二节 概 览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读读招股说明书招股说明书全文。全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称中文名称 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 英文名称英文名称 Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co.,Ltd. 注册资本注册资本 人民币 12,000 万元 法定代表人法定代表人 周福海 注册地址注册地址 江苏省无锡市新区坊兴路 8 号 成立日期成立日期 2001 年 10 月 19 日 经营范围经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的研发、生产和销售（不含国家限制及禁止类项目） ；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 （上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营） （二）设立情况 公司是由亚太铝业全体股东作为发起人、 以 2007 年 4 月 30 日经公证天业审计（苏公 W2007A439 号）的净资产 86,267,476.80 元按 1:0.69551125 的折股比例整体变更设立的股份公司。 公司于 2007 年 8 月 22 日取得江苏省无锡工商行政管理局公司准予变更登记通知书和企业法人营业执照，注册号为3202002114840（注册号已于 2009 年 9 月 28 日变更为 320200000123082） ，注册资本 6,000 万元，法定代表人周福海。 （三）发行人主营业务情况和经营优势 公司是具有自主创新能力的集精密管材、 专用型材和高精度棒材等汽车铝挤 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 17 压材和其它工业铝挤压材研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要向汽车零部件生产商提供水箱管、空调管、复合管、盘管、棒材、制动系统用铝型材等铝合金材料。公司可以生产 1 系列至 7 系列牌号、铝管壁厚最小可达 0.2mm、型材最大外接圆尺寸可达 210mm 的多种产品。产品具有“多品种、多牌号、多规格”的特点，可以满足不同客户多种需求。公司产品广泛应用于奔驰、宝马、别克、奥迪、福特、丰田、红旗、桑塔纳、捷达、东风、现代、比亚迪、奇瑞、长安等国内外知名品牌汽车。 公司 2006 年被国家科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业” ，2006 年被江苏省科学技术厅认定为高新技术企业，2008 年按照高新技术企业认定新标准要求被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业。公司 2008 年被无锡市人民政府评为“2007 年度无锡市民营企业十佳效益型企业”、 “无锡市安全生产 A 类企业” 。 公司建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量管理制度，拥有先进的生产检测设备，产品质量优良，本公司及子公司海特铝业均通过了ISO/TS 16949:2002质量管理体系认证，并分别于2010年7月、4月通过了ISO/TS 16949:2009质量管理体系的换证审核，2008年12月公司的“海太牌铝及铝合金型材”被授予“江苏省名牌产品”称号。 公司正处于稳健、快速发展时期，产能产量逐年扩大，其中产能从2007年的32,000吨增长到2009年的42,000吨，年均复合增长率为14.56%；产量从2007年的29,217.78吨增长到2009年的37,948.88吨，年均复合增长率为13.97%。 公司具有以下经营优势： 1、研发设计能力较强，技术、工艺优势明显 在“以销定产”的行业经营模式中，强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。公司技术部（研发中心）负责新品、新技术、新工艺的开发，约38%的技术研发人员有3年以上的汽车铝挤压材行业研发经历，其中5人超过8年。 公司拥有四十六项发明、实用新型和外观设计专利以及多项专有技术，并不断开展前瞻性技术研发。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 18 正是由于公司拥有的先进、独特的工艺、技术以及强大的研发设计能力，使得公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”和“高技术含量”的特点，可以满足不同客户不同产品需求，尤其如可锻高强度铝镁硅合金棒材、耐磨高硅铝合金棒材和ABS阀块用铝型材等产品属于行业内高端产品，细分领域内优势明显。 2、质量优势 公司拥有行业内先进的制造设备和精密检测仪器， 确保公司具备规模化生产能力和产品质量符合特定标准。基于强大的研发能力、先进的工艺技术、完善的生产检测设备和严格的质量控制标准，公司的产品质量较高，本公司及子公司海特铝业均通过了ISO/TS16949:2002质量管理体系认证，并分别于2010年7月、4月通过了ISO/TS 16949:2009质量管理体系的换证审核。 2008年12月公司的“海太牌铝及铝合金型材”被授予“江苏省名牌产品”称号。 正是由于公司对产品质量的保证， 使得跟公司合作过的客户多与公司建立长期合作关系， 也使得公司能够参与高科技项目的开发， 为公司发展提供技术储备，如参与神舟六号载人航天飞船和运载火箭以及神舟五号飞船新材料的研发等。 3、客户优势 本公司客户涵盖国内外知名汽车零部件供应商，根据美国财富杂志对全球汽车零部件企业2008年销售收入排名，公司客户中德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆集团位于前十行列。 截至本招股说明书签署日，本公司已通过包括德国大陆集团、德国博世、美国德尔福、日本法雷奥、浙江三花股份有限公司、上海贝洱热系统有限公司等在内的国内及国际共58家企业“客户认证” 。 “客户认证”不仅反映了客户对公司产品质量的认可，还反映了公司产品市场份额。公司拥有与不同需求客户配套的丰富经验，凭借在全球范围汽车铝挤压材行业享有高性价比的声誉， 已经成为亚太地区汽车轻量化材料重要供应商。 4、区位优势 汽车铝挤压材的生产和销售具有明显的区域特征。 公司所处的地理位置产业集群优势明显。目前，我国已经初步形成了六大汽车产业集群，分别是：长江三 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 19 角洲、珠江三角洲、东北地区、京津环渤海地区、华中地区、西南地区。长三角地区汽车零部件产业比较齐全，汽车零部件产值比重可占到全国的37.2%（数据来源： 汽车蓝皮书中国汽车产业发展报告2009 ） 。公司处于这一产业集群地区之中，具有明显的区位优势。 5、管理优势 公司建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序，公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实行精细化管理。公司实行每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到每周的管理层会议和月度总经理会议，跟踪各部门、各车间、各班组的业绩指标和公司的各项经营指标，总结每天、每周、每月工作情况，共同商讨改进计划，来完善公司模块管理，保证各项运营流程顺畅。 公司拥有职业化的管理团队， 其中80%的管理团队成员拥有十年铝挤压材的行业经验， 积累了丰富的管理经验， 对行业状况、 技术工艺和设备装置非常熟悉，并且对公司有很高的忠诚度，是公司发展建设的重要力量。特别是公司董事长周福海先生，二十世纪八十年代末就已进入汽车管材行业，亲身经历铝挤压材行业二十余年的发展，对于行业发展有敏锐的市场洞察力和深邃理解，能对不断发展的市场和技术做出前瞻性应对。 基于以上优势，公司成长性良好。2007 年、2008 年、2009 年，公司净利润分别为 5,150.23 万元、 8,415.94 万元、 9,717.01 万元， 三年年均复合增长率 37.36%，2010 年 1-6 月实现净利润 6,834.71 万元，已逾 2009 年全年净利润 70%。公司经营业绩多年来保持了持续增长，行业领先地位愈发显现。 （四）发行人股本结构 截至本招股说明书签署之日，本公司股本结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 占总股本比例占总股本比例 股权性质股权性质 1 周福海 74,910,000 62.425% 自然人股 2 周吉 12,600,000 10.500% 自然人股 3 无锡市吉伊投资有限责任公司 9,000,000 7.500% 法人股 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 20 4 于丽芬 7,290,000 6.075% 自然人股 5 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 5.000% 自然人股 6 湖南唯通资产管理有限公司 4,140,000 3.450% 法人股 7 深圳兰石创业投资有限公司 2,250,000 1.875% 法人股 8 湖南新大新股份有限公司 2,040,000 1.700% 法人股 9 罗功武 180,000 0.150% 自然人股 10 李志军 180,000 0.150% 自然人股 11 浦俭英 180,000 0.150% 自然人股 12 张俊华 180,000 0.150% 自然人股 13 陈国琴 180,000 0.150% 自然人股 14 肖明 180,000 0.150% 自然人股 15 陈位峰 180,000 0.150% 自然人股 16 周益新 180,000 0.150% 自然人股 17 朱锡秋 180,000 0.150% 自然人股 18 秦芳 150,000 0.125% 自然人股 合合 计计 120,000,000 100.000% 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司控股股东为周福海，直接持有发行人 62.425%的股份，通过吉伊投资间接持有发行人 3%的股份，直接和间接合计持有发行人 65.425%的股份。 周福海：男，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事长，身份证号码为：32022219591226XXXX。周福海先生简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 公司实际控制人为周福海家庭 （指周福海先生、 于丽芬女士和周吉女士三人，下同，周福海与于丽芬为夫妻关系，周吉为周福海与于丽芬之女） ，合计直接持有公司79%的股权 （其中周福海持股比例为 62.425%， 于丽芬持股比例为6.075%，周吉持股比例为 10.50%） ， 同时周吉和周福海二人通过吉伊投资间接持有发行人 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 21 7.5%的股份。周福海家庭直接和间接合计持有发行人 86.5%的股份。 于 丽 芬 ： 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 ：32022219610225XXXX，1961 年出生，高中文化程度。曾先后就职于无锡市南桥小学、无锡市东绛信用社，自 2005 年至今任职于中国农业银行无锡市金城办（已内退） 。 周 吉 ： 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 ：32028319841015XXXX。周吉女士简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 三、发行人主要财务数据 以下数据均摘自或引自公证天业出具的审计报告(苏公 W2010A566号)。 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 538,458,506.12 418,527,003.85 293,949,419.27 286,664,005.07 固定资产 132,037,275.04 138,918,363.28 147,978,546.87 153,631,987.26 资产总额 777,366,840.21 639,429,671.44 470,110,625.03 464,692,406.00 负债总额 275,974,849.36 206,384,806.60 134,235,904.80 212,977,130.75 股东权益 501,391,990.85 433,044,864.84 335,874,720.23 251,715,275.25 其中：归属于母 公 司 所 有者权益 472,752,394.66 408,484,061.85 315,254,411.90 232,952,123.89 （二）利润表主要数据 单位：元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 591,799,674.00 811,013,709.54 774,312,326.12 780,361,878.54 营业利润 78,321,462.85 115,357,466.08 89,291,600.50 74,998,062.50 利润总额 80,525,340.50 115,661,272.49 99,523,123.98 76,020,337.83 净利润 68,347,126.01 97,170,144.61 84,159,444.98 51,502,312.34 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书 22 其中：归属于母公司所有者的净利润 64,268,332.81 93,229,649.95 82,302,288.01 49,375,668.00