中电环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

招股说明书 1 （南京市江宁开发区诚信大道 1800 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：江苏省南京市中山东路 90 号） 招股说明书签署日：二一一年一月二十一日 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,500 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.16 元/股 预计发行日期 2011 年 1 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东王政福先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购持有的公司公开发行股票前已发行的股份。其他67名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王政福、林慧生、周谷平、宦国平、桂祖华、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、陈玉伟和周桃红同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 1 月 21 日 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 4 重大事项提示 一、股份锁定的承诺一、股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股流通股，发行后总股本为 10,000 万股，均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。 公司控股股东王政福先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购持有的公司公开发行股票前已发行的股份。其他 67 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王政福、林慧生、周谷平、宦国平、桂祖华、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、陈玉伟和周桃红同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员， 则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 二、利润分配二、利润分配 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次 A 股发行前的滚存未分配利润由本次 A 股发行后的新老股东共享。截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 3,036.99 万元。 三、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并特别注意下列风险：三、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险、国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险 本公司是一家专业提供工业水处理系统解决方案、 设备系统集成及工程承包的高科技环保企业，目前主要服务于火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业，上述行业与国家宏观经济政策及产业政策关联性较高。虽然公司为上述 招股说明书 5 行业所提供的凝结水精处理系统、废污水处理及中水回用系统、给水处理系统均符合国家节能减排、节能环保、发展循环经济的要求，但如果国家产业政策调整或宏观经济形势变化对上述行业产生不利影响，将可能影响公司未来经营业绩。 2、募集资金投向风险、募集资金投向风险 截止 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产净额为 475.43 万元，2010 年 1-6 月的折旧费用为 30.60 万元，本次募集资金项目实施完成后，新增折旧和摊销费用预计每年达 762.70 万元左右（包括设计研发中心项目）。同时，募集资金项目产生盈利需要一个过程，如果市场开拓不力，本公司将面临生产能力利用不足的风险，从而对项目完成后当年的净利润水平产生较大影响。 此外，公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势和工艺技术水平等综合因素作出的。由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生， 或项目实施过程中管理不善导致不能如期实施，都将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 3、公司成长性的风险、公司成长性的风险 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 21,264.98 万元、23,930.84 万元、26,446.08 万元和 13,902.71 万元，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,981.91 万元、3,137.59 万元、3,868.52 万元和 2,473.65 万元，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润均持续、稳定增长，体现出公司良好的成长性。 但若国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化、 公司不能巩固并提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形发生，公司将面临无法保持持续成长性的风险。 4、客户相对集中的风险、客户相对集中的风险 公司主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等大工业企业提供水处理设备系统集成产品，上述业务主要集中在五大发电集团、华润电力、粤电集团及浙能集团等地方发电集团、 中核总及中广核等核电集团， 神华集团、 中石油、 中石化、 招股说明书 6 宝钢集团等少数国有大型企业集团。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年 1-6 月，公司来自于前五大客户（按同一集团控制下公司的合并口径统计）的收入占当期营业收入总额的比例分别为 66.59%、50.10%、80.51%和 92.58%，其中，来自于中国华能集团下属公司的收入占当期营业收入总额的比例分别为12.21%、13.81%、53.19%、26.86%。我国电力、石化、煤化工、冶金等行业集团化经营管理的特点导致了公司对同一集团控制下的客户集中度较高。 虽然公司承接的合同均是通过独立招投标获得，且不存在对单一客户的依赖，但若上述行业发展发生不利变化， 将可能影响公司所处行业的市场需求从而影响公司项目承接的总体规模，并可能影响公司应收账款规模及回收，从而对公司未来的经营情况产生一定的影响。 招股说明书 7 目 录 第一节 释义 .10 第二节 概 览 .16 一、发行人基本情况.16 二、控股股东、实际控制人简介.20 三、主要财务数据及财务指标.21 四、本次发行情况.22 五、募集资金用途.23 六、核心竞争优势.23 第三节 本次发行概况 .26 一、企业基本情况.26 二、本次发行的基本情况.27 三、与本次发行有关的当事人.28 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.30 五、本次发行上市的重要日期.30 第四节 风险因素 .31 一、国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险.31 二、成长性风险.31 三、市场竞争风险.32 四、客户相对集中的风险.32 五、业务经营风险.32 六、募集资金投向风险.34 七、技术风险.36 八、应收账款发生坏账的风险.36 九、净资产收益率下降的风险.37 十、税收优惠政策改变的风险.37 十一、经营业绩波动的风险.38 十二、管理风险.39 十三、人力资源风险.40 十四、大股东控制风险.40 十五、股市风险.41 第五节 发行人基本情况 .42 一、发行人股本结构.42 二、改制重组及设立情况.44 三、发行人重大资产重组情况.48 四、发行人的组织结构.52 五、发行人子公司情况.55 六、发行人实际控制人及主要股东情况.81 招股说明书 8 七、发行人股本情况.82 八、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况.84 九、发行人员工及社会保障.94 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.97 第六节 业务与技术 .99 一、发行人的主营业务及其变化情况.99 二、公司所处行业基本情况.106 三、行业竞争状况及其他.126 四、发行人在行业中的地位.130 五、发行人的主营业务情况.134 六、发行人主要固定资产和无形资产情况.170 七、发行人拥有的特许经营权情况.175 八、发行人技术情况.176 第七节 同业竞争与关联交易 .193 一、同业竞争.193 二、关联方及关联交易.194 三、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响.196 四、规范关联交易的措施及制度安排.196 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .199 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介.199 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 .205 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.207 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取收入的情况.207 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.208 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.209 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺.209 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.210 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况.210 第九节 公司治理 .211 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .212 二、发行人近三年一期违法违规行为的情况.227 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况.227 四、发行人内部控制制度情况.228 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.228 六、发行人投资者权益保护情况.230 第十节 财务会计信息与管理层分析 .234 一、财务报表的编制基准、范围和会计师意见.234 二、财务会计报表.235 招股说明书 9 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.241 四、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.252 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.254 六、公司最近三年及一期的主要财务指标.254 七、公司设立时及报告期内的资产评估情况.257 八、公司的历次验资情况.258 九、财务状况分析.261 十、公司盈利能力分析.301 十一、现金流量分析.326 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.334 十三、或有事项和重大期后事项对财务状况的影响.336 十四、承诺事项.337 十五、股利分配政策和实际分配情况.337 第十一节 募集资金运用 .341 一、本次发行募集资金投资计划.341 二、募集资金投资项目的背景和必要性.342 三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系.345 四、募集资金投资项目简介.345 五、募集资金投资项目新增产能消化措施.368 六、新增固定资产对公司未来经营成果的影响.369 七、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响.370 第十二节 未来发展与规划 .373 一、公司未来发展目标.373 二、公司未来三年发展规划及采取的措施.373 三、公司拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划面临的主要困难.377 四、募集资金运用对实现上述业务目标的作用.378 五、发展目标、规划与现有业务的关系.379 第十三节 其他重要事项 .380 一、重大合同.380 二、发行人对外担保有关情况.382 三、诉讼或仲裁事项.382 第十四节 有关声明 .384 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.384 二、保荐机构（主承销商）声明.386 三、发行人律师声明.387 四、承担审计业务的会计师事务所声明.388 五、承担验资业务的会计师事务所声明.389 六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明.390 七、承担资产评估业务的资产评估事务所声明.391 第十五节 附 件 .392 一、备查文件.392 二、文件查阅地点.392 招股说明书 10 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般名词释义 一、一般名词释义 发行人、公司、股份公司、本公司 指 南京中电联环保股份有限公司 中电联有限 指 公司前身南京中电联电力集团有限公司 国能发展 指 南京国能环保科技发展有限公司，南京中电联电力集团有限公司曾用名 工程公司 指 南京中电联环保工程有限公司 自动化公司 指 南京中电联自动化有限公司，曾用名南京中电联电力化学有限公司、南京中电联电力工程有限公司 公司章程或章程 指 2009 年度股东大会通过的南京中电联环保股份有限公司章程（草案） 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 普通股、A 股 指 本公司本次发行每股面值1.00元人民币的人民币普通股 本次发行、 首次公开发行 指 本公司在境内拟公开发行 2,500 万股人民币普通股的行为 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 申报会计师 指 立信会计师事务所有限公司 招股说明书 11 发行人律师 指 浙江六和律师事务所 保荐协议 指 本公司与保荐人（主承销商）签订的关于本次股票发行的保荐协议 承销协议 指 本公司与保荐人（主承销商）签订的关于本次股票发行的承销协议 报告期、 最近三年一期 指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 五大发电集团 指 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司 中广核、 中广核集团 指 中国广东核电集团有限公司 中核总、中核集团 指 中国核工业集团公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 华润电力 指 华润电力控股有限公司 浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司 粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 扬子巴斯夫 指 扬子石化巴斯夫有限责任公司 招股说明书 12 宝钢 指 宝钢集团有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 二、专业名词或术语释义专业名词或术语释义 凝结水、冷凝水 指 在电力和工业生产中,蒸汽中所蕴含的能量被用来实现生产工艺过程,而蒸汽在释放出能量后会生成大量水，称为凝结水。石化行业多称为冷凝水。 给水 指 通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水。 污水 指 人类在生产生活活动中用过的、并为生产生活废料所污染的水。主要包括生活污水、工业废水和被污染的降水等。 中水、再生水 指 是指污水（生活污水、生产污水）经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水。 纯水 指 即去离子水，又称除盐水，一般电导率低于10S/cm. 水污染 指 指水体因某种物质的介入，而导致其化学、物理、生物或者放射性等方面特性的改变，从而影响水的有效利用，危害人体健康或者破坏生态环境，造成水质恶化的现象。 BOD 指 Biochemical Oxygen Demand，生化需氧量或生化耗氧量，即在有氧条件下，好氧微生物氧化分解单位体积水中有机物所消耗的游离氧的数量，它是一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标，其值越高说明水中有机污染物质越多，污染也就越严重。 招股说明书 13 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量；是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量，它是表示水中还原性物质多少的一个指标。化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重。 凝结水精处理 指 凝结水精处理是为保证亚临界及以上的高温高压锅炉有优良的给水水质而设置的，它的主要作用是除去因凝汽器泄漏带入的杂质、系统腐蚀产物、补给水系统带入的杂质等，保证经过处理的凝结水达到锅炉给水水质指标。 给水处理 指 给水处理系统主要就是为了满足工业生产中对于纯水的需要而设计的。通过各种工艺对原水进行净化和提纯，以满足工业生产对于纯水的需要。 废污水处理 指 自然水体的原水经城市净水厂处理后成为满足人们生产生活用的净水。经人们生活或工业生产使用后，净水变成了含有污染物的生活污水和工业废污水。这些废污水若直接排入自然水体，必将使自然水体的污染物增多，使自然水体变质，对自然界和人体造成危害。因此，生活污水和工业废污水必须经过处理，达到排放标准后方能排放。中水回用处理 指 中水回用处理是用各种物理、化学、生物等手段对这些中水进行不同深度的处理，达到工业生产工艺要求的水质，然后回用到生产工艺中去，从而达到节约水资源，减少环境污染的目的，具有环保和经济的双重效益。 海水淡化 指 将海水脱盐来生产淡水的过程。是实现水资源利用的开源增量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水。 招股说明书 14 节水减排 指 国家十一五规划纲要提出单位国内生产总值能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量减少 10%的政策和措施。 超临界、超超临界 指 火电厂超超临界机组和超临界机组指的是锅炉内工质的压力。锅炉炉内工质水的临界压力是:22.115MPa 、347.15 ；在这个压力和温度时，水和蒸汽的密度是相同的，就叫水的临界点，炉内工质压力低于这个压力就叫亚临界锅炉，大于这个压力就是超临界锅炉，炉内蒸汽温度不低于 593或蒸汽压力不低于 25MPa 被称为超超临界。 基建机组 指 将建设或在建设的发电机组 改造机组 指 已有的发电机组，进行技术更新改造 反渗透(RO) 指 向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过膜汇集成浓缩液，从而使水质净化。 超滤（UF） 指 利用超滤膜的微孔筛分机理，在压力驱动下，从水中分离胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮物的过程。 电除盐（EDI） 指 将电渗析与离子交换相结合的新型水处理方法，可替代离子交换混床，制取超纯水。电除盐利用电渗析中的极化现象对离子交换树脂进行电化学持续再生，不需要酸碱，更符合现代环保要求。 招股说明书 15 全膜法 指 该工艺由超/微滤、反渗透、EDI 等不同的膜工艺有机地组合在一起，达到高效去除污染物以及深度脱盐的目的。出水可直接满足锅炉给水、工艺用水、电子超纯水、回用水、循环用水等要求。 混床 指 混床是混合离子交换器的简称，就是把一定比例的阳、阴离子交换树脂混合装填于同一交换装置中，对流体中的离子进行交换、脱除。 管控一体化 指 管控一体化就是运用系统集成的方法，采用计算机技术、网络技术、自动控制技术、软件技术和通讯技术及现代企业管理模式，以生产过程控制系统为基础，通过对企业生产管理、过程控制等信息的处理、分析、优化、整合、存储、发布，运用现代化企业生产管理模式建立覆盖企业生产管理与基础自动化的综合系统，将企业生产经营过程中有关人力、技术及管理三要素的信息流、物流及资金流有机的集成并整体优化。 设备系统集成 指 将水处理系统技术方案所设计的各种工艺设备、管道管件、电气及控制硬件、仪器仪表、应用软件集成在一起，形成一个有机整体，能独立完成水处理功能的完整系统，这个过程称为设备系统集成。 招股说明书 16 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 公司名称：南京中电联环保股份有限公司 英文名称：Nanjing CEC Environmental Protection Co., Ltd. 住所：南京市江宁开发区诚信大道 1800 号 邮编：211102 法定代表人：王政福 注册资本：7,500 万元 实收资本：7,500 万元 电话： （025）86529992 网址：WWW.NJCEC.COM 经营范围：环保、电力、化工、水处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售；自动控制、计算机软件、仪器仪表研发、设计、系统集成及销售；工程总承包、施工、安装、调试、技术服务及设备运营；高科技产业投资。 主营业务：公司目前主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程承包业务。最近三年一期，公司的业务收入主要来自于工业水处理中的凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用和自动化控制等。 招股说明书 17 （二）设立情况 本公司由南京中电联电力集团有限公司依法整体变更设立， 以中电联有限截止 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 83,567,952.09 元作为出资，折合股份7,100 万股。2007 年 12 月 27 日，股份公司在南京市工商行政管理局注册登记，注册号 3201002017218。 2008 年 1 月，股份公司向祁本武等 47 位自然人新增股本 400 万股，股份公司的股本由 7,100 万股增加至 7,500 万股。2008 年 1 月 11 日，南京市工商行政管理局核发注册号为 320100000067718 的企业法人营业执照 （三）经营情况 公司主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程承包业务。主要核心产品为凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用等工业水处理系统设备，占公司业务量的 90%左右。公司主要承接火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业的大型工业项目的水处理业务，客户包括五大发电集团，华润电力，粤电集团、浙能集团等地方发电集团，中核总、中广核等核电集团，神华集团、中石油、中石化、扬子巴斯夫、宝钢集团等众多行业龙头企业，并与国内电力总承包商合作，为巴基斯坦恰希玛核电 C2 项目、印度 JHARSUGUDA 电厂、土耳其 EREN电厂、越南海防电厂境外工程项目提供了水处理系统成套设备。 公司长期以来，奉行“诚信、优质、创新”的经营理念，以技术服务为先，全力开拓工业水处理市场。公司为高新技术企业，并于 2008 年通过国家科技部组织的第一批高新技术企业复评认证； 具有环境工程设计资质 （废水工程， 乙级） 、江苏省环境污染治理资质（工业废水，甲级） 、南京市环境污染治理资质（废水设计施工，甲级） 、江苏省环保工程承包资质；2010 年 1 月，经国家环保部批准，获得 “环境污染治理设施运营资质-生活污水甲级 （临） 、 工业废水甲级 （临） ” 。公司的“核电站凝结水精处理”及“型变流澄清中水处理器”两项研发项目被科技部列为 2010 年“国家火炬计划项目” 。公司与中国科技大学苏州研究院合作的 “以颗粒污泥为核心的废水处理新技术和装备研发及产业化” 项目被批准为 “江 招股说明书 18 苏省科技成果转化专项资金”资助项目。自动化公司（发行人子公司）的“大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 V1.2 版”研发项目被科技部列为“科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目” 。公司系江苏省节能减排科技创新示范企业、南京市知识产权示范企业、2010 年江苏省环境保护产业骨干企业、南京市环保骨干企业，多次被评为南京市重合同守信用企业。公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。 公司自设立以来，在火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业承接的典型水处理业务项目如下： 1、火电行业 1、火电行业 凝结水精处理系统：凝结水精处理系统：2004 年公司承接了国内首台 600MW 超超临界机组-华能营口发电有限公司 2*600MW 超超临界机组凝结水精处理系统。 凝结水精处理和补给水“全膜法”处理系统：凝结水精处理和补给水“全膜法”处理系统：2007年公司承接了华能金陵电厂二期2*1030MW超超临界机组凝结水精处理系统和全膜法补给水处理系统， 该项目为国内首台投入商业运营的采用全膜法技术的1000MW级别火电机组。 该项目于2010年获得由江苏省环保产业协会颁布的“江苏省优秀环保工程”证书。 中水回用系统：中水回用系统： 2007年公司承接了宁夏电投西夏热电有限公司中水回用项目，该项目为宁夏自治区首个市政污水用于火电厂回用的项目，处理能力28,800吨/天。该项目于2009年被中国环保产业协会评为“国家重点环境保护实用技术示范工程” 。 （ 年节约用水1,051.2万吨，相当于银川市居民用水量的37.5%） 海水淡化系统：海水淡化系统：2008年承接了华能威海电厂海水淡化项目，采用双膜（超滤+反渗透）技术，处理能力为7,200吨/天，该项目投入运营后每年可节约淡水资源262.8万吨。 废水处理零排放系统：废水处理零排放系统： 公司所承做的 “嘉兴发电厂废污水综合整理零排放项目” ，于 2008 年被中国环保产业协会评为“国家重点环境保护实用技术示范工程” 。 招股说明书 19 2、核电行业 2、核电行业 凝结水精处理和水网程控系统凝结水精处理和水网程控系统：2006 年作为分包商承接巴基斯坦恰希玛C-2 核电项目凝结水精处理系统和水网程控系统，该项目为我国援外核电项目。 凝结水精处理和除盐水膜处理系统： 凝结水精处理和除盐水膜处理系统： 2009年承接了中核集团浙江三门核电一期2*1250MW机组凝结水精处理和除盐水膜处理系统， 该项目为国务院正式批准实施的首个采用世界最先进的第三代压水堆核电技术（AP1000）的依托项目，项目规划为6台1250MW核电机组，一期工程建设为2台，项目总投资额250亿元。 2009年承接了中电投集团山东海阳核电一期2*1250MW机组凝结水精处理和除盐水膜处理系统，该项目规划建设6台1250MW核电机组，一期工程建设为2台，项目总投资额400亿元。 以上两个项目为我国目前已经招标项目中仅有采用AP1000技术为依托的两家核电项目，与传统的压水堆技术相比，AP1000核电技术的最大特点在于使用非能动的安全系统来减缓设计工况中有可能发生的意外事故， 大大提高核电站的安全性，是目前国内核电建设的主推技术之一。 凝结水精处理系统：凝结水精处理系统：2009年承接了中广核集团阳江、宁德、防城港等6台1000MW核电机组的凝结水精处理系统，合同金额1.31亿元。 在截止2009年12月31日核电已招标在建项目的29台核电机组中， 公司已经成功中标10台机组的水处理项目合同。 3、石化及化工行业3、石化及化工行业 除盐水处理、冷凝水深度处理系统总集成及技术服务除盐水处理、冷凝水深度处理系统总集成及技术服务： 2003年承接扬子巴斯夫水处理岛系统总集成及技术服务项目合同。 该项目于2008年获得由江苏省环保产业协会颁布的“江苏省优秀环保工程”证书。 废水处理项目：废水处理项目： 2005年承接了中石化安庆公司晴纶废水处理工项目， 该项目规模为年处理废水700万吨。 招股说明书 20 给水膜处理系统： 给水膜处理系统： 2010年3月承接了江苏井神盐化股份有限公司水处理项目，该项目规模年处理水量为262.80万吨。 2010年3月承接了江苏盐业集团金坛加怡公司中水回用处理项目，年处理水量394.20万吨。该项目水源经过回用处理后，达到生活饮用水卫生标准，将作为市政自来水应急备用水源。 4、煤化工行业 4、煤化工行业 除盐水膜处理、冷凝水深度处理系统： 2007年承接了神华集团包头煤化工有限公司化学水处理岛系统及工程承包，合同金额为7,275万元。该项目除盐水处理年处理水量为1,051.20万吨，冷凝液年回收水量为753.36万吨。神华集团包头煤化工项目总投资165亿元，是国家特大型建设项目之一，2010年5月28日项目全面建成。 5、冶金行业 5、冶金行业 凝结水精处理系统集成、 废水处理系统设计：凝结水精处理系统集成、 废水处理系统设计： 2008年公司承做的宝钢股份凝结水精处理系统集成及宝钢排水处理装置扩容改造， 被江苏省环保产业协会评为2008年度“江苏省优秀环保工程”。 二、控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为王政福先生，本次发行前，持有本公司41.0025%的股份。除持有本公司股份外，王政福先生无其他对外投资。 王政福先生是本公司创始人， 现任公司董事长， 其长期致力于企业经营管理、环保科技研发、成果转化及产业化，是多项专利的主要发明人之一，主持并完成环保治理项目数十项。 王政福先生为中国环境保护产业优秀企业家（2009 年） ，南京市十大杰出青年企业家（2008 年） ，南京环保产业优秀骨干企业家，获得 2008 年度南京市软件企业技术和管理人才奖励。 王政福先生和周谷平、林慧生、宦国平四位公司创始人，2009 年获得“江 招股说明书 21 苏省青年科技创业团队”称号。 有关王政福先生的介绍详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的相关内容。 三、主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司为本次发行出具的“信会师报字（2010）第24965 号” 审计报告 ，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目年份 2010年6月30日 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日项目年份 2010年6月30日 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日资产总计 29,889.8427,836.2631,407.83 27,669.37负债总计 12,306.6411,976.7117,505.23 17,643.26股东权益合计 17,583.2015,859.5513,902.60 10,026.10（二）利润表主要数据 单位：万元 项目年度 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 项目年度 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 13,902.7126,446.0823,930.84 21,264.98营业利润 2,842.654,498.213,741.20 3,356.57利润总额 2,883.574,599.073,821.54 3,534.78净利润 2,473.653,950.833,256.50 3,022.50归属于母公司所有者的净利润 2,473.653,868.523,137.59 2,981.91归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 2,433.11 3,772.22 3,056.68 2,641.71 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目年度 2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2007年 项 目年度 2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 3,162.142,849.111,629.82 353.17投资活动产生的现金流量净额 -402.39-1,024.02-447.90 175.43筹资活动产生的现金流量净额 -750.00-1,564.29-401.03 160.32现金及现金等价物净增加额 2,009.75260.80780.89 688.92 招股说明书 22 （四）主要财务指标 财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率（次） 2.222.121.64 1.46速动比率（次） 1.871.711.10 1.00资产负债率（母） 39.61%33.43%47.79% 49.62%无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例3.65%4.37%5.71% 8.92%归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.342.111.80 1.37财务指标 2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 财务指标 2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率（次）1.323.102.93 3.01存货周转率（次） 2.132.732.08 2.19利息保障倍数（倍） -190.88 79.91息税折旧摊销前利润（万元） 2,972.04 4,768.69 4,013.64 3,741.89 归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,473.653,868.523,137.59 2,981.91归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,433.11 3,772.22 3,056.68 2,641.71 基本每股收益(元) 0.330.520.42 0.42基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄）（元）0.320.500.41 0.37净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润、加权平均）（%）14.9026.4226.48 33.72净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润、加权平均）（%）14.6625.7625.80 29.87每股经营活动产生的现金流量(元) 0.420.380.22 0.05每股净现金流量(元) 0.270.030.1 0.1四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,500 万股 每股面值 1.00 元/股 招股说明书 23 拟上市地 深圳证券交易所 发行价格 25.16 元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金用途 如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资审批、核准、备案情况项目总投资审批、核准、备案情况 1 水处理设备系统集成中心 14,632.40宁发改投资字【2010】17 号 2 水处理管控一体