世纪游轮：首次公开发行股票招股说明书.PDF

重庆新世纪游轮股份有限公司重庆新世纪游轮股份有限公司 Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd. （重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： （上海市静安区新闸路 1508 号） 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 1 重庆新世纪游轮股份有限公司重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 1,500 万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 30.00 元 预计发行日期预计发行日期 2011 年 2 月 21 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 5,950 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持有股份的限售安排、 股有股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时作为公司董事、 监事、 高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2011 年 2 月 17 日 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）（一）控股股东、实际控制人所持股份的流通限制控股股东、实际控制人所持股份的流通限制 公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）（二）本公司其他股东所持股份的流通限制本公司其他股东所持股份的流通限制 公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （三）（三）本公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制本公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 二、发行前利润分配 经 2009 年度股东大会审议通过， 公司本次发行前剩余滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。 三、本公司特别提示投资者应注意“风险因素”中的下列风险 （一）自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险（一）自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 4 旅游行业受自然灾害、 流行性疾病、 经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公司运营构成重大不利影响的可能性。 （二）安全航运的风险（二）安全航运的风险 游轮运营是公司主营业务中的重要环节， 游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失。 （三）燃油价格波动的风险（三）燃油价格波动的风险 燃油成本是游轮运营的主要成本之一， 公司报告期内的燃料成本占游轮运营业务营业成本的比例平均在 36%左右。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，公司的盈利也将会由此产生波动，虽然公司可以通过提高船票价格予以弥补，但也受到市场环境的制约。 （四）包销业务收入占比持续下降的风险（四）包销业务收入占比持续下降的风险 报告期内， 发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率一直高于自营业务毛利率，2007 年2010 年9 月，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率较自营业务毛利率分别高出 29.71%、24.21%、10.50%、9.06%；但包销业务收入占游轮运营业务收入的比重自 2009 年开始却呈下降态势，2007 年2010 年 9 月，发行人游轮运营业务中包销业务收入占游轮运营业务收入的比重分别为 61.33%、69.09%、38.15%、41.32%。 由于公司游轮运营业务中包销业务的毛利率高于自营业务， 而公司包销业务收入占公司游轮运营业务收入的比重自 2009 年却呈下降的态势，报告期内，虽然该趋势并未影响公司游轮运营业务总体毛利的增长（2007 年2010 年9 月，公司游轮运营业务的毛利分别为 4,205.83 万元、 3,453.58 万元、 4,413.61 万元、 3,780.82万元） ，但并不排除该种趋势在未来对公司的获利能力造成一定不利影响。 （五五）大股东控制风险）大股东控制风险 本公司的实际控制人是自然人彭建虎。本次发行前彭建虎直接持有公司89.32%股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司 10%股权，彭建虎及其子合计持有本公重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 5 司 99.32%股权， 处于绝对控股地位。 本次发行完成后， 彭建虎直接持有公司 66.80%股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司 7.48%股权，彭建虎及其子合计持有本公司74.28%股权，处于绝对控股地位。如果彭建虎利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 6 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 2重大事项提示重大事项提示 . 3 3第一节第一节 释释 义义 . 1111第二节第二节 概概 览览 . 1313一、发行人简介 . 13二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 17三、发行人最近三年及一期财务数据和主要财务指标 . 17四、本次发行情况 . 19五、募集资金运用 . 19第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2121一、本次发行基本情况 . 21二、本次发行有关机构的情况 . 22三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 23四、发行上市的相关重要日期 . 24第四节第四节 风险因素风险因素 . 2525一、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险 . 25二、经营风险 . 25三、市场风险 . 27四、管理风险 . 27五、人民币升值产生的汇兑损失风险 . 27六、税收政策风险 . 28七、大股东控制风险 . 28八、净资产收益率下降的风险 . 29九、环境保护监管日益严格的影响 . 29重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 7 十、募集资金投资项目风险 . 29十一、股市风险 . 30第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3131一、发行人概况 . 31二、发行人改制重组情况 . 31三、发行人独立运营情况 . 33四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 . 35五、股东出资、股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 55六、发行人的股权及组织机构 . 57七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 . 62八、发行人股本情况 . 63九、发行人内部职工股情况 . 65十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 . 65十一、发行人员工及其社会保障情况 . 66十二、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 68第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 7070一、主营业务与主要产品 . 70二、行业基本情况 . 71三、发行人在行业中的竞争地位 . 104四、发行人主营业务的具体情况 . 116五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 . 153六、发行人境外经营情况 . 163第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 164164一、同业竞争 . 164二、关联交易 . 165重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 8 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 177177一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况 . 177二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况 . 179三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 180四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 181五、最近三年及一期发行人董事、监事及高级管理人员变动情况 . 182六、其它说明 . 184第九节第九节 公司治理公司治理 . 185185一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 185二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况 . 189三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 . 189四、公司内部控制制度 . 189第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 191191一、财务报表 . 191二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 208三、主要会计政策和会计估计 . 209四、税项 . 221五、最近一年重大收购兼并情况 . 224六、非经常性损益 . 225七、主要资产、负债和权益情况 . 226八、现金流量情况 . 229九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 229十、主要财务指标 . 233十一、评估情况 . 235十二、历次验资情况 . 237重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 9 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 238238一、财务状况分析 . 238二、盈利能力分析 . 248三、现金流量分析 . 276四、资本性支出 . 277五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 278六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析 . 278第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 282282一、公司发展战略与业务发展目标 . 282二、公司发行当年及未来两年的具体业务计划 . 283三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 285四、实施上述发展计划分析 . 286五、业务发展计划与现有业务的关系 . 286第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 288288一、本次募集资金运用的基本情况 . 288二、本次募集资金运用的必要性和市场前景分析 . 289三、本次发行募集资金投资项目的具体情况 . 294四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 . 305第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 308308一、股利分配政策 . 308二、近三年的股利分配情况 . 308三、本次发行前未分配利润的分配政策 . 309四、发行后的股利分配政策 . 309第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 310310一、发行人重要合同 . 310二、发行人对外担保情况 . 315重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 10 三、发行人、控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 315四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 315第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 316316一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 316二、保荐人（主承销商）声明 . 317三、发行人律师声明 . 318四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 319五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 320六、承担验资业务的机构声明 . 321第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 322322一、备查文件目录 . 322二、文件查阅联系方式 . 322 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 11 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、 新世纪游轮、发行人、 新世纪游轮、股份公司股份公司、本公司、本公司、公司公司 指 重庆新世纪游轮股份有限公司 新世纪国旅新世纪国旅 指 重庆新世纪国际旅行社有限公司 新世纪有限新世纪有限 指 重庆新世纪游轮有限公司，发行人前身 鸿翔公司鸿翔公司 指 重庆鸿翔航空服务有限公司 天舟公天舟公司司 指 重庆天舟装饰工程有限公司 瑞士维京公司瑞士维京公司 指 VIKING RIVER CRUISES AG（瑞士维京游轮公司） ，世界最大的内河游轮公司之一 德国尼科公司德国尼科公司 指 Nicko Tours（德国尼科旅游公司） 加拿大华景公司加拿大华景公司 指 SINORAMA HOLIDAYS INC（加拿大华景假日公司） 长江海外长江海外 指 长江轮船海外旅游总公司 东江实业东江实业 指 重庆市东江实业有限公司 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 新企业会计准则新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布，并于 2007 年 1 月1 日起在上市公司实施的企业会计准则及其应用指南 股票或股票或 A股股 指 发行人本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行本次发行 指 发行人向社会首次公开发售 1,500 万股人民币普通股（A 股）的行为 公司章程公司章程 指 发行人的公司章程 报告期、最近三年报告期、最近三年及及一期一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 19 月 载客率载客率 指 实际载客数与满载情况下载客数的比率， 又称负载率。 长江内河长江内河 A级航区级航区 指 江阴以下至吴淞口水域 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 12 长江内河长江内河 B 级航区级航区 指 宜昌至江阴段水域 长江内河长江内河 C 级航区级航区 指 宜昌以上水域 长江内河长江内河 J 级航段级航段 指 长江水域中依据水流湍急情况，所划分的急流航段，通常指水流速度在 3.5 米/秒以上的航段 长江内河长江内河 J1 级航段级航段 指 水流速度在 56.5 米/秒的航段 长江内河长江内河 J2 级航段级航段 指 水流速度在 3.55 米/秒的航段 吃水吃水 指 从龙骨基线到满载水线的垂直距离，当船舶纵倾时，取首吃水（沿首垂线量取的吃水）和尾吃水（沿尾垂线量取的吃水）的平均值 CCSA材料材料 指 船用钢板的 A 类材料，是船用钢板材料的最高等级 阻尼阻尼 指 任何振动系统在振动中，由于外界作用和/或系统本身固有的原因引起的振动幅度逐渐下降的特性，以及此一特性的量化表征 地接地接 指 旅游目的地的旅行社提供的对游客的一切接待行为，包括安排导游、旅游用车和住宿等 SMS 指 公司实施的安全管理体系的简称 舱位舱位 指 公司游轮上供游客居住休息的独立房间，一个舱位通常设置两个床位 长江海事局长江海事局 指 中华人民共和国长江海事局 重庆海事局重庆海事局 指 中华人民共和国重庆海事局 中国船级社中国船级社 指 中国船级社（简称 CCS）是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构，对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准 光光大证券、保荐人、大证券、保荐人、主承销商主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人会计师、天健发行人会计师、天健正信正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 发行人律师发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人评估机构发行人评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，原名重庆康华会计师事务所有限责任公司，发行人整体改制为股份有限公司的评估机构 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元元 指 人民币元 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 13 第二节 概 览 一、发行人简介 （一）概述（一）概述 公司名称：重庆新世纪游轮股份有限公司 英文名称：Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd. 法定代表人：彭建虎 成立日期：2006年11月24日 注册资本：人民币4,450万元 住所：重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧1幢202号 （二）设立情况（二）设立情况 2006 年11 月13 日，公司全体股东彭建虎先生、彭俊珩先生等 10 位自然人共同作为发起人签署了发起人协议书 ，各发起人同意以新世纪有限截至 2006 年 9月 30 日经审计的净资产 69,965,885.18 元进行折股，折合股份总额为 4,450 万股。2006 年11 月15 日，经新世纪有限股东会决议，新世纪有限整体变更为股份公司。2006 年 11 月 24 日，重庆新世纪游轮股份有限公司在重庆市工商行政管理局注册登记，工商注册号5000002102738，公司注册资本 44,500,000 元。 公司发起人持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 彭建虎 3,953.88 88.85 2 彭俊珩 445.00 10.00 3 张小灵 12.50 0.28 4 刘彦 12.50 0.28 5 叶桦 6.40 0.14 6 刘光春 6.40 0.14 7 李汉渝 5.00 0.11 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文全文做扼要提示。投资者做扼要提示。投资者作作出投资决策前，应认真出投资决策前，应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 14 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 8 朱胤 3.20 0.07 9 赵戈非 3.20 0.07 10 刘红强 1.92 0.04 合计合计 4,450.00 100.00 （三）主营业务（三）主营业务 1、内河涉外豪华游轮运营业务、内河涉外豪华游轮运营业务 发行人从事的内河涉外豪华游轮运营业务是集星级酒店管理、观光旅游、轮船运输为一体的复合型旅游业务，是以长江沿岸名胜景观、景点、城市等自然人文环境为依托，以休闲、观光旅游、餐饮、住宿、购物等为服务方式，以国际同行业高端专业品质为标准，向国际、国内游客提供的旅游综合服务业务。 发行人致力于高端休闲旅游业务的拓展，目前共拥有5艘大型游轮，全部为五星级标准豪华游轮，主要开通了重庆至宜昌、重庆至武汉、重庆至南京、重庆至上海航线，航线已覆盖长江中下游。 经过十多年的积累， 发行人已处于行业领先地位，在游轮硬件设施、服务管理、市场占有率、载客率和单船年载客数等方面均居行业领先地位。公司是重庆市航运商会会长单位、2007年水上交通安全生产单位，同时是长江流域唯一一家获得长江海事局“安全诚信公司”评定的客运公司。 2、旅行社业务、旅行社业务 发行人的旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游等新兴业务和专项旅游业务，经营主体为发行人全资控股的子公司新世纪国旅。新世纪国旅2006、2007、2008、2009年度均为全国百强旅行社及重庆旅行社行业前5强，并被重庆商报、重庆市社会科学院、腾讯网联合评为“影响重庆、推动重庆经济发展杰出贡献的旅游品牌” 。 （四）公司竞争优势（四）公司竞争优势 1、产品优势、产品优势 公司内河涉外豪华游轮运营业务定位于“高端休闲度假旅游” ，打造了独特的产品内涵和市场定位，并获得了显著的定位优势。对于作为产品载体的游轮，公司重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 15 设立之初就摒弃了低端的普通游轮和中端的三星、四星涉外游轮定位，以“产品优质领先”为理念，以“休闲舒适”为目标，充分吸取国际海洋邮轮和欧洲内河游轮的先进理念和人性化设计，推动建造了长江新一代的五星级豪华游轮，成为长江流域唯一所有游轮全部为新一代五星级标准豪华游轮的游轮运营公司，使公司产品从硬件的设计、工艺、功能、外观豪华度上具备领先优势。同时，公司产品坚持国际标准管理和服务品质，通过标准化、国际化、人性化的管理与服务，使游客充分体验到乘坐“移动的五星级宾馆”观光的休闲与放松。通过持续的积累与提升，公司产品的设计能力与理念是国内其他游轮企业短时间内无法模仿和超越的，公司产品在国内游轮行业中具有明显优势。 2、运营管理、服务、运营管理、服务品品质质的优势的优势 公司所在行业属于资金密集型、管理密集型行业，公司通过与世界著名的游轮运营、 管理和销售公司瑞士维京公司1随着公司管理质量、服务品质达到国际公认标准，公司2007年起与世界又一知名内河游轮旅游公司德国尼科公司建立长期稳固的战略伙伴关系， 消化吸收了瑞士维京公司关于内河游轮先进管理经验、国际海洋游轮管理经验和瑞士酒店管理经验，并结合中国国情进行了融汇贯通，打造了中西结合的优质运营管理体系和酒店服务管理体系，形成了自身强有力的竞争优势，使公司迅速发展成长为国内最具活力的内河游轮运营公司。 公司于2003年、 2005年建立并实施了达到国际标准的安全运营管理体系（SMS）和酒店服务管理体系。 2公司凭借高品质的运营管理，成为长江流域唯一一家获得长江海事局“安全诚建立了长期稳固的销售合作关系， 公司在世界游轮高端市场的份额稳步增长。公司是目前长江上所有游轮均设有外籍酒店经理以全面保障国际标准管理和服务品质的少数公司之一，同时也是我国内河游船星级游船国家标准制定的参与单位之一。 1 瑞士维京公司1997 年由一家斯堪地拉维亚和荷兰的财团联合体所创立，专事游轮营运、销售，销售总部位于加利福尼亚州伍得兰市LNR 华纳中心， 被Conde Nast Traveler s Gold List 和Travel&Leisure s World s BestAwards 命名为世界顶级内河游轮公司，同时被网站Cruise Report 评为“最佳内河游轮公司” 。 2 德国尼科公司（Nicko Tours）于 1992 年创立，随后迅速成长为德国内河游轮市场佼佼者之一，是“欧洲发展最快的500 强之一” ，其在德国市场的市场份额从1999 年的2%增长为2005 年的11%。 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 16 信公司”评定的客运公司。同时，公司所属全部船舶除“世纪钻石”号和“世纪宝石”号运营未满3年不能参加评定外，其余运营3年以上船舶均获得了“安全诚信船舶”的称号。 3、经营管理团队及人才的优势、经营管理团队及人才的优势 公司汇聚了一批充满活力、踏实肯干的技术人才和一批高效务实、敢于创新的经营管理类人才。公司创始人彭建虎先生拥有逾26年的行业经验，其带领的管理团队全部为拥有15年以上行业经验的行业专家，对世界游轮行业发展、国内旅游市场拥有深刻的理解和掌控能力。公司在广泛吸取国内外先进管理经验的基础上逐步摸索，已形成了一套具有独特理念和自身风格的管理模式。 公司在多年的全球化专业经营过程中， 凝聚和培养了一批熟悉酒店管理、 旅游、游轮运营的复合型高端专业人才，并吸引培养了一支业务熟练、经验丰富，精通英语、法语、德语、日语、韩语、俄语等语种的业务人才团队，为公司实现规模化、专业化的可持续发展储备了人才。 4、营销专业化的优势、营销专业化的优势 长江内河旅游大多数公司目前尚未将专业化的销售作为游轮运营价值增加的重要环节，公司已敏锐地意识到了进行专业化销售的附加价值，并针对不同细分市场的特征采取了不同的专业化销售。公司创始之初即与具有丰富营销经验、广泛客源的瑞士维京游轮公司合作，解决了对欧美这种专业化分工较强市场的切入和销售问题；针对国内游轮旅游客户则利用了传统和最为便捷的旅行社代理模式；针对日本、东南亚各国则采取了自建销售网络的模式。未来随着公司业务的不断扩大和全球市场的定位，公司将采取实时营销、在线销售等方式更为便捷地组织和管理全球销售情况。 5、船社结合的一体化经营优势、船社结合的一体化经营优势 公司全资子公司新世纪国旅成立于1999年， 为全国百强旅行社和重庆五强国际旅行社，近年来每年组织接待国内外游客均在5万人以上。2007年公司将其收购为全资子公司， 成为行业内少数拥有并经营全国百强旅行社的大型游轮运营公司之一。重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 17 两者的紧密结合使公司具有以下优势。一是顾客导向的优势，公司凭借旅行社的经营与客户建立了广泛的直接联系，从而提供更有针对性的游轮服务；二是丰富的客户资源优势，凭借旅行社十几年的经营，掌握了5万余国内外旅行商的详细信息和近30万国内外中高端客户的信息，为公司建立了一个庞大稳固的客户基础；三是产品扩展优势，公司定位于 “高端休闲度假旅游服务” ，除传统的组织国内外游客到长江旅游外，公司还将依托旅行社组织中国公民到世界其它内河旅游，全面开发出境的“高端休闲度假旅游市场” ，拓展公司的经营空间。 二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司董事长彭建虎持有公司本次发行前 89.32%的股份，彭建虎之子彭俊珩持有公司本次发行前 10%的股份，彭建虎及其家族合计持有公司本次发行前99.32%的股份，彭建虎为本公司的控股股东、实际控制人。 彭建虎先生，1957 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1，毕业于四川外语学院英语专业，本科学历。 彭建虎先生现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。 三、发行人三、发行人最近三年及一期最近三年及一期财务数据和主要财务指标财务数据和主要财务指标 以下数字摘自天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 030046 号审计报告 。 （一（一）合并资产负债表主要数据）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年 9 月月 30 日日 2009 年年 12 月月31 日日 2008 年年12 月月31 日日 2007年年12月月31日日 资产合计 27,182.83 22,036.86 19,787.65 17,833.09 负债合计 13,845.23 7,994.80 8,055.19 7,770.13 归属于母公司的 股东权益合计 13,337.60 14,042.06 11,732.46 10,062.96 少数股东权益 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 18 项项 目目 2010 年年 9 月月 30 日日 2009 年年 12 月月31 日日 2008 年年12 月月31 日日 2007年年12月月31日日 股东权益合计 13,337.60 14,042.06 11,732.46 10,062.96 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010年年 1-9 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 17,438.42 18,362.08 14,433.89 16,110.83 营业利润 2,538.84 2,573.86 1,853.90 2,827.29 利润总额 2,872.24 2,725.62 2,504.57 3,165.30 净利润 2,410.53 2,309.61 2,114.50 2,614.59 其中：被合并方在合并前实现的净利润 252.62 归属于母公司股东的净利润 2,410.53 2,309.61 2,114.50 2,614.59 归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润 2,128.52 2,180.97 1,561.81 2,002.91 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010年年1-9月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,351.14 4,424.95 3,773.33 4,402.67 投资活动产生的现金流量净额 -6,001.41 -1,460.16 -5,407.46 -1,677.98 筹资活动产生的现金流量净额 1,108.15 -422.34 728.94 -1,495.37 现金及现金等价物净增加额 -570.20 2,532.50 -982.02 1,111.95 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2010年年1-9月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 流动比率（倍） 0.51 1.14 0.30 0.48 速动比率（倍） 0.47 1.06 0.28 0.46 资产负债率（母公司报表）（%） 49.93 34.68 39.69 41.65 资产负债率（合并报表）（%） 50.93 36.28 40.62 43.34 应收账款周转率（次） 36.93 24.78 20.05 33.90 存货周转率（次） 38.04 54.92 74.79 113.34 息税折旧摊销前利润（万元） 4,471.12 5,026.36 4,489.54 4,993.46 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.98 0.99 0.85 0.99 利息保障倍数（倍） 7.95 6.55 5.11 6.13 每股净现金流量（元） -0.13 0.57 -0.22 0.25 扣除土地使用权后无形资产占净资产比例（%） 0 0 0 0 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 19 项项 目目 2010年年1-9月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.5417 0.5190 0.4752 0.5875 稀 释 0.5417 0.5190 0.4752 0.5875 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 18.07 16.45 18.02 25.98 加权平均 18.30 17.92 19.67 28.87 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.4783 0.4901 0.3510 0.4501 稀 释 0.4783 0.4901 0.3510 0.4501 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 15.96 15.53 13.31 20.01 加权平均 16.16 16.92 14.53 21.99 四、本次发行情况 （一）本次发行概况（一）本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 1.00 元/股 发行股数： 1,500 万股 发行前每股净资产： 3.00 元/股（按照 2010 年9 月 30 日经审计的归属于母公司普通股股东权益除以本次发行前总股本计算） 每股发行价格： 30.00 元 发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 拟上市地 深圳证券交易所 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式： 承销商余额包销 预计募集资金： 约4.5 亿元 （二）本次发行前后的股本结构（二）本次发行前后的股本结构 项目项目 发行前发行前 发发行后行后 股数（万股）股数（万股） 占股本比例（占股本比例（%） 股数（万股）股数（万股） 占股本比例 （占股本比例 （%） 有限售条件的股份 4,450.00 100.00 4,450.00 75.79 本次发行的股份 1,500.00 25.21 合计合计 4,450.00 100.00 5,950.00 100.00 五、募集资金运用 经发行人2010年2月6日第二届董事会第二次会议和2010年2月26日2009重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 20 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金拟投入以下项目： 序序号号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 （万元）（万元） 拟用募集资金拟用募集资金投入额（万元）投入额（万元） 项目的核准项目的核准 或备案情况或备案情况 1 “世纪系列世纪系列”涉外涉外豪华游轮新建项目豪华游轮新建项目 17,619 17,619 已核准， 核准文件号交通运输部长江航务管理局水运批件长水批201016 号 合合 计计 17,619 17,619 - 注：2010 年 12 月 30 日，交通运输部长江航务管理局下发了关于同意重庆新世纪游轮股份有限公司新增运力计划展期的批复 （长水批2010656 号） ， 同意将长水批201016 号文批准发行人“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目的计划建造期限展期1 年，即有效期至2012 年1月14 日。 上述项目拟新建“世纪系列”涉外豪华游轮两艘，共需投入资金 17,619 万元。项目拟全部使用本次发行募集资金。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分以本公司自有资金或银行贷款等途径自筹解决；如实际募集资金超过预计投资金额，余下资金将用于补充流动资金。 重庆新世纪游轮股份有限公司 招股说明书 21 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00元人民币 发行股数、占发行后总股本的比例； 1,500万股，占发行后总股本的25.21% 每股发行价格： 30.00元 市盈率： 81.08倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产： 3.00元/股（按照 2010年9月30日经审计的归属于母公司普通股股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 8.98元 市净率： 3.34倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 45,000万元 预计募集资金净额： 约40,066.55