凯利泰：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海凯利泰医疗科技上海凯利泰医疗科技股份有限公司股份有限公司 （上海市张江高科技园东区瑞庆路（上海市张江高科技园东区瑞庆路 528528 号号 2323 幢幢 2 2 楼）楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 9595 号）号） 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数： 1,300 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 29.09 元 预计发行日期： 2012 年 6 月 5 日 发行后总股本： 5,125 万股 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺 Ultra Tempo Limited、 上海欣诚意投资有限公司、 Win Star Inc. Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、Maxus Holding Limited、上海仲翼投资有限公司、Spruce Investment Consulting Limited、上海微外投资管理有限公司、上海莱艾福投资管理有限公司承诺：自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海兰顿企业策划有限公司、上海爱普投资有限公司承诺：自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 秦杰、袁征、韩寿彭、李广新、汪立、吕向东、严航、黄智红、唐为忠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其本人间接持有的股份。 所有直接或间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自其承诺的锁定期届满后，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让其直接或间接持有的发行人股份。 严航、黄智红承诺：自其承诺的锁定期届满后，在其近亲属任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的25%，在其近亲属离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 6 月 1 日 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 Ultra Tempo Limited、上海欣诚意投资有限公司、Win Star Inc. Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、Maxus Holding Limited、上海仲翼投资有限公司、Spruce Investment Consulting Limited、上海微外投资管理有限公司、上海莱艾福投资管理有限公司承诺：自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海兰顿企业策划有限公司、上海爱普投资有限公司承诺： 自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 秦杰、袁征、韩寿彭、李广新、汪立、吕向东、严航、黄智红、唐为忠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其本人间接持有的股份。 所有直接或间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自其承诺的锁定期届满后，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 严航、黄智红承诺：自其承诺的锁定期届满后，在其近亲属任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的25%，在其近亲属离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后二、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利的股利分分配政策配政策 上海凯利泰医疗科技股份有限公司滚存未分配利润的分配政策为： 公司首次发行股票前的剩余滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 三、三、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司发行后的股利分配政策如下： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润分配：公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的25%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 3、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 董事会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见， 独立董事应对该议案发表独立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。 4、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （具体的股利分配政策详见本招股说明书 “第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 ） 四四、提请特别关注的风险因素、提请特别关注的风险因素 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险： 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （一）现有产品结构单一可能导致的风险 本公司现阶段核心产品为椎体扩张球囊导管，配套产品包括椎体成形工具包、经皮穿刺针、医用球囊扩充压力泵等，目前主要应用于各类椎体成形微创介入手术。尽管本公司已持续进行新产品系统的研发、注册和推广，但现有产品结构仍较为单一， 如未来出现市场竞争加剧、 下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对本公司的经营产生不利影响。 （二）经营规模较小可能导致的风险 报告期内，公司的营业收入及毛利均实现了快速增长。尽管本公司的成长速度较快，但现有产品销量及收入规模仍相对较小，一旦出现外部竞争条件恶化等极端情况， 公司的抗风险能力可能相对不足， 导致公司的业务发展受到不利影响。 （三）产品价格受到管制的风险 2009 年 3 月发布的中共中央 国务院关于深化医药卫生体制改革的意见指出，当前我国医药卫生事业存在的主要问题包括“城乡和区域医疗卫生事业发展不平衡，资源配置不合理，公共卫生和农村、社区医疗卫生工作比较薄弱，医疗保障制度不健全， 药品生产流通秩序不规范， 医院管理体制和运行机制不完善，政府卫生投入不足，医药费用上涨过快，个人负担过重”等问题。虽然解决居民个人医疗负担过重等问题需要加大医疗投入、优化医疗资源结构等多种综合手段，但相关部门仍有可能对企业施行价格指导，强制要求相关厂家分期分批降低产品价格。如未来本公司的产品直接或间接受到价格管制，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （四）价格及毛利率下降可能导致的风险 公司产品的销售价格将根据营销策略、销售区域进行主动调整，同时也存在为应对市场竞争而被动下调的压力，公司产品的单位生产成本下降空间有限，若公司不能持续保持产品的市场竞争力，目前较高的毛利率水平将存在下降的可能；在产品售价、毛利率大幅下降的极端条件下，甚至可能引发经营风险。 （五）医保政策对椎体成形微创介入手术支持力度不足可能导致的风险 现阶段我国居民的补充医疗保险和商业健康保险等补充保障手段仍相对欠上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 缺，在现有平均收入水平的约束下，椎体成形微创介入手术在更多的地区进入居民基本医疗保险范围及提高基本医疗保险支付比例会对本手术的普及形成积极影响。目前，该手术已在全国部分地区正式进入医保目录，如未来不能持续扩大医保覆盖范围和提高医保支付比例， 可能对该手术的普及及本公司的业务发展产生不利影响。 （六）优势竞争对手加大市场营销力度可能导致的风险 本公司产品目前已在国内外市场与国外优势竞争对手产品展开竞争， 未来也可能与获得相关部门批准的进入该产品领域的其他国内或国外竞争对手展开竞争。国外优势竞争对手可能拥有比本公司更为雄厚的资本实力、更齐全的产品类型、 更丰富的营销及管理资源、 更强大的研究及开发团队及更大规模的生产设施。由于中国市场预期未来发展的强大吸引力及本公司所生产及开发产品的巨大市场机遇， 上述竞争对手尤其是优势竞争对手可能加大投入资源以在国内市场宣传其产品，可能开发出较本公司产品更安全有效、价格更低或更易于推广使用的技术及产品，从而使本公司产品的竞争力下降。如本公司不能与现有及潜在竞争对手展开竞争，本公司的业务发展、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。 （七）不能持续取得相关经营许可文件可能导致的风险 国家药监局对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度。医疗器械生产企业需获得医疗器械经营企业许可证 、 医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书方可生产和经营，上述证书及核准均有一定的有效时限，有效期届满时，监管部门应当重新审查发证公司。目前本公司已经取得了生产经营所必须的许可证书，未来有效期届满时，公司需要重新申请注册。如果公司不能持续满足国家药监局的有关规定， 公司生产经营的相关许可证书可能会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大影响。 （八）行业监管政策放松导致市场竞争加剧的风险 根据国家药监局关于明确骨水泥套管组件和椎体扩张（成形）器械管理类别的通知的相关规定，从事椎体成形微创介入手术系统的生产和销售，必须获得相应的二类或者三类医疗器械产品注册证。一般来说，完成该类产品注册检测并获得产品注册证一般需要2年的时间。该规定对其他进入者形成了一定的上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 行业准入壁垒。如果国家药监部门未来放宽行业准入门槛，会导致更多的竞争者出现，从而对公司的经营产生一定的不利影响。 （九）控制权风险 截至本招股说明书签署日，本公司总股本为3,825万股，其中持有公司5%以上股权的股东为： Ultra Tempo Limited、 上海欣诚意投资有限公司、 Win Star Inc. Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、Maxus Holding Limited、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） ，上述股东分别持有公司股权比例为： 17.091%、 12.479%、 11.572%、 9.807%、 9.731%、 9.680%、9.075%、5.882%。本次公司拟公开发行1,300万股，发行完成后，上述股东的持股比例稀释为：12.756%、9.314%、8.636%、7.319%、7.263%、7.225%、6.773%、4.390%。公司的股权结构相对分散，如公司的控制权发生变动，可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。 （十）产品责任风险 公司产品需要直接介入人体进行临床手术治疗， 其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果手术失败对患者造成一定的身体影响，患者提出产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。公司自成立以来，非常注重产品质量控制，并建立了完善的产品质量控制体系、产品追溯流程体系和不良事件追溯制度，且尚未出现任何因产品质量引起的不良事件、产品责任索赔及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况，虽然公司已购买相关产品责任保险，但未来仍无法完全免除产品责任索赔的风险。 （十一）新产品研发失败的风险 长期以来，临床治疗上对更安全有效的植（介）入产品有强烈需求，植（介）入性医疗器械产业一直保持高速增长的态势， 因此医疗器械公司都必须持续投入资金参与新产品的研发。同时，植（介）医疗器械行业是一个集材料学、药学、细胞学、免疫学、微生物学、机械设计与制造学、电子科学等多学科交叉融合的行业，技术更新速度很快。大量新技术在医疗器械行业的推广应用往往会促进临床医学上产生更多的治疗方案，促使产品更新换代的速度加快。公司为持续保持竞争优势，必须不断投入大量的人员和资金用于新产品的开发。但是目前公司规上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 模尚小，和国外行业领先的竞争对手相比，研发能力、研发条件和产品认知等方面都存在很大的差距，存在产品研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到公司在行业内的竞争地位。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 1414 一、相关机构简称 . 14 二、相关产品及工艺术语简称 . 15 第二节第二节 概览概览 . 1717 一、发行人简介 . 17 二、控股股东及实际控制人情况 . 18 三、主要财务数据 . 18 四、本次发行情况 . 21 五、募集资金运用 . 21 六、发行人核心竞争优势 . 21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2626 一、发行人基本情况 . 26 二、发行人本次发行的基本情况 . 26 三、本次发行有关机构 . 27 四、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 29 五、上市前的有关重要日期. 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3030 一、现有产品结构单一可能导致的风险 . 30 二、经营规模较小可能导致的风险 . 31 三、产品价格受到管制的风险 . 31 四、价格及毛利率下降可能导致的风险 . 32 五、医保政策对椎体成形微创介入手术支持力度不足可能导致的风险 . 32 六、手术费用较高对发行人业务的不利影响 . 33 七、具备该手术能力的临床医生数量相对不足对椎体成形微创介入手术推广的不利影响 . 34 八、优势竞争对手加大市场营销力度可能导致的风险 . 34 九、不能持续取得相关经营许可文件可能导致的风险 . 35 十、行业监管政策放松导致市场竞争加剧的风险 . 35 十一、控制权风险 . 35 十二、产品责任风险 . 36 十三、高速成长过程中的管理风险 . 36 十四、技术人才流失的风险. 36 十五、新产品研发失败的风险 . 37 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 十六、募投项目实施后产能迅速扩张导致的销售风险 . 37 十七、募集资金和募投项目实施导致的财务风险 . 38 十八、税率变动风险 . 38 十九、主要原材料供应商较为集中的风险 . 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4040 一、发行人设立及改制重组情况 . 40 二、发行人设立以来重大资产重组情况 . 44 三、发行人股权结构及组织结构 . 45 四、发行人控股子公司、参股公司简要情况 . 48 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 48 六、发行人股本相关情况 . 59 七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 62 八、发行人员工及其社会保障情况 . 62 九、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 65 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 6767 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 67 二、骨质疏松椎体压缩性骨折微创介入医疗技术概况 . 68 三、发行人所处行业的基本情况 . 75 四、发行人在行业中的竞争地位 . 95 五、发行人主营业务的具体情况 . 102 六、主要固定资产和无形资产 . 125 七、发行人主要产品的核心技术情况 . 130 八、发行人技术创新机制和技术储备 . 135 九、发行人核心技术人员 . 142 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 144144 一、同业竞争 . 144 二、关联交易 . 145 三、规范关联交易的制度安排 . 163 四、发行人关于关联交易的履行程序的说明 . 165 五、独立董事对关联交易的公允性以及履行程序的意见 . 165 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 166166 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 166 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况 . 169 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 170 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年领取收入情况 . 171 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 171 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 172 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及其与发行人签署的协议 . 173 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 173 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 173 第九节第九节 公司治理公司治理 . 175175 一、公司治理制度的建立健全情况 . 175 二、发行人最近三年内是否存在违法违规行为 . 182 三、发行人最近三年内的资金占用和对外担保情况 . 182 四、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 182 五、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况 . 183 六、发行人投资者权益保护计划 . 185 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 186186 一、审计意见 . 186 二、最近三年财务报表 . 186 三、会计报表的编制基础及合并范围变化情况 . 195 四、主要会计政策和会计估计 . 195 五、税项 . 214 六、非经常性损益情况 . 215 七、主要财务指标 . 216 八、资产评估情况 . 219 九、发行人设立时及设立后历次验资情况 . 219 十、财务状况分析 . 224 十一、盈利能力分析 . 244 十二、现金流量分析 . 261 十三、资本性支出分析 . 264 十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 265 十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 267 十六、发行人股利分配政策、实际股利分配情况 . 267 十七、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 268 十八、本次发行上市后的股利分配政策 . 269 十九、本次发行上市后的利润分配规划和计划 . 269 二十、发行人未分配利润的使用原则 . 270 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 二十一、发行人股东关于利润分配的承诺 . 270 二十二、公司利润分配的审议程序 . 270 二十三、中介机构意见 . 271 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 272272 一、本次募集资金运用概况. 272 二、募集资金投资项目实施对公司经营的有利影响 . 273 三、本次募集拟投资项目简介 . 274 四、募集资金运用对财务状况的影响 . 301 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 303303 一、业务发展目标和战略 . 303 二、拟定上述规划所依据的假设条件 . 305 三、实施上述规划所面临的主要困难 . 306 四、业务发展目标和公司现有业务之间的关系 . 306 五、本次募集资金运用对实现业务发展规划的作用 . 307 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 308308 一、重要合同 . 308 二、对外担保 . 309 三、重大诉讼或仲裁事项 . 309 四、其他事项 . 310 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 312312 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 312 二、保荐人（主承销商）声明 . 313 三、发行人律师声明 . 314 四、会计师事务所声明 . 315 五、验资机构声明 . 316 六、资产评估机构声明 . 318 第十五节第十五节 附件附件 . 319319 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、相关机构简称一、相关机构简称 股份公司、凯利泰股份公司、本公司、公司、发行人 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 有限公司、凯利泰有限公司 指 发行人前身上海凯利泰医疗科技有限公司 KMI 公司、KMI 指 Kinetic Medical Inc.，凯利泰有限公司原独资股东 欣诚意投资公司、欣诚意 指 上海欣诚意投资有限公司 仲翼投资公司、仲翼 指 上海仲翼投资有限公司 凯泰利新投资公司、凯泰利新 指 上海凯泰利新投资有限公司 凯诚君泰投资公司、凯诚君泰 指 上海凯诚君泰投资有限公司 微外投资公司、微外投资 指 上海微外投资管理有限公司 祥禾合伙企业、祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业 爱普投资公司、爱普投资 指 上海爱普投资有限公司 兰顿策划公司、兰顿企业策划 指 上海兰顿企业策划有限公司 莱艾福投资公司、莱艾福 指 上海莱艾福投资管理有限公司 国家产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 上海药监局 指 上海食品药品监督管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证监会上海监管局 国金证券、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 立信会计师、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师 指 上海市广发律师事务所 报告期、近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年 近三年年末 指 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日 近两年 指 2010 年和 2011 年 近两年年末 指 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31日 二、相关产品及工艺术语简称二、相关产品及工艺术语简称 一类医疗器械 指 通过常规管理足以保证其安全性、 有效性的医疗器械 二类医疗器械 指 对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械 三类医疗器械 指 植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械 微创介入手术 指 介于外科、 内科治疗之间的新兴治疗方法。 其特点是创伤小、简便、安全、有效、并发症少和住院时间明显缩短。 骨量 指 单位体积内，骨组织、骨矿物质（钙、磷等）和骨基质（骨胶原、蛋白质、无机盐等等）含量。 骨质疏松 指 一种以骨量下降，骨组织微结构退变，致使骨的脆性增加，骨力学性能下降，易于发生骨折的全身性进行性发展的骨代谢疾病 骨质疏松性椎体压缩性骨折 指 骨质疏松患者椎体在轻微或无暴力作用下发生的压缩骨折 PVP 指 经皮椎体成形术 PKP 指 经皮球囊扩张椎体后凸成形术 内固定手术 指 用金属螺钉、钢板、髓内钉、钢丝或骨板等物直接在断骨内或外面将断骨连接固定起来的手术， 称为内固上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 定术。 顺应性球囊 指 随着压力的增加，球囊跟着膨胀扩张变大。 非顺应性球囊 指 随着压力的增加，球囊达到设计压力与尺寸后，不会再膨胀扩张。 PEEK 聚醚醚酮 高差异性导管 指 两个衔接的导管材料特性相差甚远， 譬如硬度的高低相差甚远，不易焊接或连接。 穿刺针 指 穿刺针由手柄、穿刺内管、穿刺外管组成。该产品主要用于微创手术时作经皮穿刺的使用工具。 医用骨水泥 指 粉剂甲基丙烯酸甲酯/苯乙烯共聚物和液剂甲基丙烯酸甲酯单体组成。 适用于人工关节置换术以及作骨科填补和固定材料。 椎弓根 指 是椎弓的一部分，起于椎体后上部，短而厚，与椎体方向垂直向后方突起，其外形呈弧性，与椎体、关节突和椎板融合在一起， 椎弓根是组成椎间孔的组成部分，其上方有一较浅的切迹构成椎间孔的下壁。 不良事件 指 获准上市的、合格的医疗器械在正常使用情况下，发生的或可能发生的任何与医疗器械预期使用效果无关的有害事件。 特别说明： 本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、一、发行人简介发行人简介 中文名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 英文名称： Shanghai kinetic medical co., ltd. 法定代表人：JAMES HSO-PAN HAN(韩寿彭) 成立日期：2005 年 3 月 31 日 注册资本：3,825 万元 住 所：上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 2 楼 经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产（类 6877 椎体扩张球囊导管、类 6815KMC 穿刺针、类 6810KMC 椎体成形工具包） ，销售自产产品、并提供相关的技术咨询和售后技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 本公司产品属于生物和新医药领域中重点支持的先进医疗设备、 医用材料等生物医学工程产品，所属细分行业为骨科脊柱类微创介入医疗器械行业。 公司目前主要从事椎体成形微创介入手术系统的研发、生产和销售，产品主要用于因骨质疏松导致的椎体压缩性骨折的临床微创手术治疗， 具体包括经皮椎体成形（PVP）手术系统和经皮球囊扩张椎体后凸成形（PKP）手术系统。 公司自成立以来， 一直致力于为骨质疏松导致的椎体压缩性骨折患者提供优质临床治疗方案，通过不断努力，公司率先在国内实现了顺应性椎体扩张球囊导管的国产化，打破了跨国公司的产品技术垄断，并大大的降低了产品价格，使更多的患者受益。目前，公司产品质量和稳定性已达到国际先进水平，产品覆盖了国内500多家二级以上医院并出口至欧洲、美洲等国家和地区，使超过数万名患上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 者摆脱了病患的痛苦。 公司能够在国内外椎体成形微创介入手术器械领域和跨国企业直接竞争，并且已经在国内市场建立了领先的市场地位。 本公司依托不断加强的公司研发团队，瞄准骨科微创领域的发展趋势，坚持产品的滚动开发，并逐步实现了产品从技术跟随到技术创新和领先的身份转换。目前公司拥有国家药监局颁发的三类医疗器械产品注册证2项，拥有上海市药监局颁发的二类医疗器械产品注册证7项，一类医疗器械产品注册证2项，拥有国家批准的专利14项。公司产品曾先后荣获“上海市重点新产品” 、 “上海市自主创新产品” 、 “上海市专利新产品”等荣誉称号，并获得科技部“科技型中小企业技术创新基金”的支持，列入“上海市高新技术成果转化项目” 。2008年11月，本公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合授予高新技术企业。 公司自成立以来一直保持高速成长， 2009 年-2011 年营业收入复合增长率达到 44.28%。高质量的产品、信誉卓著的品牌、广阔的营销网络和国内领先的市场地位、持续创新的研发实力、完善的售后服务体系以及与医院及专业学术机构保持良好的互动关系是本公司自成立以来高速发展的保障。 二、二、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 公司无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股权的股东分别为： Ultra Tempo Limited、 上海欣诚意投资有限公司、 Win Star Inc. Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、Maxus Holding Limited、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） ，关于上述股东的详细情况，可参见本招股说明书第五节之“五、持有发行人 5%以上股份股东的基本情况” 。 三、三、主要财务数据主要财务数据 下列数据摘自经立信会计师出具的“信会师报字2012第 110114 号” 审计报告 ，数据如无特别说明，均依据合并财务报表数据计算。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （一）公司（一）公司近三年的资产负债情况近三年的资产负债情况 单位：万元 项目项目 20112011 年年 1212 月月 3 31 1 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产合计 6,489.71 5,219.80 3,382.21 非流动资产合计 5,191.55 3,655.55 1,875.34 资产总计 11,681.27 8,875.35 5,257.55 流动负债合计 1,828.16 845.10 797.57 非流动负债合计 460.00 350.00 550.00 负 债 合 计 2,288.16 1,195.10 1,347.57 股东权益合计 9,393.11 7,680.25 3,909.98 归属于普通股股东的所有者权益 9,393.11 7,680.25 3,909.98 （二）公司（二）公司近三年近三年的的经营业绩情况经营业绩情况 单位：万元 项目项目 20112011 年年度度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 营业收入 8,071.36 5,869.32 3,877.14 营业成本 1,354.32 946.70 600.69 营业利润 4,235.89 3,175.42 1,934.41 利润总额 4,851.66 3,984.82 1,976.54 净利润 3,713.33 3,560.27 1,791.41 归属于母公司所有者的净利润 3,713.33 3,560.27 1,791.41 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,245.34 2,839.90 1,753.49 （三）公司（三）公司近三年近三年的的现金流量情况现金流量情况 单位：万元 项目项目 20112011 年年度度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 3,783.45 3,166.45 1,839.15 投资活动产生的现金流量净额 -2,059.32 -1,931.01 -1,720.57 筹资活动产生的现金流量净额 -1,888.03 -245.27 1,318.27 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 汇率变动对现金及现金等价物影响 -1.42 -0.07 -0.08 现金及现金等价物净增加额 -165.32 990.10 1,436.77 期初现金及现金等价物余额 3,629.43 2,639.33 1,202.56 期末现金及现金等价物余额 3,464.11 3,629.43 2,639.33 （四）公司（四）公司近近三年三年的的主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 20112011 年年 20102010 年年 2002009 9 年年 流动比率 3.55 6.18 4.24 速动比率 3.02 5.38 3.89 资产负债率（母公司） 19.59% 13.46% 25.63% 应收帐款周转率 7.29 13.02 19.78 存货周转率 1.66 2.00 2.89 息税折旧摊销前利润（万元） 5,222.77 4,230.32 2,105.69 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 3,713.33 3,560.27 1,791.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） 3,245.34 2,839.90 1,753.49 利息保障倍数 103.03 78.72 144.45 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.99 0.83 0.48 每股净现金流量(元/股) -0.04 0.26 0.38 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.46 2.01 1.02 无形资产 （扣除土地使用权） 占净资产的比例 0.32% 0.44% - 基本每股收益(归属于公司普通股股东的净利润)（元/股） 0.9708 0.9447 0.5232 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 )（元/股） 0.8485 0.7535 0.5121 加权平均净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利润) 47.18% 62.00% 73.89% 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润) 42.50% 52.76% 72.89% 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 四、四、本次发行情况本次发行情况 股票种类：人民币普通股 A 股 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：1,300 万股 发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、五、募集资金运用募集资金运用 本次发行募集资金投资项目情况见下表： 单位：元 项目项目 项目总投入项目总投入 募集资金投入募集资金投入 项目核准情况项目核准情况 椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目 88,848,815 88,848,815 青发改投（2011）908 号 产品研发机构建设项目 59,824,766 59,824,766 青发改投（2011）910 号 国内外营销网络及培训平台建设项目 22,088,609 22,088,609 青发改投（2011）909 号 其他与主营业务相关的营运资金 - - 本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时， 公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并