东土科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 北京东土科技股份有限公司 Kyland Technology Co., Ltd. （住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园 实兴东街18号崇新创意大厦2层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 海际大和证券有限责任公司 Daiwa SSC Securities Co., Ltd. （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-1 北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股并在创业板上市招股说明说明书书 发行股票类型 人民币普通股A股 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,340万股，占发行后公司总股本的比例为25.04% 每股发行价格 20.75元人民币 预计发行日期 2012年9月11日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,351.28万股 保荐人（主承销商） 海际大和证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012年7月26日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东李平、自然人股东张旭霞、法人股东魏德米勒均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 2、公司自然人股东李明承诺：对其于 2011 年 11 月 8 日从李平处受让的 17万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。 对于其持有的其他 23 万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份， 也不由公司回购其持有的该等公司股份。 3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 4、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东李平、薛百华、陈凡民、李明还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-2 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-3 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺一、股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东李平、自然人股东张旭霞、以及法人股东魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 2、公司自然人股东李明承诺：对其于 2011 年 11 月 8 日从李平处受让的 17万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。 对于其持有的其他 23 万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份， 也不由公司回购其持有的该等公司股份。 3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东李平、薛百华、陈凡民、李明还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 二二、本次、本次发行前滚存利润的分配发行前滚存利润的分配 截至 2012 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 6,212.49 万元。经 2011 年 9 月17 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准，本次发行前的公司滚存北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-5 未分配利润由发行后的所有新老股东按各自持股比例共享。 三、本次发行后的利润分配政策三、本次发行后的利润分配政策 根据 2012年3月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过的上市时生效的公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、现金分红比例现金分红比例 如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、利润分配政策调整利润分配政策调整 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-6 采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%； （2） 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 关于公司利润分配政策及未来规划的详细内容参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”的相关内容。 四、四、股份报价转让的暂停股份报价转让的暂停 本次发行前， 公司是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区非上市股份有限公司。公司于 2011 年 11 月 29 日获得中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市的正式受理文件后， 根据中国证券业协会 2008 年 10 月 23 日发布的 关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知中关于“股份报价公司申请 IPO 过程中暂停、恢复股份报价转让”的规定，经本公司向主办报价券商申银万国证券股份有限公司申请，公司股份自 2011 年 11 月 30 日起暂停报价转让。 五、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险五、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、经营成果的季节性波动风险、经营成果的季节性波动风险 公司产品主要应用于电力和交通行业建设工程， 以及其他行业的工业自动化项目。由于这些工程项目一般采用招投标方式，从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，工程项目的大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因此公司产品的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度， 导致公司主营业务收入、净利润年度内分布不均衡，其中上半年收入及净利润占比较小，下半年收入及净利润占比较大。最近三年，公司上半年主营业务收入、净利润占全年收入、净利润的比例平均为 37.86%、28.47%；下半年主营业务收入、净利润占全年收入、净利润的比例平均为 62.14%、71.53%。公司主营业务存在较明显的季节性波动风险。 2012 年 1-6 月公司营业收入同比增长 25.90%，净利润同比增长 15.90%；而2011 年公司全年营业收入较上年增长 32.08%，净利润较上年增长 51.63%。2012年上半年公司营业收入增长速度较 2011 年全年增长速度有所降低，主要是因为北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-7 市场需求暂时受到高铁投资放缓等实体经济因素影响以及公司收入存在季节性波动。2012 年上半年公司净利润增长速度较 2011 年全年增长速度显著降低，主要是因为 2012 年上半年公司获得的政府补贴大幅减少以及研发费用大幅增加。 2、固定资产折旧大量增加的风险固定资产折旧大量增加的风险 截至 2012 年 6 月 30 日，公司固定资产净额为 556.64 万元，占期末总资产的比例仅为 3.43%。 本次募集资金投资项目实施后， 公司预计新增固定资产 9,156万元，平均每年新增固定资产折旧约 500 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产，或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因固定资产折旧大量增加而导致的业绩下滑风险。 3、产能扩张导致的产品销售风险产能扩张导致的产品销售风险 本次募集资金投资项目达产后， 公司工业以太网交换机的总产能将由现有的24,000 台提升至 54,000 台。尽管公司对工业以太网交换机行业的成长空间和市场前景进行了深入、充分的论证，相关产品的市场容量能否达到预期的规模和增长速度依然存在一定程度的不确定性。如果未来公司不能有效开拓新的市场空间，产品市场竞争力不能相应提升，营销体系建设滞后于产能扩张的速度，或者未来市场需求出现不利变化，公司将面临产能扩张导致的产品销售风险。 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-8 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 11 第二节第二节 概览概览 . 15 一、发行人简介 . 15 二、控股股东和实际控制人情况 . 16 三、主要财务数据及财务指标 . 16 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金用途 . 18 六、核心竞争优势 . 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、发行人基本情况 . 25 二、本次发行基本情况 . 25 三、本次发行相关机构 . 26 四、预计发行上市的重要日期 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 28 一、市场风险 . 28 二、经营成果的季节性波动风险 . 28 三、税收政策变化风险 . 29 四、固定资产折旧大量增加的风险 . 30 五、产能扩张导致的产品销售风险 . 31 六、价格竞争风险 . 31 七、技术风险 . 31 八、经营场所租赁风险 . 32 九、管理风险 . 32 十、控制权风险 . 32 十一、净资产收益率下降的风险 . 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、发行人改制重组及设立情况 . 34 二、发行人重大资产重组情况 . 36 三、发行人股权控制关系及组织结构 . 37 四、发行人控股子公司及参股公司情况 . 41 五、主要股东及实际控制人 . 43 六、发行人股本情况 . 50 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 59 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-9 八、发行人员工及其社会保障情况 . 59 九、重要承诺及其履行情况 . 63 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 64 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 64 二、发行人所处行业的基本情况 . 64 三、发行人在行业中的竞争地位 . 92 四、发行人主营业务情况 . 96 五、与发行人业务相关的主要资产 . 124 六、主要产品的核心技术情况 . 138 七、技术储备与研发情况 . 156 八、境外生产经营情况 . 161 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 162 一、同业竞争 . 162 二、关联方与关联交易 . 163 三、规范关联交易的制度安排 . 171 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 174 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 174 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股情况 . 179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 182 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的协议及作出的重要承诺 . 182 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 182 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 182 第九节第九节 公司治理公司治理 . 184 一、股东大会等制度的建立健全及运行情况 . 184 二、发行人最近三年是否存在违法违规行为 . 190 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 190 四、发行人内部控制制度情况 . 190 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 191 六、发行人对投资者权益保护的情况 . 194 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 198 一、财务报表 . 198 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 208 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-10 三、税种、税率及税收优惠政策 . 221 四、经注册会计师审验的非经常性损益明细表 . 223 五、财务指标 . 225 六、盈利预测 . 227 七、资产评估情况 . 228 八、发行人历次验资情况 . 228 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 228 十、财务状况分析 . 229 十一、盈利能力分析 . 252 十二、现金流量分析 . 273 十三、财务状况、盈利能力的未来趋势分析 . 276 十四、股利分配 . 277 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 281 一、本次募集资金运用概况 . 281 二、募集资金投资项目简介 . 282 三、项目新增固定资产对公司的影响 . 305 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 309 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 311 一、公司发展战略、规划及目标 . 311 二、募集资金运用与业务发展规划的关系 . 316 三、实现规划和目标面临的主要困难及采用的方法 . 317 四、业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 318 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 319 一、发行人的重大合同 . 319 二、对外担保 . 321 三、重大诉讼、仲裁或违法事项 . 322 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 325 一、董事、监事、高级管理人员声明 . 325 二、保荐人（主承销商）声明 . 326 三、发行人律师声明 . 327 四、会计师事务所声明 . 328 五、验资机构声明 . 329 第十五节第十五节 附件附件 . 330 一、附件目录 . 330 二、附件查阅时间和地点 . 330 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-11 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、东土科技、公司、本公司、股份公司 指 北京东土科技股份有限公司 本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行 1,340 万股人民币普通股股票（A 股）的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 代办股份转让系统 指 证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务的交易系统 股票登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、主承销商 指 海际大和证券有限责任公司 会计师、审计机构 指 大信会计师事务有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月 元 指 人民币元 北京依贝特 指 公司前身北京依贝特科技有限公司 东土国际 指 公司前身北京东土国际通讯技术有限公司 北京东土电信 指 北京东土电信技术有限公司 烟台东土电信 指 烟台东土电信技术有限公司 东土传媒 指 北京东土传媒科技有限公司 烟台十维实业 指 烟台十维实业有限公司 烟台东土物业 指 烟台东土物业管理有限公司 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-12 烟台十维电信 指 烟台十维电信设备有限公司 湖北天利 指 湖北天利实业有限公司 魏德米勒 指 魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司 魏德米勒集团 指 德国魏德米勒集团公司（Weidm ller holding AG & Co. KG），是全球电气联接技术产品领域的领先制造商 桂林 NEC 指 桂林 NEC 无线通信有限公司 中和广讯 指 北京中和广讯科技有限公司 华中实业 指 上海华中实业（集团）有限公司 上海汇银 指 上海汇银广场科技创业园有限公司 上海英博 指 上海英博企业发展有限公司 百金投资 指 上海百金投资管理有限公司 上海金兆 指 上海金兆股权投资基金管理有限公司 上海力联 指 上海力联信息技术有限公司 厦门光兴 指 厦门光兴土石方工程有限公司 青岛中新 指 青岛中新便利连锁超市有限公司 杭州萧湘 指 杭州萧湘客运有限公司 郑州瑞智 指 郑州瑞智电子产品有限公司 杭州银葵 指 杭州银葵投资管理有限公司 现场总线 指 以单个分散的数字化、智能化的测量和控制设备作为网络节点，用总线相连接实现相互交换信息，共同完成自动控制功能的网络系统与控制系统 以太网 指 由施乐（Xerox）公司创建并由施乐、英特尔（Intel）和DEC 公司联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的通信协议标准。以太网与 IEEE 802.3系列标准相类似 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-13 工业以太网 指 用于工业控制系统的以太网称为工业以太网。工业以太网是国际上最新的工业自动化控制网络通信技术解决方案。工业以太网技术是以 IEEE 802.3 标准为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可靠性、高可用性、实时性、安全性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业通信技术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联网的基础 实时以太网 指 基于 ISO/IEC 8802.3 协议并能实现实时通信的网络 工业以太网交换机 指 以 IEEE 802.3 标准为技术基础， 具有环网冗余、 零丢包、网络精密时钟同步、电磁兼容、本质安全等技术特点，能广泛应用于工业现场的以太网交换机产品 工业级数据光端机 指 运用光传输技术，实现工业控制领域的传输端机，主要应用于以低速率通信的串口通信工业控制系统中 工业级光纤收发器 指 一种将短距离的双绞线电信号和长距离的光信号进行互换的以太网传输媒体转换单元 物联网 指 在互联网基础之上，通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上延伸和扩展的网络 IEEE 指 美国电气与电子工程师协会 IEEE 802.3 指 CSMA/CD 总线媒体访问控制子层与物理层规范。CSMA/CD 即载波监听多路访问/冲突检测方法， 是 IEEE 802.3 采用的介质访问控制技术。 IEEE 802.3 以以太网为技术原型，本质特点是采用 CSMA/CD。以太网与 IEEE 802.3 略有区别，但在忽略网络协议细节时，人们习惯将IEEE 802.3 称为以太网 IEEE 1588 指 IEEE 制定的网络测量和控制系统的精密时钟同步协议标准 IEC 指 国际电工委员会 EPA 指 用于工业测量与控制系统的以太网标准（Ethernet for Plant Automation）。该标准 2007 年被 IEC 发布为现场总线国际标准 IEC 61158（第四版）中的第十四类型，列入实时以太网应用行规国际标准 IEC 61784-2 中的第十四应用行规簇（Common Profile Family 14，CPF14） 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-14 IEC 61158 指 IEC 制定的工业通信网络现场总线标准 IEC 61784-2 指 IEC 制定的，基于 ISO/IEC 8802.3 实时应用的通信网络附加行规 IEC 61850 指 IEC 制定的变电站通信网络和系统系列标准 IEC 62439 指 IEC 制定的高可用性网络冗余标准 IEC 61000 指 IEC 制定的关于电子产品及其环境适应性（雷击、静电、快速瞬变、湿热等）的试验方法和判定标准 TCP/IP 指 传输控制协议/互联网络协议，是互联网最基本的协议 OSI 指 开放式系统互联模型，该模型把网络通信的工作分为七层，分别是物理层、数据链路层、网络层、传输层、会话层、表示层和应用层 IP67 指 电气设备外壳防护等级体系。IP 防护等级由两个数字组成，第一个数字表示防尘、防止外物侵入的等级，范围为 0-6；第二个数字表示防湿气、防水侵入的密闭程度，范围为 0-8。数字越大表示防护等级越高 SNMP 指 简单网络管理协议 DCS 指 分布式控制系统 SCADA 指 数据采集与监视控制系统 VPN 指 虚拟专用网络，是通过公用网络对企业内部专用网络进行安全远程访问的连接方式 ODM 指 Original Design Manufacture，即原始设计制造，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 ms 指 毫秒，千分之一秒 ns 指 纳秒，十亿分之一秒 本招股说明书相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-15 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 北京东土科技股份有限公司前身是成立于2000年3月27日的北京依贝特科技有限公司。2004 年 2 月 19 日，北京依贝特更名为北京东土国际通讯技术有限公司。2006 年 10 月 8 日，东土国际整体变更为股份公司。2009 年 2 月 18 日，公司进入证券公司代办股份转让系统。公司目前注册资本 4,011.28 万元。 公司主营业务为研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，以及提供工业控制系统数据传输解决方案。公司凭借较早进入工业以太网领域的先发优势，积极开拓国内外市场，已经在全球工业以太网交换机市场中跻身前十大厂商，在国内工业以太网交换机厂商中居于领先地位。2009 年，公司为工业以太网交换机全球市场第八大厂商，亚洲市场第三大厂商；2009 年和 2010 年，公司为工业以太网交换机国内市场第三大厂商，是前十名厂商中唯一的本土企业。 公司密切跟踪和采用国际先进的行业技术标准，积极自主创新，建立起具有自主知识产权的核心技术体系，主要产品的核心技术处于国内领先水平，部分达到了国际先进水平。公司多次参与相关国际标准和国家标准的起草和制订工作。截至本招股说明书签署日，公司及子公司北京东土电信拥有 62 项已获授权专利（其中 15 项发明专利）和 56 项软件著作权，具备在国内同行业中领先的自主创新能力。2008 年 12 月和 2011 年 9 月，公司取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 。2009 年 12 月，公司被授予首批“中关村国家自主创新示范区创新型企业”称号。2012 年 4 月，公司获得 2011 年度北京市科学技术奖二等奖。 公司拥有规范化的质量管理体系，已通过 ISO 9001：2008 国际质量管理体系认证和 GJB 9001A-2001 武器装备质量体系认证。公司严格控制产品质量，生产的工业以太网交换机通过了 DNV、KEMA、UL、CE、FCC、RoHS 等国际著名的技术测试及认证。报告期内，公司实现了经营业绩和企业规模的快速增长。北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-16 公司产品广泛应用在电力、轨道交通等行业，积累起丰富的客户资源以及良好的声誉和品牌形象。公司曾入选“2011 福布斯中国潜力企业榜” 、 “2010 年德勤高科技、高成长亚太地区 500 强” 、 “2010 年德勤高科技、高成长中国 50 强”等榜单。公司已初步形成在工业以太网交换机行业可持续发展的核心竞争力。 二、控股股东和实际控制人情况二、控股股东和实际控制人情况 本次发行前，李平持有公司股份 2,115.5472 万股，占公司总股本的 52.74%，为本公司控股股东和实际控制人。李平自公司成立至今，一直担任公司董事长兼总经理。有关李平的个人简介，详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员” 。 三、主要财务数据及财务指标三、主要财务数据及财务指标 根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告， 报告期内公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总额 162,413,881.44 151,566,931.67 104,058,360.17 73,753,828.75 其中：流动资产合计 153,119,312.91 143,030,660.86 98,953,648.46 69,818,712.34 负债总额 44,945,233.21 45,476,889.96 32,044,695.19 26,693,308.99 其中：流动负债合计 44,945,233.21 45,476,889.96 32,044,695.19 26,693,308.99 归属于母公司所有者权益合计 117,468,648.23 106,090,041.71 72,013,664.98 47,060,519.76 股东权益合计 117,468,648.23 106,090,041.71 72,013,664.98 47,060,519.76 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 2012年年1-6月月 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 营业收入 65,648,142.55 125,310,072.38 94,876,530.04 66,981,954.27 营业利润 9,556,507.71 26,703,268.28 24,182,113.48 12,599,640.08 利润总额 13,119,004.11 42,384,116.78 28,738,311.08 19,586,664.96 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-17 净利润 11,378,606.52 37,836,951.73 24,953,145.22 16,665,502.07 归属于母公司所有者的净利润 11,378,606.52 37,836,951.73 24,953,145.22 16,665,502.07 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,720,607.89 31,586,332.89 24,795,985.25 13,107,578.79 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 2012年年1-6月月 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 经营活动产生的现金流量净额 11,432,240.38 24,393,006.70 15,765,847.85 15,297,572.79 投资活动产生的现金流量净额 -657,469.65 -3,527,075.18 -2,016,924.81 -1,695,585.35 筹资活动产生的现金流量净额 -13,396,780.00 8,301,803.33 -657,623.28 5,440,515.00 现金及现金等价物净增加额 -2,637,934.59 29,054,335.94 13,027,775.24 19,058,765.65 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率 3.41 3.15 3.09 2.62 速动比率 2.75 2.72 2.48 2.14 资产负债率（母公司） 16.86% 23.94% 19.90% 17.40% 无形资产 （土地使用权除外） 占净资产的比例 2.72% 2.48% 0.56% 0.18% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.93 2.64 1.80 1.17 主要财务指标主要财务指标 2012年年1-6月月 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 应收账款周转率（次/年） 1.93 4.50 4.55 4.58 存货周转率（次/年） 0.91 2.27 1.92 2.21 利息保障倍数 34.06 46.20 44.70 65.02 息税折旧摊销前利润（万元） 1,424.26 4,466.67 3,023.81 2,060.85 基本每股收益 （元） （归属于公司普通股股东的净利润） 0.2837 0.9433 0.6221 0.4155 基本每股收益 （元） （扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 0.2673 0.7874 0.6182 0.3268 加权平均净资产收益率 （归属于公司普通股股东的净利润） 10.18% 42.49% 41.91% 42.42% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 9.59% 35.47% 41.65% 33.36% 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.29 0.61 0.39 0.38 每股净现金流量（元） -0.07 0.72 0.32 0.48 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-18 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 1,340 万股 发行价格 20.75元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售及网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 具备中国证监会创业板市场投资者适当性管理暂行规定等相关法律法规规定的资格，开通创业板市场交易，且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金用途五、募集资金用途 经 2011 年 9 月 17 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准，公司本次拟公开发行 1,340 万股社会公众股，募集资金主要运用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计预计投资投资总额总额 使用募集资金额使用募集资金额 备案文号备案文号 1 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目 7,008 7,008 京石景山发改（备） 【2011】 7号 2 技术研发中心扩建项目 3,952 3,952 京石景山发改（备） 【2011】 6号 3 营销服务网络建设项目 1,990 1,990 - 4 其他与主营业务相关的营运资金 - - - 六、核心竞争优势六、核心竞争优势 （一）行业先发优势（一）行业先发优势 工业以太网是将作为互联网通讯基础的以太网技术引入工业自动化控制网络通信领域而产生的新技术。 工业以太网行业是一个发展仅十年左右时间的全球新兴产业，目前正处于产业发展的导入期。2007 年 12 月，工业以太网进入 IEC 61158 现场总线第四版国际标准，这意味着工业以太网技术被 IEC 正式列为与现北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 1-1-1-19 场总线技术并列的工业自动化控制系统网络通信解决方案， 全球工业以太网行业获得快速发展的契机。 工业以太网的概念最早由西门子、赫思曼等国际自动化厂商引入中国，而工业以太网交换机在国内各行业推广应用的时间较短。 东土科技较早洞察到工业以太网行业的发展机会，从 2005 年起就开始倾力投入对工业以太网交换机的研发和生产。公司凭借较早进入工业以太网领域的行业先发优势，及时跟踪掌握国际先进的工业以太网核心技术，积极开拓国内外市场，已经在全球工业以太网交换机市场中跻身前十大厂商，在国内工业以太网交换机厂商中居于领先地位。 （二）技术优势（二）技术优势 1、建立起具有自主知识产权的核心技术体系、建立起具有自主知识产权的核心技术体系 公司密切跟踪和采用国际先进的行业技术标准，积极自主创新，建立起具有自主知识产权的、符合工业自动化各主要领域应用要求的核心技术体系，主要产品的核心技术处于国内领先水平，部分达到了国际先进水平。 公司核心技术主要体现在嵌入式功能及管理软件技术和高可靠性硬件设计技术两个方面。公司核心技术均为符合 IEC、IEEE 等国际组织有关规约，为赫思曼、西门子、罗杰康等国际主流厂商普遍采用的主流技术。公司在此基础上不断进行技术积累和创新，进一步形成了自身技术特色，产品的主要技术性能指标达到国际主流厂商水准，部分技术