九九久：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1 首次公开发行股票招股说明书 111 江苏江苏九九久科技九九久科技股份有限公司股份有限公司 （江苏省（江苏省如东县马塘镇建设路如东县马塘镇建设路 40 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人保荐人( (主承销商主承销商) )： ( (广东省广东省广州广州市市天河北天河北路路 183 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼) ) 1 首次公开发行股票招股说明书 112 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 2,180万股 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 25.80元 预计发行日期预计发行日期 2010年5月11日 拟上市拟上市的的证券交易所证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,600万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东暨实际控制人周新基、股东王邦明、秦宝林、杨德新、高继业、李敏等6人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的公司股份。 公司其他股东管怀兵等32人承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员周新基、高继业、朱建军、郭金煌、秦宝林、杨德新、李敏、姚向阳、沈加斌、徐锋、陈兵等11人承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的50%。 保荐人保荐人（主承销商主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日期期 年 月 日 1 首次公开发行股票招股说明书 113 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1 首次公开发行股票招股说明书 114 重大事项提示重大事项提示 1、公司控股股东暨实际控制人周新基、股东王邦明、秦宝林、杨德新、高继业、李敏等6人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。公司其他股东管怀兵等32人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 此外，公司董事、监事、高级管理人员周新基、高继业、朱建军、郭金煌、秦宝林、杨德新、李敏、姚向阳、沈加斌、徐锋、陈兵等11人承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的50%。 2、根据公司2008年7月25日通过的2008年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 3、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （1）核心技术失密的风险。公司的核心技术包括7-ADCA、GCLE、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷等医药中间体的生产工艺技术与合成技术。由于缺乏知识产权的保护意识，公司早期没有申请专利，近年来才陆续对部分工艺技术或合成技术申请专利。此外，由于公司申请的专利主要为发明专利，审查时间较长。公司大量的生产工艺技术及产品配方属于不适合申请专利的专有技术，不受专利法保护， 不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。 （2）主要原材料价格波动的风险。报告期内，公司主要原材料占产品成本的比例较高，青霉素 GK 盐、丙酮氰醇、甲苯、煤炭等受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，价格波动较为频繁。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性。 1 首次公开发行股票招股说明书 115 （3）产品销售价格波动的风险。报告期内，公司主要产品销售价格受下游医药行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系、相关技术与产品升级等因素的影响，波动较为频繁。如果未来医药中间体产品的销售价格发生不利方向的变动，公司的经营业绩将受到一定影响。 （4）销售客户集中的风险。2007 年至 2009 年，公司前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的 49.96%、55.64%、60.60%。尽管公司主要客户均为医药或化工行业内知名企业，资金实力较为雄厚，充分保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全；但是如果销售客户过于集中，一旦主要客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求，将对公司的业务经营造成不利影响。 （5）募集资金投资项目的产业化风险。本次募集资金投资项目之一是“年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”(即 GCLE 项目)。公司已完全掌握实施 GCLE 项目的生产工艺与技术，对该项目进行了缜密分析和可行性研究，取得了有关部门的核准文件。该项目中采用的 GCLE 生产技术目前在国内属先进水平，尽管公司已经完成产品中试阶段，并已申请产品生产技术专利登记，但公司尚未大批量生产过该产品，实现产业化生产仍存在不确定因素，因而公司 GCLE 项目仍存在一定的产业化风险。 （6） 所得税政策风险。 假设公司及控股子公司天时化工的企业所得税 2007年按 33%、2008 年及 2009 年按 25的法定税率征收，公司 2007 年、2008 年及 2009 年依法享受的所得税税收优惠金额占同期净利润的比例为 20.91%、16.78%、13.09%，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。 1 首次公开发行股票招股说明书 116 目目 录录 第一节第一节 释义释义 .10 第二节第二节 概览概览 .13 一、公司简介 . 13 二、控股股东及实际控制人 . 17 三、公司主要财务数据 . 17 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金主要用途 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行有关机构 . 22 三、与本次发行上市有关的重要日期 . 23 第四节第四节 风险因素风险因素 .23 一、技术风险 . 24 二、经营风险 . 26 三、市场风险 . 28 四、募集资金投资项目风险 . 29 五、环保安全风险 . 30 六、财务风险 . 31 七、所得税政策风险 . 32 八、管理风险 . 33 九、被收购的风险 . 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .35 一、公司基本信息 . 35 二、公司的改制重组 . 35 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 . 38 四、历次验资情况 . 72 五、公司组织结构 . 75 六、公司控股子公司、参股子公司基本情况 . 77 七、股东及实际控制人的基本情况 . 83 八、公司股本情况 . 86 九、员工及其社会保障情况 . 88 十、主要股东及董事的重要承诺 . 89 1 首次公开发行股票招股说明书 117 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .91 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 91 二、医药中间体行业 . 92 三、氮肥行业 . 110 四、公司在行业中的竞争地位 . 116 五、公司的竞争优势与劣势 . 121 六、公司主营业务的具体情况 . 128 七、公司主要固定资产及无形资产 . 141 八、特许经营权 . 148 九、生产技术情况 . 148 十、质量控制情况 . 156 十一、公司名称冠有“科技”字样的依据 . 158 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .159 一、同业竞争情况 . 159 二、关联交易情况 . 160 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .167 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 . 167 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况 . 173 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资 . 173 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 . 173 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 174 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 175 第九节第九节 公司治理公司治理 .177 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 . 177 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况 . 178 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况 . 179 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况 . 180 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 182 六、专门委员会的设置情况 . 182 七、公司近三年的规范运作情况 . 182 八、公司近三年资金占用和违规担保情况 . 183 九、公司内部控制制度的情况简述 . 183 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .185 一、财务报表 . 185 1 首次公开发行股票招股说明书 118 二、审计意见 . 194 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 194 四、主要会计政策和会计估计 . 196 五、非经常性损益 . 209 六、最近一年末主要资产情况 . 211 七、最近一年末主要债项 . 212 八、所有者权益变动情况 . 214 九、现金流量 . 214 十、报告期内的主要财务指标 . 215 十一、资产评估情况 . 216 十二、公司设立时验资情况 . 217 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .218 一、财务状况分析 . 219 二、盈利能力分析 . 243 三、现金流量分析 . 271 四、资本性支出分析 . 274 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 . 275 六、担保、诉讼、其他或有事项 . 275 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析 . 276 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .281 一、公司发展规划 . 281 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 283 三、实施上述计划将面临的主要困难 . 284 四、公司业务发展计划与现有业务关系 . 284 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用 . 284 第十三节第十三节 本次募集资金运用本次募集资金运用 .286 一、募集资金运用概况 . 286 二、7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目 . 287 三、年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目 . 299 四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 . 314 五、固定资产投入与产能之间的关系 . 314 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 316 七、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响 . 316 八、募集资金投资项目的用地保障 . 316 第十四节第十四节 股利分配政股利分配政策策 .318 1 首次公开发行股票招股说明书 119 一、近三年股利分配政策 . 318 二、近三年股利分配情况 . 318 三、发行后的股利分配政策 . 319 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 319 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .320 一、信息披露相关情况 . 320 二、重要合同 . 320 三、公司对外担保情况 . 323 四、相关诉讼或仲裁情况 . 324 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .326 一、董事、监事、高级管理人员声明 . 326 二、保荐人（主承销商）声明 . 327 三、发行人律师声明 . 328 四、会计师事务所声明 . 329 五、资产评估机构声明 . 330 六、验资机构声明 . 331 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .332 一、附录和备查文件 . 332 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 . 332 1 首次公开发行股票招股说明书 1110 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 本公司、公司、发行人、股份公司、九九久 指 江苏九九久科技股份有限公司 海通化工 指 江苏海通化工有限责任公司 苏通化肥 指 南通市苏通化肥有限公司 如东化肥 指 南通市如东化肥有限公司 天时化工 指 南通市天时化工有限公司 仁和机械 指 南通市仁和化工机械制造有限公司 丰禾物资 指 如东县丰禾化肥物资有限公司 海通机械 指 如东县海通机械有限公司 钢瓶检测站 指 如东县民用液化气钢瓶检测站有限公司 供合农资 指 如东供合农资连锁有限公司 股东大会 指 江苏九九久科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏九九久科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏九九久科技股份有限公司监事会 主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 会计师、上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司 资产评估师、银信汇业 指 上海银信汇业资产评估有限公司 发行人律师 指 上海市联合律师事务所 省政府 指 江苏省人民政府 南通工商局 指 江苏省南通工商行政管理局 如东工商局 指 江苏省南通市如东工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 江苏九九久科技股份有限公司章程 本次发行 指 公司本次公开发行 A 股的行为 元 指 人民币元 1 首次公开发行股票招股说明书 1111 A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股 报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年 精细化学品 指 欧美等国把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称为精细化学品(finechemicals） ； 把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品（specialty chemicals） 。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品。 精细化工 指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域。精细化工生产过程多从基本化工原料出发，制成中间体，再制成医药、染料、农药、有机颜料、表面活性剂、香料等各种精细化学品。 中间体 指 在化学过程中的中间产物，为形成该过程最终产物所必需的中间的、过渡的物质半成品。原用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，现其应用范围已扩展到医药工业、农药工业、信息记录材料工业以及助剂、表面活性剂、香料、塑料、合成纤维等领域。 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品，属精细化工产品。 原料药（API） 指 Active Pharmaceutical Ingredients， 活性药物成份，不需进一步化学合成即可用于药物配方的分子，是生产各类制剂的原料药物。 抗生素 指 抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）产生、能抑制或杀灭其他微生物的物质。抗生素分为天然品和人工合成品，前者由微生物产生，后者是对天然抗生素进行结构改造获得的部分合成产品。 头孢类菌素 指 头孢类菌素（Cephalosporins）是以冠头孢菌培养得到的天然头孢菌素 C 作为原料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗生素； 常用的约 30 种， 按其发明年代的先后和抗菌性能的不同而分为一、二、三、四代。 7-ADCA 指 分子式为 C8H10N2O3S， 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸的英文缩写；一种头孢类抗菌素半合成的医药中间体，与 6-APA、7-ACA 并称为“传统合成头孢菌素的三大母核” ， 在医药工业上用于合成头孢氨苄、 头孢拉定和头孢羟氨苄等药物。 1 首次公开发行股票招股说明书 1112 GCLE 指 分子式为 C24H23O5N2SCL，7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯的英文缩写；一种新型的头孢类抗菌素半合成的医药中间体， 是继 7-ACA、 7-ADCA之后开发出的新型头孢菌素类抗生素母核；可以合成几十种头孢产品，特别是第三、第四代头孢产品，如头孢哌酮、头孢克肟、头孢吡肟、头孢布烯等。 苯甲醛 指 分子式为 C6H5CHO， 醛基直接与苯基相连接而生成的化合物，是医药、染料、香料和树脂工业的重要原料，还可用作溶剂、增塑剂和低温润滑剂等。 5,5-二甲基海因 指 分子式为 C5H8N2O2， 一种重要的医药与化工中间体，主要用作氨基酸，特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、 防腐剂的合成原料， 其衍生物的用途也很广。 氯代环己烷 指 分子式为 C6H11Cl，一种重要的医药中间体，用于制取抗癫痫、痉挛药盐酸苯海索；常温下为无色液体，具有窒息性气味，具有麻醉及刺激皮肤作用，其卤代物作用更强。 碳酸氢铵 指 分子式为 NH4HCO3， 一种碳酸盐， 无色或浅色化合物， 呈粒状、 板状或柱状结晶。 俗名有“碳酸氢氨”、“碳铵”、“碳氨”等。纯净的碳酸氢铵氮元素的质量分数约为 17.72% 。 碳酸氢铵的化学性质很不稳定，受热易分解，不适宜长距离运输。 侧链 指 有分支结构的开链烃分子中较短的链 青霉素 GK 盐 指 亦称青霉素钾工业盐，青霉素是抗生素的一种，是从青霉菌培养液中提制的药物。由于青霉素是一种酸性物质，性质不稳定，通常用碱中和，酸碱中和之后的产物即为盐，因此青霉素通常以青霉素钾工业盐的形式存在。青霉素产品链很长，包括原料药、中间体和制剂。青霉素 GK 盐为最初级产品，可作为原料药直接加工成制剂。 目录 指 中国鼓励引进技术目录 ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一 ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）制定的一系列环境管理国际标准 1 首次公开发行股票招股说明书 1113 第二节 概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介 （一）（一）公司公司基本情况基本情况 公司名称：公司名称：江苏九九久科技股份有限公司 英文名称英文名称：Jiangsu Jiujiujiu Technology Co., LTD. 公司公司住所：住所：江苏省如东县马塘镇建设路 40 号 法定代表人：法定代表人：周新基 注册资本：注册资本：6,420 万元人民币 经营范围经营范围：许可经营项目：合成氨、过氧乙酸生产销售；一般经营项目：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸、5,5-二甲基乙内酰脲（5,5-二甲基海因） 、7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯、三氯吡啶醇钠、碳酸氢铵、塑料制品、苯乙酸、氯化铵生产、销售；化肥、薄膜、包装种子销售；化工设备（压力容器除外） 、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 江苏九九久科技股份有限公司于2007年12月24日由江苏海通化工有限责任公司整体变更设立， 是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方税务局联合认定的高新技术企业，江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业，国家级南通化工新材料基地骨干企业。公司主营业务为医药中间体类产品与氮肥类产品的研发、生产和销1 首次公开发行股票招股说明书 1114 售，主营产品为 7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代环己烷、碳酸氢铵等。 公司依托较强的自主研发能力，长期致力于研发、生产与销售医药中间体高附加值产品，所处行业属于产业结构调整指导目录（2007 年） 中的鼓励类产业： “关键医药中间体开发与生产” ，并攻克了列入中国鼓励引进技术目录（2007 年） 中的“7-ACA、7-ADCA、GCLE 的先进生产技术”（编号：052701G）。公司四个主营产品（7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代环己烷）均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品；其中，7-ADCA 于 2007年 12 月被科技部、商务部、质检总局、环保总局联合认定为国家重点新产品。 公司通过“产学研一体化”模式，与高等院校和科研院所深度合作，与南京工业大学、沈阳化工研究院等建立了紧密的合作关系，被认定为“南通市产学研示范企业” 。目前公司建有“精细化工工程技术研究中心”等研发机构，并先后承担过两项“国家火炬计划项目”（CO2合成法生产 5,5-二甲基海因、循环相转移催化水解法生产苯甲醛） 、 一项“国家科技型中小企业创新基金项目”（7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸） 、三项“省火炬计划项目”（电解合成新工艺生产对氨基苯酚、CO2合成法生产 5,5-二甲基海因、循环相转移催化水解法生产苯甲醛） 、一项“省科技攻关项目”（循环相转移催化水解法生产苯甲醛工业装置技术及产业化） 。此外，公司已通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系认证。 近年来，公司依托持续的自主研发能力、优质的客户群体、循环经济生产模式及规模化生产能力，逐步巩固在同行业内的领先地位。公司主营产品7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛均已形成规模化生产能力；其中，7-ADCA年产能 1,000 吨、5,5-二甲基海因年产能 4,000 吨、苯甲醛年产能 10,000 吨，均位居国内同行业首位。2007 年至 2009 年，公司的营业收入分别为 44,513.42 万元、 73,186.53 万元、 67,821.24 万元， 归属于母公司股东的净利润分别为 3,316.43万元、3,914.88 万元、4,025.69 万元。 未来公司将不断改善公司治理结构，持续提高自主研发能力，积极开拓国内外市场，致力把公司建成技术自主创新、产品结构合理、市场适应性强、具有行业领先地位的综合型精细化工企业。 1 首次公开发行股票招股说明书 1115 （二）（二）公司公司的主要竞争优势的主要竞争优势（详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的竞争优势与劣势”之“（一）竞争优势”） 1、技术优势、技术优势 公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局及地方税务局联合认定的高新技术企业，江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业， 先后承担过 2 项“国家火炬计划项目”、1 项“国家科技型中小企业创新基金项目”、 3 项“省火炬计划项目”、 1 项“省科技攻关项目”。公司目前拥有专利 9 项；申报专利 8 项，其中 3 项专利申请已被国家知识产权局受理。公司主营产品 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷均被江苏省科技厅认定为高新技术产品；其中，7-ADCA 被科技部、商务部、质检总局、环保总局联合认定为国家重点新产品。 公司具备较强的自主研发能力，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍，并与多所著名高校、科研院所深度合作，建有组织健全的研发体系。公司对医药中间体的最新技术成果具备较强的跟踪能力，对头孢中间体 7-ADCA、GCLE 的研发能力居国内前列。2007 年 10 月 18 日，中国石油和化学工业协会授予公司董事长兼总经理周新基技术发明奖一等奖。2008 年 5 月 6 日，江苏省人民政府授予公司董事长兼总经理周新基、董事兼副总经理朱建军江苏省科技进步奖二等奖。2008 年 10 月 15 日，中国石油和化学工业协会授予公司董事长兼总经理周新基科技进步奖二等奖。2008 年 12 月 3 日，国务院授予公司董事长兼总经理周新基国家技术发明奖二等奖。与行业内其他公司相比，公司在头孢中间体技术方面具有较强的技术优势。 2、客户客户优势优势 公司依托领先的技术优势与严格的质量管理体系，经过近年来的市场积累，与国内头孢药物主要生产企业浙江浙邦制药有限公司、浙江昂利康制药有限公司、浙江普洛医药科技有限公司，大型原料药生产商阿拉宾度-同领（大同）药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司，国际著名原料药制造企业Clariant UK Ltd .（英国） 、国际著名杀菌剂配方企业 Progiven. S.A.S（法国） 、1 首次公开发行股票招股说明书 1116 Bromine Compounds Ltd.（以色列）建立了长期稳定的合作关系。公司的优质客户群体，将进一步巩固公司在医药中间体行业内的竞争优势。 3、循环经济优势、循环经济优势 公司充分发挥多产品种类的产品结构特点，在生产实践中用循环经济理论指导生产。 （1）公司 7-ADCA 生产过程中的中间产物包括过氧乙酸、废气氨、废吡啶及苯乙酸。其中，公司将过氧乙酸作为新产品 GCLE 的生产原料，若年产 GCLE 500 吨，年均可节约过氧乙酸约 240 吨；将废气氨作为 7-ADCA 生产的原料，直接循环利用，年均可节约氨气约 450 吨；将废吡啶销售给吡啶盐生产厂商生产吡啶盐成品， 其作为 7-ADCA 的生产原料在整个医药中间体产业链中循环利用；将苯乙酸销售给青霉素生产厂商，作为青霉素原料在整个医药中间体产业链中循环利用。 （2）公司苯甲醛生产过程中的中间产物为废气氯化氢。公司将氯化氢作为生产 7-ADCA 的辅助原料，年均节约氯化氢约 2,000 吨；将多余的氯化氢一部分生产盐酸，年均产 30%浓度盐酸约 20,000 吨；将盐酸作为公司新产品 GCLE 的生产原料，若年产 GCLE 500 吨，年均可节约盐酸约 200吨，剩余盐酸直接出售；将剩余氯化氢与碳酸氢铵的中间产物液氨生产副产品氯化铵，年均产氯化铵约 3,000 吨；将含氯化铵废水循环利用，年均可减排含高氨-氮废水约 20,000 吨，减少污水处理费约 300 万元。 （3）公司碳酸氢铵生产过程中的中间产物包括液氨及废气 CO2。公司将液氨及废气 CO2作为生产 5,5-二甲基海因的辅助原料，年均可节约 CO2 2,000 吨、液氨 720 吨；将液氨作为生产 7-ADCA 的辅助原料，年均节约液氨约 2,000 吨。 公司采用循环经济生产模式组织生产，显著降低生产成本，减少废气废液的排放，产生了明显的经济效益和社会效益，进一步增强了可持续发展能力。与行业内其他公司相比，公司具有较强的循环经济生产模式优势。 4、股权结构股权结构优势优势 公司38名自然人股东主要为公司的经营管理人员、核心技术人员与业务骨干。股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础。公司董事、监事、高级管理人员及生产经营、技术研发骨干较高比例的持有股份，一方面能够使公司决策更有效的产生与执行，提高公司在瞬息万变的医药中间体行业1 首次公开发行股票招股说明书 1117 中的快速反应能力；另一方面，使得公司经营业绩、发展前景与上述人员的股东权益保持高度一致，有利于增强公司管理层、生产经营骨干与技术研发团队的凝聚力和归属感。医药中间体行业既是资金密集型产业，也是知识密集型行业，行业竞争主要表现为资本规模与人才队伍的竞争。公司股东既是创业团队，也是公司核心的管理、业务、技术与生产经营人员，公司现有的股权结构非常有利于公司人才队伍的稳定，为公司在激烈市场竞争中取得持续竞争优势提供了产权制度保障。 二、控股股东及实际控制人 公司发行前总股本为6,420 万元，股东为周新基等38名自然人。周新基是公司的控股股东和实际控制人，持有公司股份1,856万股，占本次发行前公司股本总额的28.9097%。周新基先生的简要情况如下： 周新基：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32062319641208*，本科学历，高级经济师，注册会计师；南通市十二、十三届人大代表，如东县十三届至十五届人大代表，如东县第十二次党代会代表；荣获 “南通市科技兴市功臣” 、 “南通市十佳建设功臣” 、 “南通市五一劳动奖章” 、“江苏省化学化工学会先进个人”等荣誉称号，以及中国石油和化学工业协会技术发明奖一等奖及科技进步奖二等奖、江苏省科技进步奖二等奖、国家技术发明奖二等奖。现任公司董事长兼总经理，南通市天时化工有限公司董事长。 三、公司主要财务数据 根据经上海上会审计的财务报告，公司主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表（一）简要合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 2007年年12月月31日日 资产总额 397,361,074.37 326,394,826.14 227,883,296.71 流动资产 209,233,319.88 160,908,252.50 118,449,406.60 固定资产 157,927,283.54 117,892,220.42 83,047,847.04 1 首次公开发行股票招股说明书 1118 负债总额 227,763,040.80 202,876,122.97 150,082,482.57 流动负债 225,627,207.47 200,490,289.64 149,682,482.57 股东权益 169,598,033.57 123,518,703.17 77,800,814.14 归属母公司股东的 股东权益 150,528,175.45 110,271,249.91 71,122,403.88 （二）简要合并利润表（二）简要合并利润表 单位：元 项项 目目 2009年年 2008年年 2007年年 营业总收入 678,212,432.70 731,865,349.27 445,134,202.59 营业利润 44,841,516.17 54,556,178.39 40,202,599.54 利润总额 55,920,726.10 56,773,377.54 42,337,414.57 净利润 46,741,155.40 45,717,889.03 35,558,375.88 归属母公司股东的 净利润 40,256,925.54 39,148,846.03 33,164,255.39 （三（三）简要合并现金流量表）简要合并现金流量表 单位：元 项项 目目 2009年年 2008年年 2007年年 经营活动产生的 现金流量净额 -6,782,965.87 37,227,879.34 60,854,613.64 投资活动产生的 现金流量净额 -35,995,377.83 -63,449,421.25 -42,741,399.84 筹资活动产生的 现金流量净额 34,347,485.49 19,316,600.44 -999,743.92 汇率变动 对现金的影响 -571.54 -314,432.82 -303,653.57 现金及现金等价物 净增加额 -8,431,429.75 -7,219,374.29 16,809,816.31 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2009年年12月月31日日 2008 年年 12 月月 31日日 2007 年年 12 月月 31日日 流动比率 0.92 0.80 0.79 速动比率 0.63 0.47 0.50 1 首次公开发行股票招股说明书 1119 资产负债率（母公司） 62.65% 66.52% 68.24% 每股净资产（元） 2.34 1.72 1.11 无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权） 0.75% 1.23% 1.67% 项项 目目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 存货周转率（次） 8.56 11.01 11.06 应收账款周转率（次） 13.5 27.75 14.75 息税折旧摊销前利润 （万元） 7,811.62 7,815.52 5,292.83 利息保障倍数 7.04 6.88 12.31 基本每股收益（元） 0.63 0.61 0.59 基本每股收益 （扣除非经常性损益） （元） 0.48 0.58 0.49 加权平均 净资产收益率 30.87 % 43.16% 54.93% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） 23.65 % 41.01% 45.24% 每股净现金流量（元） -0.13 -0.11 0.26 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） -0.10 0.58 0.95 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行数量 2,180 万股 发行价格 通过向询价对象初步询价确定 发行方式 采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上海证券交易所开立证券账户的投资者 （国家法律、 法规禁止购买者除外） 承销方式 承销团余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金计划拟投资于以下两个项目： 1 首次公开发行股票招股说明书 1120 序号序号 项目名称项目名称 投资投资总额总额 （万元）（万元） 募集资金募集资金 投入金额（万元）投入金额（万元） 备案文号备案文号 1 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目 10,500 5,000 3206000704943-1 2 年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目 10,500 10,500 3206000704944 合计 21,000 15,500 - 本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，可利用自有资金与银行贷款进行先期投入。2007 年 9 月，公司已利用自有资金与银行贷款启动 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目；2008 年 1 月一期工程（即搬迁完成并扩建至 1,000 吨产能）投入使用并开始生产。募集资金到位后，将分别用于7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程、 年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需求，不足部分将通过自筹解决；若资金有剩余，超出部分将用于补充公司的流动资金。 1 首次公开发行股票招股说明书 1121 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00 元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量 2,180万股，占发行后总股本的比例 25.3488%。 （四）每股发行价：25.80 元（通过向询价对象询价确定发行价格） （五）市盈率：71.95 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：2.34 元/股（以 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算） （七）发行后每股净资产：7.82 元/股（以 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产值加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算） （八）发行市净率：3.30（每股净资产以公司发行后每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （十）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上海证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购