丰东股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF
江 苏 丰 东 热 技 术 股 份 有 限 公 司 JIANGSU FENGDONG THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD. （江苏省大丰市经济开发区南翔西路 333 号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省广东省广州市越秀区中山二路广州市越秀区中山二路 18 号电信广场号电信广场 36-37 楼）楼） 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数：发行股数： 3,400 万股 发行后总股本：发行后总股本： 13,400 万股 预计发行日期：预计发行日期： 2010 年 12 月 22 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 12.00 元 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承所持股份自愿锁定的承诺：诺： 公司控股股东大丰市东润投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。公司实际控制人朱文明承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股东大丰市东润投资管理有限公司的股权，也不由大丰市东润投资管理有限公司回购该部分股权。 公司股东日本国东方工程株式会社、江苏高科技投资集团有限公司、日本国和华株式会社、江苏高达创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市起一年内，不转让本次发行前持有的本公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 的有关规定， 本公司股票首次发行并上市后，江苏高投转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐机构保荐机构（主承销商）：（主承销商）： 万联证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2010 年 12 月 20 日 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 发发行人行人声明声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、发行人本次发行前总股本 10,000 万股，拟首次公开发行 3,400 万股，发行后总股本 13,400 万股。 1、公司控股股东大丰市东润投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。公司实际控制人朱文明承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股东大丰市东润投资管理有限公司的股权， 也不由大丰市东润投资管理有限公司回购该部分股权。 2、公司股东日本国东方工程株式会社、江苏高科技投资集团有限公司、日本国和华株式会社、江苏高达创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市起一年内，不转让本次发行前持有的本公司股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，江苏高投转由全国社会保障基金理事会持有本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、公司副董事长木村良三（自 1988 年 7 月至今担任公司董事）、董事张广仁（自1988 年 7 月至今担任公司董事）和常务副总经理铃木伸雄（自 2000 年 9 月至 2007 年11 月担任公司董事，自 2006 年 3 月至今担任公司常务副总经理）目前分别兼任股东日本东方的社长、股东日本和华的社长、股东日本东方的取缔役（即董事）职务，并分别持有日本东方 13.9%的股权、日本和华 83.33%、日本东方 0.125%的股权。公司上述两名董事及常务副总经理在股东单位兼职和持股的情形已经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，其已分别与公司签订了竞业禁止协议。公司上述两名董事及常务副总经理所兼职的股东单位日本东方、日本和华已分别与公司签订了避免竞争协议等相关协议，通过业务划分的方式避免了同业竞争；并且一直以来，日本东方、日本和华与公司发生的关联交易都是在平等、协商的基础上进行的，是公允、合理、合法的，不存在损害公司利益的情形。上述两名董事及常务副总经理，在公司任职期间，能够依照国内法律、法规及公司章程的规定履行董事或高级管理人员的职责，为公司自成立以来的发展壮大作出重要贡献，其在股东单位的兼职和持股情况不存在损害公司利益的情形。请投资者关注以上公司董事及高级管理人员的兼职情况对公司经营发展的影响。 三、报告期内 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度公司非经常性损丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4 益总额分别为 18.29 万元、1,918.81 万元、134.40 万元和 688.07 万元，占公司同期利润总额的比例分别为 0.78%、39.27%、4.26%和 16.79%。2009 年度，公司非经常性损益总额及占利润总额的比重均比较大，主要为系当期公司营业外收入 2,021.70 万元（其中，因公司厂房搬迁结转老厂区等非流动资产处置利得1,315.59万元及获得政府补贴相关收入 669.35 万元）较高所致（详见“第十八节 管理层讨论与分析”中“（八）营业外收入分析”）。上述厂房搬迁及政府补贴属偶发行为，对公司的经营成果不具有持续性的影响。 本公司将不断扩大主营业务收入及利润， 为投资者带来更高的可持续的投资回报。请投资者关注以上非经常性损益对本公司经营业绩产生的影响。 四、根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司经审计的未分配利润（母公司）为 46,518,418.72 元。 五、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注： 1、热处理行业受下游行业周期影响的风险 本公司主要业务是热处理设备的研发、生产和销售，同时对外承接专业热处理加工业务，主要应用于汽车、工程机械、机械基础件、船舶、航空等机械制造相关领域，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性。而下游机械制造行业容易受到经济景气周期和国家调控政策影响，如果机械制造行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生直接的负面影响。 受全球金融危机影响，自 2008 年 9 月我国机械制造业产量逐月回落、出口大幅下滑，国内制造业投资改造观望心理加重，热处理设备订单数量减少、热处理加工需求降低，对热处理行业带来一定冲击。公司 2008 年一至四季度及 2009 年一季度共五个季度的订单金额分别为 3,236.20 万元、 8,086.45 万元、 3,929.09 万元、 1,089.90 万元及 1,672.38万元；2008 年一至四季度及 2009 年一季度热处理加工业务收入分别为 1,123.24 万元、1,314.49 万元、 1,213.83 万元、 965.91 万元及 573.17 万元。 公司热处理设备订单， 在 2008年三、四季度订单数量出现下降，在 2009 年一季度有所回升；公司热处理加工业务，在 2008 年第四季度及 2009 年一季度均有一定幅度的下降。在公司的客户结构中，金融危机对以出口为主的外向型企业客户影响较大，由此本公司来自外向型企业的设备订单数量以及热处理加工业务受到相应的影响。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5 为此，公司及各个子公司一方面继续保持与长期优质客户的合作关系，另一方面抓住目前国家扩大内需的市场机遇，加大对内向型机械零部件客户的销售力度。同时配合国家节能减排产业政策的实施，公司在传统的热处理“老三炉”更新换代过程中，不断向市场推广公司节能、环保的热处理设备；此外，公司加大原有设备客户的设备维护服务、技术咨询等业务；同时针对国家产业政策扶持的航空（大飞机）、新能源（风力发电）、高速铁路等行业，加大了新型热处理设备的研究开发力度；公司在稳定外向型机械零部件客户热处理加工业务的基础上，加大对内向型机械零部件、汽车零部件热处理加工业务的拓展力度。 在上述措施的推动下， 公司的设备销售和热处理加工均出现复苏，2009 年二季度至 2010 年二季度取得的热处理设备订单金额分别为 3,535.63 万元、4,108.16 万元、8,737.34 万元、8,445.46 万元和 8,522.64 万元，设备订单金额迅速上升；虽然由于热处理加工业务的特点，拓展新客户需要经过意向客户的沟通、样件试加工、小批量试加工和量产试验等步骤，从接洽新客户到形成稳定的热处理加工业务收入的周期较长（一般需要 3-6 个月时间），因此热处理加工业务复苏相对缓慢，2009 年二季度至 2010 年二季度公司热处理加工收入分别为 821.21 万元、985.87 万元、1,331.19 万元、1,313.14 万元和 1,779.66 万元，2010 年二季度公司热处理加工收入已经超越历史单季度最高水平。尽管如此，如果国内及国际经济再次出现波动，下游行业持续低迷，公司业绩将因下游行业周期制约难以在短期内恢复快速增长。 2、盈利预测的不确定性 本公司编制了2010 年度盈利预测报告，申报会计师上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2010）第 3798 号审核报告，2010 年度公司预测的营业收入为 29,146.46 万元较 2009 年度增长 32.69%；2010 年度公司预测的归属于母公司所有者的净利润为 3,066.74 万元，扣除已预测的非经常性损益因素后的金额为 3,055.83 万元，较 2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长 35.18%。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本招股说明书招股说明书中的相关内容。中的相关内容。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 1010 第二节第二节 概览概览 . 1313 一、发行人简介 . 13 二、发行人主要财务数据及财务指标 . 16 三、本次发行概况 . 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 1919 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行的相关机构 . 20 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 22 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 22 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2323 一、市场风险 . 23 二、技术风险 . 25 三、财务风险 . 26 四、盈利预测的不确定性 . 28 五、原材料及能源价格变动引致的风险 . 28 六、管理风险 . 29 七、汇率波动风险 . 29 八、募集资金投向风险 . 30 九、税收风险 . 30 十、净资产收益率下降的风险 . 32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3333 一、发行人概况 . 33 二、发行人的改制和重组情况 . 33 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 37 四、发行人设立以来历次验资情况 . 52 五、发行人组织结构 . 55 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-7 六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况 . 59 七、发行人股东的基本情况 . 86 八、发行人股本情况 . 96 九、员工及其社会保障情况 . 98 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董监事、高管人员的重要承诺及履行情况 . 99 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 100100 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 100 二、热处理行业基本情况 . 108 三、发行人的竞争优势及竞争劣势 . 130 四、发行人主营业务情况 . 138 五、发行人的主要固定资产及无形资产 . 152 六、特许经营权 . 164 七、发行人的技术开发情况 . 164 八、境外经营情况 . 170 九、主要产品的质量控制情况 . 170 第七节第七节 同业竞争与关联同业竞争与关联交易交易 . 171171 一、关于同业竞争 . 171 二、关联方、关联关系及关联交易 . 173 三、规范关联交易的措施及制度安排 . 181 四、发行人报告期内关联交易的执行情况 . 185 五、发行人减少关联交易的措施 . 187 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 188188 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 188 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 . 194 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 195 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 197 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 . 199 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 . 199 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 199 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 199 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-8 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 202202 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 202 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 214 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 214 四、发行人内部控制制度情况 . 215 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 216216 一、财务报表审计意见类型 . 216 二、财务报表 . 216 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 224 四、主要会计政策和会计估计 . 225 五、适用税率及享受的主要税收优惠政策 . 233 六、分部报告 . 235 七、最近一年及一期收购兼并情况 . 235 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 235 九、主要资产情况 . 236 十、主要债项 . 240 十一、报告期内股东权益 . 243 十二、报告期内现金流量情况 . 246 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 246 十四、主要财务指标 . 248 十五、盈利预测 . 249 十六、备考利润表 . 258 十七、历次资产评估情况 . 259 十八、历次验资情况 . 260 第十一节第十一节 管理层管理层讨论与分析讨论与分析 . 261261 一、财务状况分析 . 261 二、盈利能力分析 . 286 三、重大资本性支出情况分析 . 311 四、或有事项和其他重大事项对发行人的影响 . 312 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 313 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-9 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 315315 一、发行人的发展战略、经营目标和经营理念 . 315 二、发行人未来两年的发展计划 . 316 三、拟定计划所依据的假设条件 . 318 四、实现计划面临的主要困难 . 319 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 319 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 320320 一、本次发行募集资金总量及其依据 . 320 二、项目的必要性与可行性分析 . 321 三、募集资金投资项目介绍 . 338 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 368 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 370370 一、股利分配政策 . 370 二、最近三年股利分配情况 . 371 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 371 四、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利计划 . 371 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 372372 一、信息披露及投资者服务 . 372 二、重大合同 . 372 三、对外担保 . 380 四、重大诉讼或仲裁事项 . 381 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 . 382382 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 . 382 二、保荐机构（主承销商）声明 . 383 三、发行人律师声明 . 384 四、承担审计事务的会计师事务所声明 . 385 五、承担评估事务的评估机构声明 . 386 六、承担验资业务的会计师事务所声明 . 387 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 388388 一、备查文件 . 388 二、查阅地点和时间 . 388 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-10 第一节第一节 释义释义 本公司、 公司、 发行人、丰东股份 指 江苏丰东热技术股份有限公司 盐城丰东 指 本公司前身盐城丰东热处理有限公司 森威集团 指 盐城丰东原股东江苏森威集团飞达股份有限公司， 前身为大丰县自行车飞轮总厂 东润投资、东润机械厂 指 本公司的股东大丰市东润投资管理有限公司， 其前身为大丰市东润机械厂（于2007年8月改制为大丰市东润机械有限公司） 日本东方 指 本公司的股东日本国东方工程株式会社， 为日本热处理行业知名企业， 主要从事可控气氛热处理设备的生产和热处理加工业务 江苏高投 指 本公司的股东江苏高科技投资集团有限公司 日本和华 指 本公司的股东日本国和华株式会社 江苏高达 指 本公司的股东江苏高达创业投资有限公司 上海星杉 指 本公司的原股东上海星杉创业投资有限公司 盐城丰特 指 本公司控股子公司盐城丰东特种炉业有限公司 长春丰东 指 本公司控股子公司长春丰东热处理有限公司 上海昂先 指 本公司控股子公司上海昂先实业有限公司 上海丰东 指 本公司间接控股子公司上海丰东热处理工程有限公司 南京丰东 指 本公司控股子公司南京丰东热处理工程有限公司 天津丰东晨旭 指 本公司控股子公司天津丰东晨旭金属科技有限公司 青岛丰东 指 本公司控股子公司青岛丰东热处理有限公司 重庆丰东 指 本公司控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司 工程中心 指 本公司控股子公司江苏丰东热处理及表面改性工程技术研究有限公司（江苏省热处理及表面改性工程技术研究中心） 日本高周波 指 日本高周波热炼株式会社， 是一家专业从事感应热处理设备生产及热处理加工业务的日本主板上市公司 盐城高周波 指 本公司与日本高周波合营企业盐城高周波热炼有限公司 广州丰东 指 本公司联营公司广州丰东热炼有限公司 天津丰东 指 本公司联营公司天津丰东热处理设备有限公司，已于2009年9月清算注销 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-11 德国ALD 指 德国ALD真空技术有限责任公司，是一家专注于真空技术的专门从事真空熔炼、热处理和烧结设备制造的德国公司 爱协林 指 奥地利爱协林国际集团公司， 是世界著名的热处理设备制造商，在德国、美国、巴西、中国等国家设有子公司 易普森 指 德国易普森国际有限公司， 是世界领先的热处理炉和炉设备供应商，在欧洲、美洲和亚洲设有生产基地 易孚迪 指 EFD集团，是欧洲最大的工业领域感应加热方案的提供商 上海交大 指 上海交通大学 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 本次丰东股份向社会公众公开发行3,400万股人民币普通股股票（A股） 保荐机构（主承销商） 指 万联证券有限责任公司 上市 指 本公司股票获准在证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 公司章程 指 江苏丰东热技术股份有限公司章程 热处理 指 采用适当的方式对金属材料或工件进行加热、 保温和冷却以获得预期的组织与性能的工艺， 是影响机械产品整体质量和使用寿命的一项关键工艺 化学热处理 指 将工件置于适当的活性介质中加热、 保温， 使得一种或几种元素渗入工件表层， 以改变其化学成分、 组织和性能的热处理 真空热处理 指 在低于 105Pa （通常是 10-110-3Pa） 的环境中加热的热处理工艺 感应热处理 指 利用电磁感应原理使位于感应线圈中的工件产生感应电势从而将工件加热的热处理 清洁热处理 指 少/无污染，少/无氧化并节能的热处理技术，是一种经济效益、社会效益和环境效益统一的可持续发展的热处理方式 可控气氛 指 炉中气体成分可按氧化-还原、增碳-脱碳、增氮等要求控制的气氛。其中包括放热式气氛、吸热式气氛，放热-吸热式气氛、有机液体裂解气氛、氮基气氛、氨制备气氛、渗碳气氛、渗氮气氛等 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-12 连续式设备 指 被加热炉料通过炉内连续输送进行热处理加工的设备 周期式设备 指 被加热炉料周期进出炉内进行热处理加工的设备 非标设备 指 不属于某一统一规格系列的特殊炉型热处理设备或部件 老三炉 指 空气介质箱式炉、 空气介质井式炉和盐浴炉， 这些热处理炉耗能较高，污染环境，但目前存量较多 机械基础件 指 是制造机械设备的基本元件，主要包括轴承、模具、标准紧固件、液压件、密封件、气动元件、粉末冶金制品、链条、弹簧、齿轮等。 金相、相 指 在显微镜下才能观察到的金属材料的内部组织结构， 通常称为显微组织或金相组织。钢材常见的金相组织有：马氏体、奥氏体、贝氏体、珠光体、铁素体等 退火 指 退火是将工件加热到适当温度， 根据材料和工件尺寸采用不同的保温时间，然后进行缓慢冷却的热处理工艺 正火 指 将工件加热到适宜的温度保温后在空气中冷却的热处理工艺；正火的效果同退火相似，只是得到的组织更细，常用于改善材料的切削性能 淬火 指 将工件加热保温后， 在水、 油等淬冷介质中快速冷却的热处理工艺；最常见的有水冷淬火、油冷淬火、气冷淬火等 回火 指 将淬火后的工件在高于室温而低于650的某一适当温度进行长时间的保温，再进行冷却的热处理工艺 PLC 指 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），一种专为在工业环境应用而设计的数字运算电子操作系统 ISO14001 指 企业环境管理体系的认证标准， 是企业建立环境管理体系以及审核认证的最根本的准则， 要求组织在其内部建立并保持一个符合标准的环境管理体系 GB/T19001-2000 指 全国质量管理和质量保障标准化委员会颁布的质量管理体系标准，等同于国际标准组织颁布的ISO9001：2000版质量管理体系标准 ISO9001:2000 指 国际标准组织颁布的质量管理体系标准 ISOTS16949 指 世界性的汽车供方质量管理体系标准。 该规范着重于缺陷防范、 减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费 3S 指 为机械行业客户提供热处理设备销售（Sale）、热处理的零配件供应（Sparepart）、已销售的热处理设备的售后服务（Service） 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-13 第二节第二节 概览概览 本概览仅为招股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公公 司司 名名 称：称：江苏丰东热技术股份有限公司 英英 文文 名名 称：称：JIANGSU FENGDONG THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD. 注注 册册 资资 本：本：10,000 万元 住住 所：所：江苏省大丰市经济开发区南翔西路 333 号 成成 立立 日日 期：期：2007 年 11 月 16 日（股份有限公司成立日期） 法定代表人：法定代表人：朱文明 （二）主营业务情况 公司主营业务一是热处理设备的研发、生产和销售，主营产品为各种工艺类型的可控气氛炉、真空炉；二是使用可控气氛炉、真空炉等热处理设备，为机械制造企业提供金属零件的专业热处理加工服务。目前，公司已形成热处理设备制造和热处理加工服务业务相互补充、相互促进的业务发展格局。 公司（前身为盐城丰东热处理有限公司）创建于 1988 年，为国内最早从事专业热处理设备生产的厂商，目前是国内前五位中高档热处理设备生产商之一（排名第二），并连续多年占据可控气氛炉市场占有率第一的位置，在江苏省大丰市、长春市、天津市均设有热处理设备生产基地。公司生产的各类中高档热处理装备已在航空、汽车、摩托车、工程机械、机械基础件等各机械行业得到广泛的应用，部分产品出口到东南亚、俄罗斯、美国等国家和地区。 2000 年以来， 公司运用自主生产的各类热处理设备， 逐步在全国机械制造业相对集中的地区开设专业热处理加工中心，目前已在上海、南京、青岛、重庆、天津、江苏大丰设立了六个热处理加工中心，是全国拥有专业热处理加工网点数量最多的企业。1 1 数据来源：2008 年热处理市场现状与未来，中国热处理行业协会网站。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-14 公司是经国家科学技术部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”、经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组认定的“高新技术企业”；2002 年2009 年公司连续被中国热处理行业协会评为“质量管理优秀企业”；2004 年“Fengdong”商标被评为“江苏省著名商标”。公司多项产品通过了江苏省、中国热处理行业协会的科技成果鉴定，曾获得“国家科学技术进步二等奖” （目前国内热处理行业获得的最高奖项）、 “教育部科技进步一等奖”、“热处理科技创新奖”、“机械工业科技进步三等奖”、“国家火炬计划项目”、“江苏省火炬计划项目”、“江苏省高新技术产品”、“热处理先进设备”奖项或称号。目前公司已通过了 ISO9001:2000 质量体系认证和 ISO14001:2004环境体系认证。 公司作为中国热处理行业协会副理事长单位、全国热处理标准化技术委员会副主任委员单位以及中国机械工程学会热处理学会常务理事单位，起草制定了多项热处理行业主流设备的技术标准，并主持和参与制定了多项热处理行业节能减排及工艺技术的国家标准。 （三）公司设立情况 公司是经中华人民共和国商务部“商资批20071818 号”文批准，由公司前身盐城丰东热处理有限公司（1988 年 7 月 30 日在江苏省盐城工商行政管理局注册登记的中日合资企业）于 2007 年 11 月 16 日整体变更设立的外商投资股份有限公司，注册资本为7,500 万元。 经 2008 年 2 月 16 日的 2007 年度股东大会审议通过，公司以 2007 年末公司总股本7,500 万股为基数，向全体股东每 6 股送红股 1 股以及资本公积金每 6 股转增 1 股，注册资本增至 10,000 万元。 本公司于 2008 年 3 月 28 日完成了工商变更登记手续， 企业法人营业执照注册号为 320900400000915。 （四）公司的核心竞争力 1、消化吸收国际先进技术并创新的能力、消化吸收国际先进技术并创新的能力 公司自 1988 年成立至今，紧跟国外成熟技术，通过持续的引进、消化、再创新，保持技术领先。公司与日本东方有 20 年的合作经验，在取得日本东方转让的 UNICASE滴注式气氛渗碳氮化生产线先进技术基础上，通过消化吸收、再度创新，已自主开发、生产七大类十八系列的可控气氛炉，部分产品达到国际先进水平，在各类可控气氛炉炉丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-15 气分析、检测、控制以及热处理表面改性等方面获得国内领先地位，目前公司对日本东方已经不存在技术依赖。 此外，针对热处理的精密智能控制、节能环保、可控气氛和真空热处理技术等方面的课题，公司坚持走科研成果产业化、产学研结合的道路。2003 年，公司与上海交大潘健生、南京航空航天大学联合成立了江苏省级热处理及表面改性工程技术研究中心，建立了三方技术交流和合作的平台。 公司丰富的热处理行业经验、众多的行业专业人才、多年来的引进消化再创新的实践以及坚持走产学研相结合的道路，形成了独特的科技创新体系，使得公司能准确把握行业未来发展趋势， 不断地提升热处理生产工艺和制造水平， 以及热处理加工服务水平，从而打造了公司的核心竞争力。 2、热处理设备和加工业务相互补充的独特经营模式、热处理设备和加工业务相互补充的独特经营模式 热处理设备制造和专业热处理加工业务并举是发达国家热处理行业发展中积累的成功经验，例如日本东方、日本高周波等。本公司同时从事这两块业务互为补充、互相促进，有利于公司整体竞争力的提升。 经过 20 余年的发展，本公司的热处理设备已销往全国汽车工业和机械制造业比较集中的地区，销售对象主要是大中型机械制造业企业。公司热处理设备业务对热处理加工业务的促进作用主要有两方面，一是热处理设备的技术人员、研发人员随时为各地的热处理加工中心提供技术咨询和帮助，以及为各地加工中心的人员提供良好的培训和人员支持； 二是热处理加工中心可优惠选购公司制造的各类中高档热处理设备从事加工业务，降低了公司热处理加工连锁开拓的成本。 目前，公司已在上海、南京、青岛、重庆、天津、江苏省大丰市等地投资设立中高档热处理加工中心，主要以中小规模机械制造企业的加工业务和大中型机械制造企业的部分加工业务外协为主。从实践来看，公司的热处理加工中心对热处理设备制造业务的促进作用主要有两点：一是为加工客户提供专业热处理加工业务，加工客户在专业加工中心得到优质服务后，将来需要扩大产能、购置设备时将优先考虑选购公司的设备；二是作为公司先进热处理设备的展示点和对应区域设备客户的“3S 店”，为客户提供热处理设备销售前期服务、 热处理的零配件供应、 公司已销售的热处理设备的售后服务等，巩固和完善了公司营销和售后服务网络，当公司的设备用户在自有加工能力不足时，也将优先考虑委托公司的加工中心进行外协加工。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-16 此外，基于公司的设备和加工并举的经营模式，也源于公司产品、技术和网点的优势，公司可以对特定客户提供针对性的热处理综合解决方案。对于具体客户，公司可根据其特定需要决定提供设备或者加工服务：营销部和技术部协助选择热处理工艺路线和炉型，规划投资规模和进度，量身定制热处理加工设备；售后服务部和各加工中心服务团队，帮助客户解决热处理设备维护和加工工艺方面具体问题。 （五）发行人控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为大丰市东润投资管理有限公司，持有本公司 5,178 万股，占总股本的 51.78%，其基本情况详见“第五节 发行人基本情况”中“七、发行人股东的基本情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。 本公司实际控制人为朱文明，其持有本公司控股股东东润投资 35.30%的股权，为东润投资的第一大股东。目前东润投资共有 38 名自然人股东，除朱文明以外的其他股东持股比例较为分散，且没有一致行动的约定，朱文明对东润投资及本公司具有实际控制权。 二、发行人主要财务数据及财务指标 根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第 3718 号审计报告，公司近三年及一期财务情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目指标项目指标 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 25,440.78 20,181.83 20,319.52 18,864.60 非流动资产合计 20,841.34 19,223.49 18,309.12 12,645.78 资产总额资产总额 46,282.13 39,405.33 38,628.65 31,510.38 流动负债合计 21,106.62 15,893.11 19,657.76 15,526.81 非流动负债合计 3,989.96 4,002.43 3,689.34 3,450.00 负债总额负债总额 25,096.58 19,895.54 23,347.10 18,976.81 归属于母公司所有者权益 18,084.63 16,476.19 12,612.86 10,530.63 所有者权益合计所有者权益合计 21,185.55 19,509.79 15,281.55 12,533.57 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-17 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目指标项目指标 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 12,377.02 21,965.30 18,307.70 16,679.37 营业利润 2,345.23 2,951.49 3,023.21 3,417.87 利润总额 2,353.51 4,886.61 3,156.22 4,097.07 净利润 1,951.87 4,087.20 2,507.22 3,347.59 归属于母公司所有者的净利润 1,679.05 3,873.43 2,082.23 2,994.97 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目指标项目指标 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 1,183.69 2,621.37 152.84 3,647.85 投资活动产生的现金流量净额 -1,886.40 -663.16 -5,420.57 -3,746.25 筹资活动产生的现金流量净额 54.66 -490.01 1,496.80 4,386.77 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.22 12.22 -3.25 7.88 现金及现金等价物净增加额 -648.28 1,480.42 -3,774.17 4,296.25 （四）主要财务指标 项目指标项目指标 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12月月31日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动比率（次） 1.21 1.27 1.03 1.21 速动比率（次） 0.72 0.80 0.51 0.79 应收账款周转率（次） 2.17 4.28 4.36 5.15 存货周转率（次） 0.91 1.75 1.45 1.98 无形资产 （扣除土地使用权等后） 占净资产的比例 （%） 0.41 0.48 0.05 0.10 资产负债率（母公司%） 54.51 51.82 62.38 60.39 每股净资产（不含少数股东权益） （元/股） 1.81 1.65 1.26 1.40 基本每股收益（元/股） 0.168 0.387 0.208 0.332 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） 0.168 0.226 0.200 0.277 净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权
