依顿电子：首次公开发行股票招股说明书.PDF

广东依顿电子科技股份有限公司广东依顿电子科技股份有限公司 GuangGuangd dong Ellington Electronics Technology Co.,Ltd.ong Ellington Electronics Technology Co.,Ltd. （广东省中山市三角镇高平化工区） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商） 深圳市深圳市 福田区福田区 益田路益田路 江苏大厦江苏大厦 38384545 楼楼 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 2 广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书说明书本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次公开发行股数 公开发行新股 9,000 万股，不进行老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 网上发行申购日期 2014 年 6 月 19 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 48,900 万股 每股发行价格 15.31元/股 股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 通过依顿投资间接持有本公司股份的 High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资。 通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。 担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺： 本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、 离职等原因而放弃履行。 公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年6月18日 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 3 发行人声发行人声明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 本次发行前公司总股本 39,900 万股，本次公司拟公开发行新股 9,000 万股，不进行老股转让，发行后总股本 48,900 万股。 公司控股股东依顿投资有限公司承诺： 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 通过依顿投资间接持有本公司股份的 High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资的出资，也不委托他人管理依顿投资。 通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。 担任本公司董事及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间， 每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、 高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 5 二、二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案案 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持/买入公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。 本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 各方就上述稳定公司股价措施所涉及的股票价格情况，承诺如下：公司回购股票、公司控股股东及实际控制人增持本公司股票及公司董事、高级管理人员增持/买入本公司股票的价格均不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 各方就上述稳定公司股价措施所涉及的金额或股份数量，承诺如下： （1）公司单次回购股份数量不低于股份总数的 2%， 单一会计年度不超过股份总数的 5%；（2）依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚的单次增持股份数量不低于本公司股份总数的 2%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的 5%； （3）董广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 6 事（独立董事除外） 、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。 新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 三、三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺诺 本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格， 且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，敦促发行人依法回购期首次公开发行的全部新股。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将依法赔偿投资者损失。 本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 7 别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构招商证券承诺，因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构竞天公诚承诺， 因竞天公诚为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，竞天公诚将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 本次发行的会计师事务所大华承诺， 因大华为广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本公司首次公开发行股票并上市后， 公司控股股东依顿投资在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。依顿投资将在减持前 3 个交易日公告减持计划。依顿投资自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：依顿投资在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量为不超过依顿科技股份总数的 20%；锁定期满两年后进行股份减持时，需在减持前将减持股份数量予以公告； 2、减持方式：依顿投资在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果依顿投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整） ；锁定期满两年后，依顿投资若通过证券交易所集中广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 8 竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若依顿投资未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 五、关于未履行承诺时的约束措施五、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 1、本公司保证将严格履行本招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 1、依顿投资作为发行人的控股股东，保证将严格履行本招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果依顿投资未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，依顿投资将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 9 因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因依顿投资未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的， 依顿投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果依顿投资未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减依顿投资所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在依顿投资未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。 （4）如果依顿投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 依顿投资在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 （5）在依顿投资作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，依顿投资承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等依顿投资无法控制的客观原因导致依顿投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，依顿投资将采取以下措施： （1）及时、充分披露依顿投资承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （三）公司实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 1、李永强、李永胜、李铭浚作为发行人的实际控制人，保证将严格履行本招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果李永强、李永胜、李铭浚未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，李永强、李永胜、李铭浚将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因李永强、李永胜、李铭浚未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 10 （4）如果李永强、李永胜、李铭浚因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。李永强、李永胜、李铭浚在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。 （5）在李永强、李永胜、李铭浚作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等李永强、李永胜、李铭浚无法控制的客观原因导致李永强、李永胜、李铭浚承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，李永强、李永胜、李铭浚将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函 1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行本招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。 （3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内， 应将所获收益支付给发行人指定账户。 （4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 11 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理人员将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 六六、本次公开发行股份安排、本次公开发行股份安排 本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票的发行方案已经 2014年第二次临时股东大会通过， 公司第三届董事会第六次会议和第三届董事会第七次会议对发行方案进行了调整。 公司本次公开发行新股 9,000 万股，不进行老股转让。 七七、本次发行前未分配利润的处理本次发行前未分配利润的处理 经公司 2010 年年度股东大会决议：若公司本次首次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施， 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期为自2010年年度股东大会审议通过之日起18个月内有效。 经公司 2012 年第一次临时股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至 2014 年 5 月 31 日。 经公司 2014 年第一次临时股东大会会议决议：若公司本次首次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至 2015 年 2 月 13 日。 八八、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 2 月 13 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，制定了有关股利分配政策，主要内容如下： 1、利润分配的形式：公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 12 票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中期现金分红。 3、发放现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 4、发放股票股利的具体条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见； 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 5、本次发行上市后公司未来 3 年股利分配具体计划：未来 3 年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司经营效率提高，公司的经营成果将逐渐显著,为此，公司将在未来 3 年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来 3 年股东分红回报计划如下：未来 3 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。 九、九、公司首次公开发公司首次公开发行股票行股票后后即期回报即期回报将被摊薄的风险将被摊薄的风险 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 13 十、十、审计截止日后的主要经营状况审计截止日后的主要经营状况 （一）会计师对公司 2014 年 1-3 月财务报表的审阅意见 大华对本公司财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅， 出具大华核字2014 004042 号 审阅报告，审阅意见如下：大华按照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行了审阅业务。该准则要求大华计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。大华没有实施审计，因而不发表审计意见。根据大华的审阅，大华没有注意到任何事项使大华相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。 （二）公司 2014 年 3 月末主要资产、负债变动情况 截至2014年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为70.08%和29.92%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2013年12月31日小幅下滑1,248.68万元， 降幅为0.58%。 非流动资产较上年末小幅下滑1,073.42万元，降幅为1.15%。 截至2014年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为98.21%和1.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额下降9,868.08万元，降幅为12.86%。 （三）公司 2014 年 1-3 月主要经营情况 公司2014年1-3月共实现营业收入56,402.62万元，净利润7,580.17万元，营业收入较上年同期降低1.28%，净利润较上年同期增长0.47%。公司2014年1-3月营业收入较上年同期小幅下降的主要原因为公司主动降低定价较低且附加价值不高的产品销售量所致。 期间净利润在营业收入小幅下滑的前提下较上年同期有所上升， 主要原因是本期人民币汇率变动带来公司汇兑收益增加以及公司自2013年3月起陆续增加银行定期存款金额而使利息收入增加所致。 总体上，2014年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍保持平稳。 （四）公司 2014 年 4 月经营情况 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 14 2014年4月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主要产品销售价格未进行重大调整，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍处于低位，印刷线路板总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2014 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2014 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 十十一一、本公司提醒投资者特别注意以下风险：、本公司提醒投资者特别注意以下风险： （一）实际控制人不当控制的风险 本次发行后，实际控制人李永强、李永胜和李铭浚仍将通过依顿投资间接达到对本公司绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。 （二）原材料价格波动的风险 覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。2010 年起，随着国际铜价等大宗原材料价格的震荡攀升，公司主要原材料价格均出现不同程度的波动。进入2012 年,国际铜价总体来说较为稳定，较 2011 年小幅下滑，公司主要原材料价格有所回落。2013 年,国际铜价持续走低，带动期间原材料价格下滑。 本公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力， 可通过严格控制成本和适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀，但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。 （三）汇率风险 本公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，本公司外销中以美元结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的 89.32%、90.23%和 83.60%，公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感。 人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力： 公司产品在国际市场中以广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 15 美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持有外币也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为 2,235.06 万元、555.33 万元及 3,689.02 万元，占公司当期净利润比例分别为 7.69%、1.69%及 11.47%。 未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨， 公司无法完全排除汇率波动可能导致的利润下降风险。 （四）公司存在业绩下滑风险 全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势， 各印刷线路板企业的收入及盈利水平均受到全球 PCB 行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。 在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的 PCB 企业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户， 从而挤压了自身盈利空间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。 综合上述， 公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误导致公司上市当年及未来业绩出现大幅下滑的风险。 （五）因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及未来净利润水平下降的风险 2010 年 12 月，本公司被评定为高新技术企业（证书编号 GR201044000422） ，有效期三年。根据相关规定，公司从 2010 年至 2012 年可减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2013 年，由于公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方面不再符合高新技术企业认定管理工作指引的相关要求，公司在当年未申请进行高新技术企业资格复审， 从 2013 年开始公司将不再享受相关所得税优惠税率，转由以 25%的正常税率进行缴纳，这将对公司 2013 年及未来的净利润水平造成一定的不利影响。 经测算，若报告期内公司均不享受 15%的高新技术企业优惠税率，则 2011年、2012 年对公司净利润的影响金额分别为 3,197.69 万元、3,862.09 万元，近三年公司的净利润将分别为 25,854.53 万元、 28,981.55 万元及 32,165.04 万元。 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 16 2014年4月27日，公司控股股东依顿投资出具承诺： “若未来出现主管税务机关对广东依顿电子科技股份有限公司2012年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。 ” 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述有关风险的描述。 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 17 目录目录 第一节 释义 . 21 一、普通术语 . 21 二、专业术语 . 22 第二节 概览 . 25 一、发行人概况 . 25 二、发行人的主要股东 . 28 三、发行人主要财务数据 . 30 四、本次发行情况 . 32 五、募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况 . 34 一、本次发行基本情况 . 34 二、发行费用 . 34 三、本次发行的有关机构 . 35 四、本次发行的重要日期 . 37 第四节 风险因素 . 38 一、实际控制人不当控制的风险 . 38 二、原材料价格波动的风险 . 38 三、汇率风险 . 40 四、公司存在业绩下滑风险 . 41 五、全球经济波动的风险 . 41 六、税率及税收政策变化的风险 . 42 七、环保风险 . 44 八、应收账款无法及时收回的风险 . 45 九、存货规模较大的风险 . 46 十、技术风险 . 46 十一、土地被收回的风险 . 47 十二、净资产收益率下降的风险 . 48 十三、募集资金投资项目的风险 . 48 十四、股市波动风险 . 49 第五节 公司基本情况 . 50 一、发行人基本资料 . 50 二、发行人改制重组情况 . 50 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 18 三、发行人的股本形成及业务、资产重组情况 . 53 四、发行人的历次验资情况 . 65 五、发行人的组织结构 . 66 六、发行人控股及参股的公司情况 . 69 七、发行人股东及实际控制人的基本情况 . 72 八、发行人股本情况 . 76 九、发行人内部职工股、工会持股情况 . 77 十、发行人员工及其社会保障情况 . 77 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 . 80 十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 82 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 . 85 十四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 . 87 第六节 业务与技术 . 91 一、公司的业务范围和主营业务 . 91 二、印刷线路板行业基本情况 . 91 三、公司的竞争地位 . 118 四、公司主营业务的情况 . 122 五、与主营业务相关的固定资产和无形资产情况 . 145 六、公司技术情况 . 152 七、境外经营情况 . 157 八、产品的质量控制情况 . 157 九、公司冠名“科技”的依据 . 157 第七节 同业竞争与关联交易 . 159 一、同业竞争 . 159 二、关联方及关联交易 . 165 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 170 一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历 . 170 二、持股情况 . 173 三、对外投资情况 . 174 四、收入情况 . 174 五、兼职情况 . 175 六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间亲属关系 . 177 七、与发行人签署协议情况及相关承诺 . 177 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 178 广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书 19 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 178 第九节 公司治理 . 181 一、公司治理制度建立健全及运行情况 . 181 二、发行人的规范运作情况 . 198 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况 . 203 四、发行人内部控制制