全聚德：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1-1-1 中国全聚德（集团）股份有限公司 中国全聚德（集团）股份有限公司 北京市宣武区前门西河沿217号 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 中国全聚德（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股招股说明书 本次发行概况 发行人声明 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,600 万股 每股面值 1.00 元 发行日期 2007 年 11 月 5 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 14,156 万股 每股发行价格 11.39 元 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有本公司 5%以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司自然人股东均承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起 36 个月内，本人保证不出让、质押上述股份。 根据定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 、 关于股票发行工作若干规定的通知等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007 年 10 月 28 日 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险： 一、本公司概况 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售业务，主要提供以“全聚德”品牌高档烤鸭系列菜品为主的餐饮服务。公司目前在北京、上海、重庆、长春等地拥有 9 家直营全聚德烤鸭店，在国内外共拥有 61 家特许加盟店（其中中国大陆地区 56 家，海外 5 家） 。公司还拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送任务为主的北京全聚德配送中心。2007 年 4 月 16 日，公司完成了对北京市仿膳饭庄、北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企业的收购， 从而拥有了上述三家企业的经营业务和相关资产。 1999 年， “全聚德”商标被国家工商局认定为中国服务业中的第一个“驰名商标” 。2006 年，公司被商务部授予“中国十大餐饮品牌企业”称号， “全聚德”被认定为“中华老字号” 。2007 年 1-3 月，公司营业收入为 18,839.52 万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,562.02 万元；2006 年，公司营业收入为66,564.42 万元， 实现归属于母公司股东的净利润 5,666.04 万元。 2004 年至 2006年，本公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为 22.31%、22.68%。 二、本次募集资金运用 本次募集资金将用于全聚德前门店和丰泽园饭店装修改造项目、 连锁拓展项目、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目。通过上述项目的实施，公司原有店面的盈利能力将会进一步增强；公司直营店的区域布局将更加合理，公司的市场覆盖率得以提高； 公司食品生产基地的生产品种将得到增加， 产能得以扩大，仓储配送能力得到提高，从而使公司食品加工产业链更加完善。因此，募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的主营业务实力。 三、股份限制流通及自愿锁定承诺 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 本次发行前总股本10,556万股， 本次拟发行3,600万股， 发行后总股本14,156万股，上述股份均为流通股。 本公司控股股东首旅集团承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 持有本公司 5%以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司自然人股东均承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起 36 个月内，本人保证不出让、质押上述股份。 根据中华人民共和国公司法的相关规定，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所持有的本公司股份。 根据定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 、 关于股票发行工作若干规定的通知等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。 四、本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2007 年 3 月 2 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议， 公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。 五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素： 1、发生禽流感等瘟疫的风险 近年来，禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保障，同时，顾客的消费信心也将受到影响，餐饮市场需求将受到负面影响， 因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2、食品安全的风险 公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高， 如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司的经营存在食品安全的风险。 3、前门地区改造对全聚德前门店利润影响的风险 前门店是本公司下属分公司，2007 年 13 月，实现营业收入 3,271.83 万元， 利润总额 536.91 万元， 分别占公司营业收入的 17.37%、 利润总额的 14.65%，2006 年实现营业收入 15,137.58 万元，利润总额 2,728.60 万元，分别占公司营业收入的 22.74%、利润总额的 31.78%，因此，前门店的经营状况对公司的经营业绩有着较为重大的影响。为迎接奥运会的召开，北京前门地区改造已于 2006年底正式启动，此项改造工程是一项还原古都风貌、发展旅游和商务经济的重要工程，根据工程总体安排，预计将于 2007 年年内竣工。为配合前门地区改造，迎接 2008 年“奥运会”商机，全聚德前门店也将在 2007 年前门大街全面改造的同时进行装修改造，并作为此次募集资金投资项目之一，通过装修改造和拆迁还建扩大全聚德前门店餐厅经营面积、更新装潢设计、更换老旧设备设施，以进一步提升该店盈利能力。 2007 年 1 季度，前门店仍处于正常经营状态，经营业绩未受到明显影响，但随着前门大街改造的深入以及前门店改造的实施，2007 年 4 月 25 日起，前门店正式歇业改造，预计 2007 年年内恢复营业，不考虑其他方面的增长，单纯考虑前门店停业因素，按照 2006 年同期的收入和利润预计，预计将减少营业收入10,674.22 万元，净利润 2,017.96 万元。 4、原材料供应的风险 本公司主要提供以烤鸭及相关菜品为主的餐饮服务。 北京填鸭是制作烤鸭的主要原料，公司所用北京填鸭主要是从金星鸭业采购。2004 年、2005 年和 2006年，2007 年 1-3 月公司生产经营分别采购北京填鸭金额为 6,820.91 万元、7,533.07 万元、8,769.64 万元和 2,961.32 万元(不含税)。其中 2004 年、2005中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-7 年、2006 年和 2007 年 1-3 月公司向金星鸭业及其下属养鸭场采购北京填鸭金额占公司北京填鸭采购总金额的分别为 30.24%，28.90%，56.56%和 54.42%，原料供应集中度较高。 如主要供应方金星鸭业经营波动或者与本公司产生经营上的纠纷，本公司会产生原料供应不足的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 释义目 录 释义.16 第一章 概览第一章 概览 .20 一、发行人概况.20 二、发行人控股股东.22 三、发行人主要财务数据.23 四、本次发行情况.24 第二章 本次发行概况第二章 本次发行概况 .26 一、本次发行基本情况.26 二、发行费用.26 三、本次发行的有关机构.27 四、本次发行的重要日期.28 第三章 风险因素第三章 风险因素 .29 一、发生禽流感等瘟疫的风险.29 二、食品安全的风险.29 三、前门地区改造对前门店利润影响的风险.30 四、管理风险.31 五、募集资金投资项目的风险.33 六、市场风险.34 七、原料供应风险.35 八、部分租赁房产的租赁风险.35 九、财务风险.36 第四章 发行人基本情况第四章 发行人基本情况 .38 一、发行人基本情况.38 二、发行人改制重组情况.38 (一)发行人设立情况.38 (二)公司发起人 .39 (三)发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.39 (四)发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.39 (五)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.40 (六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况.40 (七)发起人出资资产的产权变更.41 （八）发行人的业务流程.42 (九)发行人独立运行情况.42 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况.43 （一）发行人股本形成情况.43 （二）发行人重大资产重组情况.57 四、发行人验资、评估和审计情况.59 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （一）验资情况 .59 （二）资产评估情况.59 （三）审计情况 .60 五、发行人的组织结构.61 （一）组织机构图.61 （二）主要职能部门的工作职责.61 六、发行人控股、参股公司及分公司情况.64 （一）全资及控股子公司.64 （二）共同控制及参股公司.73 （三）分公司 .74 七、特许经营的情况.79 八、发行人股东基本情况.80 （一）发行人股东的基本情况.80 （二）发行人控股股东投资的其他企业的情况.82 （三）股票质押及其他争议情况.86 九、发行人股本情况.87 （一）本次发行前后的股本情况.87 （二）前十名股东.87 （三）自然人股东及其任职情况.87 （四）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例.87 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.88 十、发行人内部职工股的发行和托管情况.88 （一）内部职工股的审批和发行情况.88 （二）本次发行前内部职工股的托管情况.91 十一、发行人员工及其社会保障情况.92 （一）员工结构 .92 （二）员工社会保障情况.94 十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.95 第五章 业务和技术第五章 业务和技术 .97 一、发行人主营业务及其变化情况.97 二、发行人所处餐饮行业基本情况.98 （一）行业管理体制及主要法规政策.98 （二）行业发展和竞争情况.99 （三）影响行业发展的因素.102 （四）行业的技术水平和经营模式.105 （五）上、下游行业情况.106 三、发行人的竞争地位.106 （一）公司在行业中的竞争地位.107 （二）主要竞争对手.111 （三）本公司在市场竞争中的优势.111 （四）公司在市场竞争中的不利因素.118 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-10四、发行人的主要业务.118 （一）公司的主要业务介绍.118 （二）发行人主要产品和服务的流程.118 （三）发行人的主要经营模式.119 （四）发行人主要产品的销售情况.122 （五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况.125 五、环境保护及安全生产.127 （一）环保投入 .127 （二）环保达标情况.127 （三）环保措施 .128 （四）安全生产 .128 六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产.129 （一）固定资产 .129 （二）发行人的专利和非专利技术.130 （三）土地使用权.132 （四）自有房产 .132 （五）收购仿膳饭庄获得的土地和房产.134 （六）租赁房地产.134 （七）注册商标 .136 （八）出租房产 .144 七、发行人的特许经营情况.144 （一）公司拥有的特许经营权.144 （二）公司特许加盟店.144 八、发行人的技术水平与研发.148 （一）专利技术和非专利技术.148 （二）连锁管理技术.149 （三）研究机构、研究人员及研发费用.149 九、发行人的质量管理.149 （一）质量管理的组织与控制.149 （二）公司质量认证情况.151 （三）公司拥有的卫生许可证情况.153 第六章 同业竞争与关联交易第六章 同业竞争与关联交易 .155 一、同业竞争.155 （一）同业竞争情况分析.155 （二）避免同业竞争的承诺.155 二、关联交易.157 （一）发行人的关联方及关联关系.157 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于关联方任职的情况.158 （三）发行人最近三年及一期主要经常性关联交易事项.159 （四）发行人最近三年及一期主要偶发性关联交易事项.160 （五）主要关联交易的批准情况.166 （六）独立董事意见.167 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-11（七）关联交易决策权利和程序的规定.167 （八）减少关联交易的措施.169 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.171 一、简历.171 （一）董事 .171 （二）监事 .172 （三）高级管理人员.173 （四）核心技术人员.173 二、持股情况.174 三、对外投资情况.174 四、收入情况.175 五、兼职情况.175 六、相互间亲属关系.176 七、与本公司签署协议情况及有关承诺.177 八、任职资格.177 九、最近三年及一期变动情况.177 第八章 公司治理结构第八章 公司治理结构 .181 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.181 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况.181 （二）董事会制度的建立健全及运行情况.183 （三）监事会制度的建立健全及运行情况.184 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况.185 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况.186 二、发行人最近三年违法违规情况.186 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况.187 四、内部控制制度.187 （一）发行人管理层的自我评估意见.187 （二）注册会计师的评价意见.187 第九章 财务会计信息第九章 财务会计信息 .188 一、财务报表.188 （一）最近三年及一期的合并利润表.188 （二）最近三年及一期的合并资产负债表.189 （三）合并现金流量表.190 （四）最近三年及一期的母公司利润表.193 （五）最近三年及一期的母公司资产负债表.193 （六）母公司现金流量表.194 二、审计意见.197 三、会计报表的编制基础及合并会计报表范围及变化情况.197 （一）会计报表的编制基础.197 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-12（二）合并会计报表范围及变化情况.198 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.198 （一）收入确认和计量的具体方法.198 （二）金融工具的核算和计量方法.199 （三）存货的核算.201 （四）长期股权投资的核算.201 （五）投资性房地产的核算和计量方法.203 （六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策.203 （七）无形资产的计价及摊销政策.204 （八）借款费用的核算方法.205 （九）税项 .206 （十）报告期内会计政策或会计估计变更对公司的影响.207 五、分部信息.209 六、仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店 2006 年利润表.210 七、公司非经常性损益情况的说明.211 八、主要资产情况.212 （一）固定资产 .212 （二）对外投资 .212 九、无形资产情况.213 十、主要债务情况.213 十一、所有者权益变动情况.214 十二、现金流量情况.215 （一）公司报告期现金流量情况.215 （二）报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.215 十三、资产负债表期后事项、或有事项和其他重要事项.215 （一）资产负债表期后事项.215 （二）或有事项 .217 （三）其他重要事项.218 十四、假定全面执行新会计准则的备考利润表及净利润差异调节表.220 （一）备考利润表.220 （二）净利润差异调节表.222 十五、主要财务指标.223 （一）主要财务指标.223 (二)净资产收益率和每股收益.223 十六、历次验资、资产评估情况.224 （一）历次验资情况.224 （二）历次资产评估情况.224 第十章 管理层讨论与分析第十章 管理层讨论与分析 .227 一、财务状况分析.227 （一）资产结构分析.227 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-13（二）负债结构分析.232 （三）偿债能力分析.233 （四）资产周转能力分析.234 （五）管理层对资产负债状况的意见.234 二、盈利能力分析.235 （一）营业收入构成.235 （二）毛利构成及毛利率.236 （三）近三年利润的变动趋势及分析.237 （四）最近三年及一期非经常性损益分析.241 （五）管理层对盈利能力的意见.242 三、现金流量分析.242 四、资本性支出.243 （一）报告期重大资本性支出.243 （二）未来可预见的重大资本性支出计划.245 五、重大资产负债表日后事项.245 六、和同行业上市公司财务数据的比较.247 七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.249 （一）可能影响本公司财务状况和盈利能力的主要有利因素.249 （二）可能影响本公司财务状况和盈利能力的主要不利因素.250 八、执行新会计准则发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响.251 （一）对公司 2004 年至 2006 年经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更.252 （二）对公司 2004 年至 2006 年资产状况具有影响的会计政策、会计估计变更.253 （三）对公司 2007 年 1-3 月财务状况及经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更.254 （四）对公司财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更.255 第十一章 业务发展目标第十一章 业务发展目标 .257 一、本公司发展战略.257 （一）战略目标 .257 （二）业务发展目标.257 二、公司发行年度及未来两年的发展计划.257 （一）以品牌经营为核心，实施品牌加资本战略.257 （二）实施连锁化经营，实现市场拓展连锁化.259 （三）建设好“两个基地” ，实施食品加工产业化.260 （四）完善配送中心，实现物流配送信息化.260 （五）人员培训、扩充计划.261 （六）融资计划 .262 三、本公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难.265 （一）本公司拟订上述发展计划依据的假设.265 （二）主要困难 .265 四、上述业务发展计划与本公司现有业务之间的关系.265 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-14五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用.266 第十二章 募集资金运用第十二章 募集资金运用 .267 一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据.267 二、本次募集资金拟投资项目情况.268 （一）全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目.268 （二）连锁拓展项目.274 （三）食品生产基地和物流配送中心升级改造项目.287 三、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.298 （一）对净资产和每股净资产的影响.298 （二）对净资产收益率和盈利能力的影响.298 （三）对资本结构的影响.299 （四）对股权结构的影响.299 第十三章 股利分配政策第十三章 股利分配政策 .300 一、发行前和发行后的股利分配政策.300 二、最近三年公司股利分配情况.300 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.301 第十四章 其他重要事项第十四章 其他重要事项 .302 一、 信息披露制度相关情况.302 二、重要合同.302 （一）银行贷款合同.302 （二）综合授信合同.303 （三）重要担保合同.303 （四）关联方合同.303 （五）连锁经营合同.304 （六）重大经营房产租赁合同.304 （七）资产注入及共同增资协议.304 （八）公司统一采购合同.305 （九）配送中心的主要销售合同.306 （十）毛鸭采购合同.306 （十一）股权买卖合同.307 （十二）前门店拆迁补偿合同.307 三、对外担保情况.308 四、重大诉讼或仲裁事项.308 五、其他重要事项.308 第十五章 相关声明文件第十五章 相关声明文件 .309 一、董事、监事、高级管理人员声明.309 二、保荐机构声明.310 三、发行人律师声明.311 四、审计机构声明.312 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-15五、评估机构声明.313 六、验资机构声明.314 第十六章 备查文件第十六章 备查文件 .316 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-16释义 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语第一部分：常用词语 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 公司章程 指 本公司公司章程及公司章程（草案） 公司、本公司、发行人公司、本公司、发行人指 中国全聚德（集团）股份有限公司（原名为“北京全聚德烤鸭股份有限公司” ） 本次发行 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 3,600 万股人民币普通股的行为元 元 指 人民币元 发起人 发起人 指 中国北京全聚德烤鸭集团公司、上海新亚（集团）股份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司 自然人股东 自然人股东 指 持有发行人股份（不含内部职工股）的自然人 中国证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京市国资委 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、招商证券 保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 北京京都 北京京都 指 发行人会计师，北京京都会计师事务所有限责任公司 北京嘉源 北京嘉源 指 发行人律师，北京市嘉源律师事务所 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-17全聚德集团、聚全公司全聚德集团、聚全公司指 本公司主要发起人和原控股股东中国北京全聚德烤鸭集团公司，后历次更名为中国北京全聚德集团有限责任公司、北京全聚德餐饮有限责任公司、北京聚全餐饮有限责任公司 首旅集团 首旅集团 指 本公司控股股东，北京首都旅游集团有限责任公司 兴业公司 兴业公司 指 北京兴业餐饮管理有限责任公司（原名为“北京全聚德餐饮管理有限责任公司” ） 上海全聚德 上海全聚德 指 本公司控股子公司，上海浦东全聚德大酒店有限公司，本公司持有其 90%股权 国门全聚德 国门全聚德 指 本公司全资子公司，北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 重庆全聚德 重庆全聚德 指 本公司全资子公司，重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 长春全聚德 长春全聚德 指 本公司控股子公司，长春全聚德餐饮管理有限责任公司，本公司持有其 51%的股权 三元金星 三元金星 指 本公司控股子公司，北京全聚德三元金星食品有限责任公司，本公司持有其 60%股权 聚德华天 聚德华天 指 本公司参股公司，聚德华天控股有限公司，本公司目前持有其30.91%的股权 和平门店 和平门店 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德和平门店 前门店 前门店 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德前门店 王府井店 王府井店 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德王府井店 亚运村店 亚运村店 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德亚运村店 北京全聚德西翠路店、西翠路店 北京全聚德西翠路店、西翠路店 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德西翠路店 丰泽院学院路店 丰泽院学院路店 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京丰泽园学院路店 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-18配送中心 配送中心 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德配送中心 仿膳饭庄 仿膳饭庄 指 本公司全资企业，北京市仿膳饭庄，2007 年 5 月 29 日变更为北京市仿膳饭庄有限责任公司，本公司持有其 100%的股权。 丰泽园饭店 丰泽园饭店 指 本公司全资企业，北京市丰泽园饭店，2007 年 5 月 29 日变更为北京市丰泽园饭店有限责任公司，本公司持有其 100%的股权。 四川饭店 四川饭店 指 本公司全资企业，北京市四川饭店，2007 年 5 月 29 日变更为北京市四川饭店有限责任公司，本公司持有其 100%的股权。 连锁分公司 连锁分公司 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德连锁经营分公司 仿膳基地 仿膳基地 指 本公司分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德仿膳食品生产基地 金星鸭业 金星鸭业 指 三元金星的股东之一北京金星鸭业中心，持有三元金星 40%股权 最近三年及一期 最近三年及一期 指 截至 2007 年 3 月 31 日的最近 4 个会计期间，分别为 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-3 月 三个品牌 三个品牌 指 仿膳、丰泽园、四川饭店三个品牌 第二部分：专业词语第二部分：专业词语 鸭 坯 鸭 坯 指 烤鸭烤制前原料状态的名词或称为烤鸭半成品状态。全聚德烤鸭制作分为制坯、烤制、片鸭三大工序，制坯工序完成后的原料名称为鸭坯。 晾 坯 晾 坯 指 晾鸭坯的简称。鸭坯从冷库中提取后，需要在适当时间内用适宜的温度、湿度、风量对其进行化冻、吹风，这一环节称之为晾坯。北京鸭 北京鸭 指 属肉用型鸭种，体型硕大丰满，体躯呈长方形。全身羽毛丰满，羽色纯白并带有奶油光泽。是生产烤鸭的原料。根据饲养方法的特点，又称北京填鸭。 白条鸭 白条鸭 指 毛鸭屠宰去毛后称为白条鸭。 全聚德贯标菜 全聚德贯标菜 指 由全聚德制定标准工艺，全聚德下属各门店（包括特许加盟店）在经营中必须采用的全聚德特色菜。 中国全聚德（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-19冷链 冷链 指 将生鲜食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售卖场、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备的总和。 QS 认证 QS 认证 指 食品质量安全市场准入标志，表明食品符合质量安全基本要求，以“质量安全”的英文名称 Quality Safety 的缩写“QS”表示。ISO9001：2000 GB/T19001-2000 ISO9001：2000 GB/T19001-2000 指 国际标准化质量管理体系要求 2000 版。 ISO14001：2004 GB/T24001-2004 ISO14001：2004 GB/T24001-2004 指 国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004 版。 ISO22000:2005 GB/T22000-2006 ISO22000:2005 GB/T22000-2006 指 国际标准化组织食品安全管理体系要求 2005 版， 它包含四个关键要素：相互沟通、体系原理、前提方案、HACCP 原理（其中 HACCP是危害分析关键控制点的简称） 。 CIS CIS 指 企业形象识别系统，是英文全称Corporate Identity System的中文翻译，简称 CIS。 直营店 直营店 指 各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一。 特许加盟店 特许加盟店 指 总部同加盟商签订合同，授权加盟商投资的特许加盟店在规定区域内使用自己的商标、服务标记、商号、经营技术和销售总店开发的产品，在同样形象下进行销售及劳务服务。特许加盟店具备法人资格，实行独立核算。 招股说明书 第一章 概览 1-1-20第一章 概览 第一章 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况一、发行人概况 1、发行人基本情况 发行人名称：中国全聚德（集团）股份有限公司 英文名称：CHINA QUANJUDE(GROUP) CO. LTD 发行人成立日期：1994 年 6 月 16 日 注册地址：北京市宣武区前门西河沿 217 号 法定代表人：姜俊贤 注册资本：10,556 万元 2、发行人概述 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工、销售业务，主要提供以“全聚德”品牌高档烤鸭为代表的系列菜品为主的餐饮服务。 公司目前在北京、 上海、 重庆、长春等地拥有 9 家直营全聚德烤鸭店、61 家特许加盟店（其中中国大陆地区 56家，海外 5 家） 。公司还拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以配送任务为主的北京全聚德配送中心。2007 年 4 月 16 日，公司完成对仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店三家企业的收购，从而拥有了上述三家企业的经营业务和相关资产。 全聚德品牌创建于清同治三年（公元 1864 年） ，历经 140 余年的悉心经营，以其独具特色、 质优味美的北京烤鸭和良好的信誉逐渐确立了自己在北京乃至全国餐饮行业的地位。 具有历史积淀的全聚德烤鸭不仅是京粹文化的一个象征和内招股说明书 第一章 概览 1-1-21外文化交流的一个窗口，同时也成为我国传统饮食文化的代表。1999 年， “全聚德”商标被国家工商局认定为中国服务业中的第一个“驰名商标” 。2005 年公司被商务部商业改革司、中国烹饪协会、中华全国商业信息中心评为“2004 年度中国餐饮百强企业” 。2006 年，公司被商务部授予“中国十大餐饮品牌企业”称号， “全聚德”品牌被商务部认定为“中华老字号” 。 公司收购的仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店都是京城餐饮行业的知名品牌。仿膳饭庄是具有 80 余年历史的经营宫廷风味菜肴的老字号，其经营的“满汉全席”享誉中外，是我国宫廷菜肴的代表，被称为中式餐饮的“明珠” ，1994年被原国内贸易部评为“中华老字号” 。丰泽园饭店始建于 1930 年，擅长经营正宗鲁菜， 以 “葱烧海参” 为代表 “海参王” 系列菜品倍受海内外宾客的好评， 2006年被商务部评为“中华老字号” ，被中国烹饪协会授予“中华餐饮名店” 、 “中国鲁菜名店” 、 “全国绿色餐饮企业” 、 “国家级特级酒家”等称号。四川饭店成立于1959 年，是一家专营“京派”川菜的特色饭店，其特色菜肴多次荣获北京市相关行业协会的褒奖。 通过上述收购，公司初步形成了多品牌互动经营的良好局面。公司将充分利用百年发展中积淀起来的品牌影响力和菜肴制作工艺，将采取以“直营连锁为主体，特许连锁为辅助”的发展模式，紧紧抓住奥运商机，进一步发挥老字号品牌的影响力，努力实现“中国第一餐饮，世界一流美食，国际知名品牌”的企业愿景。同时，公司将依托公司肉食品生产基地、面食品生产基地和配送中心，进一步完善连锁经营和食品加工相配套的产业结构，推动老字号品牌的发展。 3、经营业绩 最近三年及一期，公司经营业绩良好，且呈现稳步增长的趋势，2005 年度和 2006 年度，公司营业收入分别比上年增长 25.26%和 19.44%，归属于母公司股东的净利润分别比上年增长 26.32%和 19.15%。2006 年，公司营业收入为66,564.42 万元，实现归属于母公司股东的净利润 5,666.04 万元；2007 年 1-3月，公司完成营业收入 18,839.52 万元，实现归属于母公司股东的净利润2,562.02 万元。 4、发行人设立情况 招股说明书 第一章 概览 1-1-22公司原名为北京全聚德烤鸭股份有限公司， 是经北京市经济体制改革委员会“关于批准设立北京全聚德烤鸭股份有限公司的批复”（京体改委字1993第200号）文件批准，于 1994 年 6 月 16 日由全聚德集团作为主发起人，联合上海新亚（集团）股份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司等共同发起，采取向社会法人及内部职工定向募集方式设立的股份有限公司。2005 年 1 月 26 日，公司更名为中国全聚德（集团）股份有限公司。 本次发行前，各股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 国家股 200 1.89 国家股 200 1.89 北京能源投资（集团）有限公司 200 1.89 国有法人股 7,330.70 69.45 国有法人股 7,330.70 69.45 北京首都旅游集团有限责任公司 6,910.70 65.47 北京华北电力实业总公司 180 1.71 北京电力实业开发总公司 100 0.95 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 100 0.95 北京市天安门旅游服务集团 30 0.28 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 10 0.09 法人股 1,193 11.31 法人股 1,193 11.31 北京轫开投资有限公司 1,165 11.04 北京忠久文化发展有限责任公司 28 0.27 102名自然人股东持有的股份 1,517.3 14.37 102名自然人股东持有的股份 1,517.3 14.37 内部职工股 315 2.98 内部职工股 315 2.98 合 计 10,556 100 合 计 10,556 100 二、发行人控股股东二、发行人控股股东 本公司的控股股东为首旅集团，目前持有本公司股份 6,910.7 万股，持股比例为 65.47%。 招股说明书 第一章 概览 1-1-23首旅集团成立于 1998 年 1 月 24 日， 住所为北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层，法定代表人为段强， 注册资本为 378,840 万元