台城制药：首次公开发行股票招股说明书.PDF

广东台城制药股份有限公司 广东台城制药股份有限公司 Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd. （注册地址：台山市北坑工业园） （注册地址：台山市北坑工业园） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层） 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,500 万股 拟发行新股数量 2,500 万股 股东拟公开发售股份数量 本次发行原股东不公开发售股份 发行后总股本 10,000 万股 每股发行价格 14.00 元 预计发行日期 2014 年 7 月 23 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺： （1）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价； （3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事罗东敏；公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺： （1）自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价； （3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-3公司其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 7 月 21 日 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 且发行人控股股东将购回首次公开发行时已公开发售的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 本公司提请投资者注意： 一、本次发行的相关重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 一、本次发行的相关重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺： （1）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价； （3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事罗东敏；公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺： （1）自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价； （3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-6或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺及相应约束措施 1、公司的相关承诺及相应约束措施 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺及相应约束措施 1、公司的相关承诺及相应约束措施 公司承诺： （1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） 。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告， 并在上述事项认定后 5 个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的， 回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定； （2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失； （3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 按中国证监会及有关司台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-7法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿， 并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2、公司控股股东的相关承诺及相应约束措施 2、公司控股股东的相关承诺及相应约束措施 公司控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青，上述五人系同一家族成员，其承诺如下： （1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有） 。本人将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定； （2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失； （3）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-8本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失； （2）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 （三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产（发行人公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下： 1、启动的具体条件 1、启动的具体条件 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，将启动稳定公司股价的预案。 2、采取的具体措施 2、采取的具体措施 当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、公司董事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，公司董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票等措施承担稳定公司股价的义务，具体如下： （1）发行人回购公司股票的承诺 公司承诺如下： 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价； 公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时，公司回购股份的资金为自有资金，用于回购股份的资金总额按以下方式执行： 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-9A.单次不低于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%，不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%； B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 如与上述 A 项的上限冲突，按照本项执行。 如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行： A.不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%； B.不低于 2,000 万元；如与上述 A 项冲突的，按照本项执行。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺； 如公司未履行上述回购股份的承诺， 则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 （2）控股股东增持公司股票的承诺 发行人控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青，上述五人系同一家族成员，其承诺如下： 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价； 在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司总股本的 1%，但不超过公司总股本的 2%。同时，自增持开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让； 本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求； 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-10公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 如本人未履行上述增持股份的承诺， 则发行人可将本人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止； 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 （3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺 公司董事（指非独立董事）赵瑞胜、陈习良和罗东敏，以及高级管理人员刘广涛和何文彬均承诺： 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价； 在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的 50%，不高于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的 70%。同时，自增持开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让； 本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求； 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。 如本人未履行上述增持股份的承诺， 则发行人可将本人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的 100%或薪酬的 50%予以扣留， 同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘； 上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-113、实施的具体程序 3、实施的具体程序 公司上市后三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于最近一期每股净资产情形时，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。 （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施 （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东分别为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳，上述五人系同一家族成员，其持股及减持意向如下： 1、除发行人本次首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自发行人股票上市后 36 个月内不减持发行人股份；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行； 2、在前述锁定期满后的两年内本人将减持发行人股份，每年减持不超过所持发行人股份的 10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。同时，减持将采取大宗交易或集中竞价方式进行； 3、在实施减持时至少提前五个交易日告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。 4、若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红， 同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 此外，根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第十四次会议决议通过，本次公开发行股票时，公司原股东不公开发售老股。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 （五）本次发行相关中介机构的承诺 就台城制药本次发行事宜，保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发行人律师国浩律师（深圳）事务所、会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下承诺： 1、国信证券股份有限公司作出的承诺 1、国信证券股份有限公司作出的承诺 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-12文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、国浩律师（深圳）事务所作出的承诺 2、国浩律师（深圳）事务所作出的承诺 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺 3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺 如瑞华在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致瑞华所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，瑞华将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 瑞华保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 二、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 二、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 本次公开发行股票前， 公司控股股东、 实际控制人许丹青、 许为高、 许松青、许恒青和许丽芳共持有公司股份 6,750.00 万，占比 90%，上述五人系同一家族台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-13成员。公司本次公开发行方案为拟公开发行新股 2,500 万股，公司原股东不公开发售股份，故本次发行完成后对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年具体股利分配计划 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年具体股利分配计划 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 20,463.33 万元。经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准， 公司 2013 年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金股利 0.22 元，共计分配现金股利 1,650.00 万元。此外，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）上市后三年具体股利分配计划 （二）上市后三年具体股利分配计划 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司上市当年度的下一个年度起三年内， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票， 确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 四、本次发行上市后公司的股利分配政策 四、本次发行上市后公司的股利分配政策 请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策，主要内容如下： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利， 在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-14（三）利润分配的时间间隔 （三）利润分配的时间间隔 在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%，应参照公司章程（草案） 中“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序； 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见； 在股东大会审议该股票分红议案之前， 董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-152014 年 1-3 月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保持稳定。 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字201448220001 号 审阅报告 ，公司 2014 年 3 月 31 日财务报表主要项目如下： 单位：万元 项目 项目 2014-3-31 2014-3-31 2013-12-31 2013-12-31 增幅 增幅 资产总计 43,576.11 45,354.35 -3.92% 股东权益合计 35,662.61 35,013.99 1.85% 项目 项目 2014 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 增幅 增幅 营业收入 7,926.25 7,795.88 1.67% 营业利润 2,594.26 2,596.22 -0.08% 利润总额 2,704.26 2,599.22 4.04% 净利润 2,298.62 2,209.33 4.04% 扣除非经常性损益后的净利润 2,205.12 2,206.94 -0.08% 经营活动产生的现金流量净额 1,935.55 457.47 323.10% （二）财务报告审计截止日后至 2014 年 5 月 31 日的主要经营状况 （二）财务报告审计截止日后至 2014 年 5 月 31 日的主要经营状况 2014 年 1-5 月，公司生产经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，2014 年 1-5 月，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 具体情况详见本招股说明书第十一节之“八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况” 。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险 公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片报告期内的合计销售收入分别为9,136.54 万元、11,384.43 万元和 12,029.99 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 29.94%、33.40%和 35.10%，同时，这两种产品报告期内的合计销售毛利分别为 7,183.78 万元、8,879.63 万元和 9,584.39 万元，占公司当期销售毛利的比例分别为 59.15%、62.50%和 64.36%，可见止咳宝片和金匮肾气片的生产及销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将影响本公司未来的盈利能力。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-16（二）受产能不足等影响导致经营业绩增速进一步放缓的风险 （二）受产能不足等影响导致经营业绩增速进一步放缓的风险 目前公司各主要剂型片剂、散剂等的产能利用率均超过 100%，产能不足的压力较大，故公司近年来业绩增速有所放缓，具体而言，2012 年度公司营业收入和净利润同比上年的增长率分别为 11.70%和 12.75%，2013 年度公司营业收入和净利润同比上年的增长率分别为 0.56%和 2.52%。在现有产能不足、业绩基数不断增大的前提下， 或者如果因医药行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因素造成重大不利影响， 以及公司未来未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，公司将面临业绩增速进一步放缓的风险。 （三）产品质量风险 （三）产品质量风险 药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照 GMP 的规范执行，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保证公司产品质量，公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。 （四）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险 （四）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的每股收益分别为 0.88 元、1.01 元和 1.07 元，加权平均净资产收益率分别为 34.10%、30.48%和 25.62%，公司具有较强的盈利能力。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较 2013 年底将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受产能所限公司盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，公司存在上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。 （五）控股股东控制风险 （五）控股股东控制风险 本次公开发行股票前，公司股东许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许丽芳女士共持有公司 90%的股份，上述五人系同一家族成员。本次发行完成后，前述股东控制的公司股份比例将有所下降，但其仍处于绝对控股地位，若其凭借控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-17行影响，存在损害公司及公司中小股东利益的可能。 （六）新版药品 GMP 认证的风险 （六）新版药品 GMP 认证的风险 历经 5 年修订、两次公开征求意见的药品生产质量管理规范（2010 年修订） (以下简称“新版药品 GMP”)由原卫生部于 2011 年 2 月 12 日对外发布，旨在加强药品生产质量管理体系建设， 确保药品生产企业持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。 新版药品 GMP 在质量管理、 机构与人员、 文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件方面进行了细化，完善了药品安全保障措施。新版药品 GMP 于 2011 年 3 月 1 日起施行，自 2011 年3 月 1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品 GMP 的要求。现有药品生产企业除血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产外，其他类别药品的生产应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP要求。未达到要求的企业（车间） ，在 2015 年 12 月 31 日后不得继续生产药品，只有通过新版药品 GMP 认证后才能恢复生产。结合公司自身情况，如果在规定期限内（即 2015 年 12 月 31 日之前）未能通过新版药品 GMP 认证，将导致届时无法继续生产药品，进而对经营业绩造成重大不利影响。 （七）行业政策变化的风险 （七）行业政策变化的风险 公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括中华人民共和国药品管理法 、 药品生产质量管理规范 、 处方药与非处方药分类管理办法 、 药品政府定价办法以及药品注册管理办法等。同时，公司生产所需的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序。 完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政策环境， 但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-18 目 录 目 录 重大事项提示.5重大事项提示.5 目 录.18目 录.18 第一节 释 义.23第一节 释 义.23 一、普通术语.23 二、专业术语.25 第二节 概 览.29第二节 概 览.29 一、发行人简介.29 二、发行人控股股东及实际控制人.30 三、发行人主要财务数据及财务指标.31 四、本次发行情况.32 五、募集资金用途.33 第三节 本次发行概况.34第三节 本次发行概况.34 一、本次发行的基本情况.34 二、本次发行的有关当事人.35 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系.36 四、与本次发行上市有关的重要日期.36 第四节 风险因素.37第四节 风险因素.37 一、经营风险.37 二、财务风险.39 三、技术风险.39 四、市场风险.40 五、募集资金投资项目风险.41 六、管理风险.41 七、政策风险.42 八、环保标准提高带来的风险.43 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-19第五节 发行人基本情况.44第五节 发行人基本情况.44 一