宏达经编：首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江宏达经编股份有限公司 浙江宏达经编股份有限公司 ZHEJIANG HONGDA WARP KNITTING CO.,LTD. 浙江省海宁市许村镇建设路 118 号 浙江省海宁市许村镇建设路 118 号 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） ： 保荐人（主承销商） ： 住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-2 浙江宏达经编股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江宏达经编股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,700 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 5.43 元 预计发行日期 2007 年 7 月 23 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,733.88 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东和实际控制人沈国甫先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东海宁宏源经济发展投资有限责任公司、天通控股股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司和其他 11 名自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）山西证券有限责任公司 签署日期 2007 年 6 月 25 日 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股份 8,033.88 万股，本次拟发行 2,700 万股，发行后总股本为 10,733.88 万股。上述股份全部为流通股。其中：本公司控股股东和实际控制人沈国甫先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东海宁宏源经济发展投资有限责任公司、天通控股股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司和其他 11 名自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据 2007 年 1 月 10 日召开的本公司 2007 年第一次临时股东大会决议，如果公司 2007 年公开发行股票成功，本次发行前的滚存未分配利润在公开发行股票后由新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）公司汽车内饰面料产品客户集中的风险 一般汽车制造商与配套供应商建立稳定合作关系需要较长的磨合期， 但双方建立起合作关系之后，就会相对稳定。汽车制造行业的经营特征，决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商。为了保证质量和控制成本，目前汽车制造商在选择具体车型某类内饰产品的配套供应商时，一般选定一家配套企业供货，只有在配套产品出现重大质量问题时才会更换配套供应商， 因此汽车配套供应商的客户都体现出相对集中的特点。 目前公司汽车内饰面料产品的直接客户（即汽车制造商的一级配套供应商）和最终客户（即汽车制造商）均比较集中。2006 年，本公司汽车内饰面料销售额按直接客招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-5 户划分，其中上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司占 39.73%，无锡吉兴汽车内饰件有限公司占 26.80%。目前，公司汽车内饰面料产品的最终用户主要是上海通用、上海大众、一汽轿车、奇瑞、东风日产、上海华普等汽车制造商。2006 年，本公司汽车内饰面料销售额按最终客户划分，其中上海通用占 49.17%，上海大众占 35.77%。 如果本公司的最终客户汽车制造商的汽车产销量减少从而向其一级配套供应商采购量减少，本公司的汽车内饰面料销售收入将相应减少。因此，短期内公司面临最终用户集中的风险。 （二）汽车内饰面料产品销售价格和毛利率下降的风险 由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商， 从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化， 近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。 近三年公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为 41.34%、44.55%、51.26%，呈现小幅下降趋势，但截至 2006 年末，仍然保持在 40%以上的较高水平。 但随着市场竞争的加剧以及国内汽车工业毛利率水平的下降， 公司汽车内饰面料产品的毛利率也面临下降的可能。 由于目前汽车内饰面料产品已成为公司的主导产品之一，2006 年汽车内饰面料的毛利占公司毛利总额的 41.54%。因此产品毛利率水平的下降将影响公司的利润增长率。 （三）非经常性损益占公司净利润的比例较高的风险 公司是国家火炬计划重点高新技术企业， 建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心，每年都有多项技术成果和新产品开发的研究项目。浙江省为全面实施科教兴省、加快高新技术产业发展的战略，对高新技术企业及新产品开发实施扶持和奖励政策。因此，公司近三年非经常性损益占净利润的比例较高，分别为 27.26%、8.48%、35.87%。如果未来上述政策发生变化或公司不再能够享受上述政策，将对公司经营业绩产生一定影响。 本公司主营业务突出，利润主要来自于主营业务中的经编面料制造业务，汽车内饰面料和服饰面料两大类产品构成了公司利润的具体来源， 其中汽车内饰面料对公司利润的贡献率最高，且发展潜力巨大。随着公司主营业务的进一步增长，公司非经常性损益占净利润的比例将逐步下降。 （四）募集资金投向的风险 本次募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。 项目的可行性招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-6 分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的。若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素， 导致项目不能如期完成或不能实现预期收益， 从而影响公司的经营业绩，存在募集资金投向的风险。 目前公司汽车顶棚面料的年生产能力为 160 万米，弹力面料的年生产能力为2,000 吨。公司募集资金投资项目建成投产后，产品的年生产能力将扩张较快，其中：汽车顶棚面料增加产能 300 万米， 汽车窗帘面料增加 100 万米， 汽车座椅面料增加 100万米，弹力面料增加产能 850 吨。如果公司新增产品的市场开发不能有效进行，公司生产能力有可能出现不能充分利用的风险。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-7 目 录 目 录 第一节 释义.11第一节 释义.11 第二节 概览.14第二节 概览.14 一、发行人的简介 .14 二、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .16 三、本次发行情况 .18 四、募集资金主要用途 .18 第三节 本次发行概况.19第三节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况 .19 二、本次发行的有关当事人 .20 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .21 四、预计发行时间表 .21 第四节 风险因素.22第四节 风险因素.22 一、市场风险 .22 二、财务风险 .24 三、募集资金投向的风险 .24 四、管理风险 .25 五、汇率风险 .25 六、贸易摩擦的风险 .25 七、环保风险 .26 八、其他风险 .27 第五节 发行人基本情况.28第五节 发行人基本情况.28 一、发行人概况 .28 二、发行人历史沿革及经历的改制情况 .28 三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 .31 四、发起人出资及股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .41 五、发行人组织结构 .42 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .46 七、发行人股本情况 .54 八、员工持股会的成立、转让和注销情况 .55 九、发行人员工及其社会保障情况 .59 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-8 况 .60 第六节 业务和技术.61第六节 业务和技术.61 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .61 二、发行人所处行业基本情况 .61 三、发行人的市场竞争地位 .74 四、发行人主营业务情况 .84 五、主要固定资产及无形资产 .95 六、特许经营权情况 .100 七、公司技术情况 .101 八、产品的质量控制情况 .103 第七节 同业竞争与关联交易.105第七节 同业竞争与关联交易.105 一、同业竞争 .105 二、关联方及关联方关系 .106 三、关联交易 .107 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .114第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .114 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .114 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 .117 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 .119 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .119 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .120 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .120 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况 .121 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 .121 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 .121 第九节 公司治理.122第九节 公司治理.122 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .122 二、发行人近三年违法违规行为情况 .130 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .131 四、发行人内部控制制度情况 .131 第十节 财务会计信息.132第十节 财务会计信息.132 一、审计意见类型及会计报表编制基准 .132 二、合并会计报表范围及变化情况 .132 三、会计报表 .133 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-9 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .145 五、最近一年收购兼并情况 .152 六、非经常性损益明细表 .152 七、资产 .154 八、负债 .155 九、股东权益 .157 十、现金流量 .158 十一、其他重要事项 .158 十二、财务指标 .163 十三、资产评估情况 .165 十四、公司历次验资情况 .165 第十一节 管理层讨论与分析.166第十一节 管理层讨论与分析.166 一、发行人的财务状况分析 .166 二、盈利能力分析 .173 三、资本性支出分析 .182 四、发行人近三年现金流量分析 .183 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .184 第十二节 业务发展目标.187第十二节 业务发展目标.187 一、发行人当年和未来两年的发展计划 .187 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .190 三、实施上述计划将面临的主要困难 .190 四、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 .191 五、公司发展计划与现有业务关系 .191 第十三节 募集资金运用.193第十三节 募集资金运用.193 一、募集资金投资计划 .193 二、拟投资项目市场前景及产能分析 .193 三、募集资金投资项目简介 .202 四、本次募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响 .206 第十四节 股利分配政策.207第十四节 股利分配政策.207 一、近三年股利分配政策 .207 二、近三年实际股利分派情况 .208 三、发行后的股利分配政策 .208 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .208 第十五节 其他重要事项.209第十五节 其他重要事项.209 一、信息披露和投资者关系相关情况 .209 二、重大合同 .209 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-10 三、对外担保 .214 四、重大诉讼或仲裁事项 .214 五、刑事起诉 .214 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .215第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .215 第十七节 备查文件.222第十七节 备查文件.222 一、备查文件 .222 二、文件查阅时间 .222 三、文件查阅地址 .222 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-11 第一节 释义 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、 本公司、 公司、宏达经编、股份公司： 指 浙江宏达经编股份有限公司 实业公司： 指 浙江宏达经编实业公司 有限公司： 指 浙江宏达经编有限公司 天通股份： 指 天通控股股份有限公司 钱江生化： 指 浙江钱江生物化学股份有限公司 宏源投资： 指 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 宏达控股： 指 宏达控股集团有限公司 上海大众： 指 上海大众汽车有限公司 上海通用： 指 上海通用汽车有限公司 一汽轿车： 指 一汽轿车汽车股份有限公司 东风日产： 指 东风日产乘用车公司 奇瑞： 指 奇瑞汽车有限公司 上海华普： 指 上海华普汽车有限公司 本次发行： 指 本次经中国证监会核准向社会公众公开发行 2,700 万股普通股的行为 A 股、社会公众股： 指 发行人根据本招股说明书发行的面值为人民币 1.00 元的普通股股票 保荐人（主承销商） ： 指 山西证券有限责任公司 承销团： 指 以山西证券有限责任公司担任主承销商，为本次发行组织的承销团 发行人律师： 指 北京德恒律师事务所 近三年、报告期： 指 2006 年度、2005 年度和 2004 年度 元： 指 人民币元 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-12 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所： 指 深圳证券交易所 国家发改委： 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部： 指 中华人民共和国科学技术部 公司法 ： 指 中华人民共和国公司法 证券法 ： 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江宏达经编股份有限公司章程 公司股东大会： 指 浙江宏达经编股份有限公司股东大会 公司董事会： 指 浙江宏达经编股份有限公司董事会 公司监事会： 指 浙江宏达经编股份有限公司监事会 WTO： 指 世界贸易组织 经编： 指 针织工艺方法之一，用一组或几组平行排列的纱线，于经向喂入机器的所有工作针上，同时成圈而形成针织物的方法 纬编： 指 针织工艺方法之一，纱线于纬向喂入机器工作针连续形成线圈并相互串套而形成针织物的方法 整经： 指 经编生产的准备工序，其任务是根据工艺设计要求，将筒子纱线按照所需的经纱根数和长度，以一定的张力相互平行地、均匀地卷绕到经轴上，以满足经编生产的需要 染整： 指 将坯布进行染色和后整理 后整理： 指 纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风 格和功能的重要工序 经编机： 指 经编织物的织造机器，根据机器工作原理分为特里科经编机和拉舍尔经编机 RSE: 指 弹性拉舍尔经编机 KS： 指 复合针型特里科经编机 HKS: 指 高速复合针型特里科经编机 EBA: 指 线性的送经机构。送经机构的任务是将经轴上的纱线招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-13 供给成圈机构进行编织 W-CAR、ZHQ、ZHD、W-Wagon、C-2、GL-8、Model-Y、GM、SGM18、SGM620、 SGM710、 SGM980、GM(EPSILON)、M11： 指 汽车内饰面料各产品名称代号 MD: 指 服饰面料的一种产品代号 SGS 指 瑞士通用公证行，是从事检验、测试、质量保证与 认证的知名国际机构， SGS 集团成立于 1878 年， 总部设在瑞士日内瓦；SGS 国际认证服务根据国际标准进行多个国家认可的第三方审核及认证服务 IATF 指 国际汽车行动组织，是由美国、德国、法国、意大利、英国等国的汽车公司和汽车行业组织组成的协会性 组织，主要来协调汽车行业质量管理体系要求 ISO/TS16949:2002 指 国际汽车行动组织（IATF）于 2002 年修订推出的 汽车及相关维修零件行业的技术规范；该技术规范综合了各国原有汽车行业的质量管理体系要求，因而有广泛的认可基础。 IATF 的成员包括国际标准化组织质量管理与质量保证技术委员会(ISO/TC176)， 意大利汽车工业协会(ANFIA)，法国汽车制造商委员会(CCFA)和汽车装备工业联盟(FIEV)，德国汽车工业协会(VDA)，以及国际大型汽车制造商等。目前，国际大型汽车制造商已先后宣布对其配套供应商采取统一质量体系 规范 ISO/TS16949:2002 的认证。 Oeko-Tex Standard 100 指 纺织品生态标准，是目前使用范围最广、最具权威性的国际性纺织品生态标准，在北欧、西欧、日本、美国已广泛使用（如德国的蓝天使、加拿大的枫叶、北欧的白天鹅等环境标志） ，其对使用该标签的纺织品 的生态毒性物质的限量和相关指标都作了明确规定 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-14 第二节 概览 第二节 概览 声明： 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人的简介 一、发行人的简介 （一）概况 （一）概况 发行人名称： 浙江宏达经编股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG HONGDA WARP KNITTING CO.,LTD. 公司住所： 浙江省海宁市许村镇建设路 118 号 注册资本： 8,033.88 万元 法定代表人： 沈国甫 成立日期： 2001 年 9 月 17 日 （二）设立情况 （二）设立情况 浙江宏达经编股份有限公司系 2001 年 8 月 9 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复 （浙上市200157号）批准，由浙江宏达经编有限公司整体变更设立。公司于 2001 年 9 月 17 日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册号：3300001008156，注册资本为 5,355.92 万元，法定代表人为沈国甫。 （三）主要业务和产品 （三）主要业务和产品 本公司的经营范围为针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售，印染，房屋租赁，化纤丝、染化料（不含危险品）的销售，经营进出口业务。公司主要业务为经编面料的织造、染整和销售。主要产品包括汽车内饰面料和服饰面料，是用于汽车内饰、内衣、泳装、运动服及流行服装的高档经编面料。汽车内饰面料根据汽车制招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-15 造商和一级配套供应商的特定技术、质量要求专门开发，产品质量好，技术含量高，附加值大，具有较高的毛利率，这些特点使得汽车内饰面料产品成为公司利润增长的首要推动力。 （四）公司取得的主要荣誉、资质 （四）公司取得的主要荣誉、资质 公司取得的主要荣誉如下表所示： 名称 认证机构 认证日期 名称 认证机构 认证日期 ISO/TS16949：2002 汽车质量管理标准体系认证 SGS 公司 2006.12 全国纺织和谐企业建设先进单位 中国纺织企业文化建设协会 2006.6 2005-2006 年度中国针织行业综合竞争力10 强 中国纺织工业协会等九家纺织行业协会 2006.5 全国文明单位 中央精神文明建设指导委员会 2005.10 2004-2005 年度中国针织行业综合竞争力10 强 中国纺织工业协会等九家纺织行业协会 2005.8 浙江省污染治理先进企业 浙江省环保局 2005.6 浙江省清洁生产阶段性成果企业 浙江省经贸委、环保局 2005.6 Oeke-Tex Standard 100 生态纺织品认证瑞士纺织检定有限公司（TESTEX） 2004、 2005、2006 浙江省知名商号 浙江省工商行政管理局 2004.12 浙江省技术创新优秀企业 浙江省经济贸易委员会 2004.11 企业先进科协 中国科学技术协会 2004.7 浙江省工商信用 AAA 级“守合同重信用”单位 浙江省工商行政管理局 2004.5 浙江省 AAA 级纳税信用企业 浙江省国税局、浙江省地税局 2004、2006浙江省首批诚信示范企业 浙江省经贸委等九部门 2003.7 浙江省绿色企业 浙江省经贸委、浙江省环保局 2003.4 ISO9001:2000 质量管理体系认证 SGS 公司 2003.2 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部 2001.2004 全国民营企业 500 强 全国工商联 2001.12 浙江省“五个一批”重点骨干企业 浙江省经济贸易委员会 2001.12 ISO14001:2004 环境管理体系认证 SGS 公司 2001.2 浙江省高新技术企业 浙江省科技厅 2000.12 浙江省省级企业技术中心 浙江省经济贸易委员会 2000.1 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-16 公司产品和技术方面取得的主要资质如下表所示： 项目名称 资质类型 认证机构 认证日期项目名称 资质类型 认证机构 认证日期纺织内饰面料 国家免检产品 国家质量监督检验检疫总局 2006.12 GH 汽车特种内饰面料 浙江省火炬计划项目 浙江省科技厅 2006.1 高性能耐磨汽车内饰织物 国家重点新产品 科技部等 5 部委 2006.7 高性能耐磨汽车内饰面料 科技成果鉴定 浙江省科技厅 2005.10 Gm 高性能汽车内饰材料 国家火炬计划项目 科技部 2005.7 W-wagon别克商务车内饰面料 国家星火计划项目 科技部 2005.7 ZHD 高性能汽车内饰面料 国家级火炬计划项目 浙江省科技厅 2004.9 宏达(HD) 商标 浙江省著名商标 浙江省工商行政管理局 2004.1 ZHD 高性能汽车内饰面料 浙江省高新技术产品 浙江省科技厅 2003.8 通用（别克）汽车内饰面料 中小企业技术创新基金项目 科技部 2002.5 宏达牌经编面料 浙江省优秀科技产品 浙江省科学技术协会 2002.1 通用（别克）汽车内饰面料 国家重点新产品 科技部等 5 部委 2001.12 宏达（HD）牌汽车内饰面料 浙江名牌产品 浙江名牌产品认定委员会 2001.9 2004.9 （五）发行人控股股东、实际控制人简介 （五）发行人控股股东、实际控制人简介 公司实际控制人沈国甫先生持有本公司37,759,236股，占股本总额的47%。1997年改制设立浙江宏达经编有限公司后，沈国甫先生一直担任董事长。先后当选为中国家用纺织品行业协会副会长、浙江省经编行业协会会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市工商业联合会副会长、海宁市慈善总会副会长、海宁市十三届人大常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇企业家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业优秀思想政治工作者、浙江省优秀共产党员等。 二、发行人的主要财务数据及主要财务指标 二、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告（上会师报字招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-17 2007第 0249 号） ，公司近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产 17,201.4212,879.419,693.51 固定资产 17,458.8416,689.567,756.85 无形资产 296.63303.81310.98 资产总额 35,980.0431,373.3225,700.52 流动负债 21,489.8717,972.799,848.07 非流动负债 586.00586.003,586.00 负债总额 22,075.8718,558.7913,434.07 股东权益 13,904.1712,814.5312,266.45 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业总收入 33,895.12 18,791.30 20,110.14 营业总成本 31,372.55 17,090.89 17,388.21 营业利润 2,522.57 1,714.91 2,715.25 利润总额 3,037.11 1,792.50 3,620.03 净利润 2,294.72 1,251.46 2,893.74 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,998.421,289.29 3,513.94投资活动产生的现金流量净额 -1,649.53-3,727.39 -4,537.16筹资活动产生的现金流量净额 939.361,220.52 2,392.87现金及现金等价物净增加额 3,221.97-1,241.98 1,361.91招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-18 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 资产负债率（母公司） 58.89% 57.04% 52.27% 流动比率 0.80 0.72 0.98 速动比率 0.53 0.43 0.65 每股净资产（元） 1.71 1.58 1.53 净资产收益率(全面摊薄) 16.58% 9.73% 23.59% 基本每股收益（元） 0.28 0.15 0.36 每股经营活动产生的现金流量（元）0.50 0.16 0.44 三、本次发行情况 三、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：2,700 万股，占发行后总股本的 25.15% 4、每股发行价格：5.43 元 5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 6、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销 四、募集资金主要用途 四、募集资金主要用途 本次发行募集资金用途为：投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。项目总投资 18,432 万元，其中固定资产投资 17,060 万元，铺底流动资金 1,372 万元。若募集资金超过项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；若募集资金不足，则缺口部分公司拟用自有资金或银行贷款解决。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-19 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：2,700 万股，占发行后总股本的 25.15% 4、每股发行价格：5.43 元 5、发行市盈率：35 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 26 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 6、发行前每股净资产：1.71 元（按公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产值计算） 7、发行后每股净资产：2.54 元（估算数） 8、发行市净率（标明计算基础和口径）：2.14（根据估计发行后的每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销 12、预计募集资金总额：14,661 万元 13、预计募集资金净额：13,530 万元 14、发行费用概算： 项 目 金 额 承销及保荐费用 700 万元 会计师费用 180 万元 律师费用 80 万元 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-20 公告及路演推介费用 120 万元 发行手续费 本次发行实际募集资金总额的 3.5 二、本次发行的有关当事人 二、本次发行的有关当事人 1、发行人： 浙江宏达经编股份有限公司 注册地址： 浙江省海宁市许村镇建设路 118 号 法定代表人： 沈国甫 电话： （0573）87551997 传真： （0573）87566616 联系人： 曾勇 2、 保荐机构 （主承销商） ： 山西证券有限责任公司 注册地址： 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人： 吴晋安 电话： （021）68869383 传真： （021）68869380 保荐代表人： 王颖、周炜 项目主办人： 韩正奎 项目经办人： 刘萍、马楠 3、发行人律师： 北京德恒律师事务所 注册地址： 北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层 法定代表人： 王丽 联系电话： （010）66575888 传真： （010）65232181 经办律师： 马恺、范利亚 4、会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司 注册地址： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 法定代表人： 刘小虎 联系电话： （021）52920000 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-21 传真： （021）52921369 经办会计师： 耿磊、巢序 5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： （0755）25938000 传真： （0755）25988122 6、分销商： 第一创业证券有限责任公司 地址： 北京市西城区月坛南街甲一号东方亿通大厦四层 电话： （010）68059588-6161 传真： （010）68059099 6、保荐人（主承销商） 收款银行： 中国工商银行太原市五一路支行 户 名： 山西证券有限责任公司 收款账号： 0502122009027302102 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益的关系。 四、预计发行时间表 四、预计发行时间表 1、询价推介时间： 2007 年 7 月 16 日2007 年 7 月 18 日 2、定价公告刊登日期： 2007 年 7 月 20 日 3、申购日期和缴款日期： 2007 年 7 月 23 日 4、预计股票上市日期： 2007 年 8 月 6 日 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-22 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序， 但并不表明风险依排列次序发生。 一、市场风险 一、市场风险 （一）公司汽车内饰面料产品客户集中的风险 （一）公司汽车内饰面料产品客户集中的风险 一般汽车制造商与配套供应商建立稳定合作关系需要较长的磨合期， 但双方建立起合作关系之后，就会相对稳定。汽车内饰面料生产企业与汽车制造商及其一级配套供应商的合作关系的建立需要经过严格的合格供应商认证程序，包括产品小样试制、大样生产、小批量供货到大批量供货等一系列过程，通常需要两到三年的时间。汽车配套供应商一般从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大至汽车制造商不同车型的配套范围，进而在此基础上进入多家汽车制造商的配套供应商体系，扩大至多个汽车制造商的配套。一般汽车制造商与配套供应商建立稳定关系需要五到十年的时间。国内外汽车制造企业具有市场集中度高的特点， 决定了汽车配套供应商一般只能为少数汽车制造商提供配套产品，因此汽车配套供应商的客户都体现出相对集中的特点。 目前公司汽车内饰面料产品的直接客户（即汽车制造商的一级配套供应商）和最终客户（即汽车制造商）均比较集中。2006 年，本公司汽车内饰面料销售额按直接客户划分，其中上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司占 39.73%，无锡吉兴汽车内饰件有限公司占 26.80%。目前，公司汽车内饰面料产品的最终用户主要是上海通用、上海大众、一汽轿车、奇瑞、东风日产、上海华普等汽车制造商。2006 年，本公司汽车内饰面料销售额按最终客户划分，其中上海通用占 49.17%，上海大众占 35.77%。 如果本公司的最终客户汽车制造商的汽车产销量减少从而向其一级配套供应商采购量减少，本公司的汽车内饰面料销售收入将相应减少。因此，短期内公司面临最终用户集中的风险。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-23 汽车制造行业的经营特征，决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商。为了保证质量和控制成本，目前汽车制造商在选择具体车型某类内饰产品的配套供应商时，一般选定一家配套企业供货，只有在配套产品出现重大质量问题时才会更换配套供应商。从发展趋势上看，汽车配套供应商有逐渐趋向集中的发展趋势。国际知名咨询公司罗兰贝格公司预计： “到 2010 年，经过大规模整合的中国汽车零部件供应商的整体数量将减少 70%； 最后形成 20 至 30 家一级供应商、 250 至 350 家二级供应商、1250 至 1500 家三级供应商。 ” （资料来源： 中国汽车报 2003 年 4 月 21 日第 43 版） （二）汽车内饰面料产品销售价格和毛利率下降的风险 （二）汽车内饰面料产品销售价格和毛利率下降的风险 由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商， 从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化， 近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。 近三年公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为 41.34%、44.55%、51.26%，呈现小幅下降趋势，但截至 2006 年末，仍然保持在 40%以上的较高水平。 本公司汽车内饰面料产品具有较高的毛利率，主要原因为：产品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量高，附加值大；对公司产品开发能力提出了较高要求，提高了市场进入门槛。本公