千红制药：首次公开发行股票招股说明书.PDF
常州千红生化制药股份有限公司 （江苏省常州市新北区长江中路 90 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路90号） 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 1 常州千红生化制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 常州千红生化制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行基本情况 本次发行基本情况 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 4,000 万股 每股面值： 人民币 1 元 每股发行价格： 32.00 元 预计发行日期： 2011 年 2 月 9 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 16,000 万股 公司控股股东王耀方先生，持有公司 5%以上股份的股东（赵刚先生及其妻子沈小蕙女士，蒋建平先生、周冠新先生）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的该部分股份；也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 股份限制流通及自愿锁定承诺： 全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人在董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商）： 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011 年 1 月 7 日 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东王耀方先生，赵刚先生及其妻子沈小蕙女士，蒋建平先生、周冠新先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的该部分股份； 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人在董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的股份； 在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过50%。 二、滚存利润安排 二、滚存利润安排 本次发行前滚存利润由新老股东共享， 截止 2010 年 6 月 30 日未分配利润为1.77 亿元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、产品质量风险 公司产品生产流程长、 工艺复杂， 影响公司产品质量的因素多， 原材料采购、中间体和产成品的生产、存储和运输等过程都可能会出现质量风险。公司自成立以来，一直本着“用心制好药，造福全人类”的经营理念，高度注重产品的质量，常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 4 重视原料采购和产品生产环节的质量控制， 在原辅料采购验收、 中间体加工生产、成品储存发运等流程中建立了严格的质量控制体系以保证公司产品质量， 历史上未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，公司仍可能因其他各种原因导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。 2、原材料供应风险 公司主要产品肝素钠原料药及胰激肽原酶制剂的主要原材料分别为肝素粗品和猪胰脏粉，报告期内肝素粗品采购价格大幅上涨，公司肝素粗品年均采购价格已从2007年的6,159.52元/亿单位上涨至2009年的22,804.71元/亿单位，2010年1-6月，公司肝素粗品采购均价已涨至36,865.76元/亿单位。但由于公司肝素钠原料药已通过多种国际认证，销售价格也随着肝素粗品价格的上涨而相应上涨，有效消化了成本上涨的压力。预计未来全球肝素类制剂的需求仍将保持增长趋势，国内各肝素原料药生产商对肝素粗品资源的争夺也将日趋激烈，肝素粗品采购价格将很有可能继续维持高位或上涨，而且随着公司肝素钠原料药生产规模的扩大，公司肝素粗品采购规模将大幅增长，公司面临肝素粗品采购成本上涨的压力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司胰激肽原酶相关产品产能将大幅提升，对猪胰脏粉的采购量也将相应增长，猪胰脏粉未来的价格波动也将对公司采购成本产生较大影响。 3、进口国贸易壁垒风险 公司肝素钠原料药产品主要向德国、意大利、奥地利等欧洲国家出口，未来计划大力拓展美国、日本和韩国等市场。报告期内，公司产品出口收入保持了较快的增长势头，报告期内的2007年、2008年、2009年及2010年上半年出口收入分别为14,830.85万元、26,999.99万元、46,203.14万元和45,493.14万元，分别占当期主营业务收入的52.12%、57.35%、62.20%和68.52%。主要进口国政府及药品监管机构对肝素产品进入其市场有严格的管理限制，进口国的肝素产品质量标准等相关政策法规对肝素产品出口有较大影响。 4、肝素钠原料药价格下跌的风险 肝素钠原料药为公司主打产品，报告期内的 2007 年、2008 年、2009 年及2010 年上半年肝素钠原料药销售分别占当期主营业务收入的 57.39%、68.18%、71.91%和 82.72%， 对公司毛利贡献比例分别为 23.21%、 48.39%、 47.66%和 51.52%。常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 5 报告期内公司肝素钠原料药产品年均销售价格快速上涨，已从 2007 年 7,477.37元/亿单位上涨至 2009 年的 25,606.48 元/亿单位，2010 年 1-6 月，公司肝素钠原料药价格已涨至 45,857.20 元/亿单位，肝素钠原料药价格的波动对公司的经营业绩有较大的影响。 近年来随着肝素钠原料药市场竞争和国内外药品质量监管政策的加强， 肝素钠原料药行业集中度显著提高，已逐步形成寡头垄断竞争格局。预计未来随着全球肝素制剂需求上升和国内肝素原料药生产商对肝素粗品资源控制的加强， 其价格维持在高位水平的概率较大，但如果未来肝素原料药价格出现波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。 5、肝素钠原料药毛利率波动风险 百特事件发生后，国内肝素粗品和原料药市场价格快速上涨，为控制购销风险，发行人根据库存肝素粗品的成本和市场采购价格，按照每亿单位毛利指标、收率情况、汇率波动水平和效价单位换算关系来测算肝素原料药销售价格，并根据客户的需求数量采购肝素粗品，转嫁肝素粗品价格波动风险，确保每亿单位肝素钠原料药毛利控制额的稳定。 尽管报告期内每亿单位肝素钠原料药毛利额保持相对稳定， 但快速上涨的肝素钠原料药价格导致公司毛利率呈现较大幅度的波动，2007 年、2008 年、2009年和 2010 年 1-6 月发行人肝素钠原料药毛利率分别 16.16%、28.83%、22.80%和14.93%。 如果肝素粗品和肝素钠原料药价格继续大幅波动， 发行人肝素钠原料药业务毛利率也有大幅波动的风险。 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 6 目 录 目 录 第一节 释义第一节 释义 .9 第二节 概览第二节 概览 .14 一、发行人基本情况.14 二、控股股东及实际控制人简介.17 三、公司主要财务数据及主要财务指标.17 四、本次发行基本情况.19 五、募集资金用途.19 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行的有关机构.21 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.23 四、与本次发行上市有关的重要日期.23 第四节 风险因素第四节 风险因素 .24 一、产品质量风险.24 二、原材料供应风险.24 三、进口国贸易壁垒风险.25 四、肝素钠原料药价格下跌的风险.26 五、肝素钠原料药毛利率波动风险.27 六、销售客户较为集中的风险.27 七、肝素粗品供应风险.27 八、技术风险.28 九、募集资金投向风险.29 十、行业监管政策变化的风险.30 十一、汇率波动风险.32 十二、税收优惠政策变动风险.32 十三、经营规模扩大引致的管理风险.33 十四、股权结构相对分散的风险.33 第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况 .35 一、发行人的基本情况.35 二、发行人的改制重组情况.35 三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况.43 四、历次验资情况.54 五、生化制药与生化千红的历史沿革情况.54 六、发行人组织结构.70 七、发行人控股子公司、参股机构情况.73 八、发行人股东基本情况.75 九、发行人股本情况.76 十、职工持股会演变情况.79 十一、发行人员工及其社会保障情况.96 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.98 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 7 第六节 业务和技术第六节 业务和技术 .99 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.99 二、发行人所处行业基本情况.99 三、发行人的竞争地位.119 四、发行人的主营业务情况.129 五、主要固定资产和无形资产.145 六、发行人技术与研发状况.155 七、发行人境外经营情况.161 八、发行人主要产品的质量控制情况.161 第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易.167 一、同业竞争.167 二、关联方及关联交易.167 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.171 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.171 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况.175 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.176 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.176 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.176 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.177 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议.178 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.178 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.178 第九节 公司治理第九节 公司治理 .180 一、公司治理结构的建立健全情况.180 二、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况.181 三、董事会专门委员会的设置情况.187 四、发行人近三年违法违规行为情况.188 五、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.188 六、发行人内部控制制度情况.188 第十节 财务会计信息第十节 财务会计信息.190 一、申报财务报表的编制基础及审计意见类型.190 二、合并会计报表范围及变化情况.191 三、财务报表.191 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计.199 五、非经常性损益明细表.215 六、最近一期末主要固定资产情况.216 七、最近一期末主要无形资产情况.216 八、最近一期末主要对外投资情况.217 九、最近一期末主要负债情况.217 十、股东权益变动情况.219 十一、现金流量.220 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.220 十三、财务指标.222 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 8 十四、发行人历次验资情况.224 十五、股份公司设立以来历次评估情况.225 第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析.226 一、财务状况分析.226 二、盈利能力分析.237 三、资本性支出.266 四、 “百特肝素事件”及其影响分析.267 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.271 第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标.273 一、发行人当年和未来两年的发展规划.273 二、实现上述目标的假设条件.277 三、实施上述计划将面临的主要困难.277 四、发展规划与现有业务的关系.278 第十三节 募集资金运用第十三节 募集资金运用.279 一、募集资金总量及投向.279 二、本次募集资金投资项目新增产能分析.281 三、募集资金投资项目投资计划.293 四、募集资金投资项目新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的配比关系314 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.316 第十四节 股利分配政策第十四节 股利分配政策.318 一、股份公司成立之前的利润分配政策.318 二、现行股利分配政策.318 三、本次发行完成后的股利分配政策.319 四、最近三年利润分配情况.319 五、本次发行前滚存利润的分配.321 第十五节 其他重要事项第十五节 其他重要事项.322 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员.322 二、重大合同.322 三、对外担保事项.329 四、诉讼和仲裁事项.329 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明.331 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.331 二、保荐机构（主承销商）声明.332 三、发行人律师声明.333 四、承担审计业务的会计师事务所声明.334 五、承担资产评估业务的机构声明.335 六、承担验资业务的机构声明.336 第十七节 附件第十七节 附件 .338 一、备查文件.338 二、文件查阅时间.338 三、文件查阅地址.338 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 9 第一节 释义 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般用语 一般用语 公司、本公司、 发行人、千红股份 指 常州千红生化制药股份有限公司 千红有限 指 常州千红生化制药有限公司，2003 年 4 月由原常州生化制药有限公司和常州生化千红制药有限公司合并后设立，2008 年 3 月变更为千红股份 生化厂、生化药厂 指 常州生物化学制药厂，2000 年 7 月改制为生化制药 生化制药 指 常州生化制药有限公司，由常州生物化学制药厂 2000年 7 月改制而来 生化千红、合资企业 指 常州生化千红制药有限公司，原常州生物化学制药厂参与投资创办的企业， 1996 年 12 月前的名称为常州千红生化制药有限公司，更名前为日资控股的中外合资企业，1996 年 12 月起由生化制药控股 职工持股会 指 2000 年 7 月改制设立的生化制药职工持股会、2003 年4 月生化制药与生化千红合并后设立的千红有限职工持股会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐机构（主承销商） 指 华泰证券股份有限公司 申报会计师、江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司，原江苏公证会计师事务所有限公司 发行人律师、北京德润 指 北京市德润律师事务所 本次发行 指 公司本次发行 4,000 万股人民币普通股的行为 上市 指 在深圳证券交易所上市 公司股东大会 指 千红股份股东大会 公司董事会 指 千红股份董事会 公司监事会 指 千红股份监事会 公司章程 指 现行有效的公司公司章程 公司章程（草案） 指 公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的，本次发行上市后适用的公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 新企业所得税法 指 2008 年 1 月 1 日开始实行的中华人民共和国企业所得税法 新企业所得税法实施条例 指 2008 年 1 月 1 日开始实行的中华人民共和国企业所得税法实施条例 三年一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 10 元 指 人民币元（直接标明币种的除外） 专业术语 专业术语 国家药监局/SFDA 指 国家食品药品监督管理局 美国 FDA 指 美国食品药品管理局 GMP 认证 指 药品生产质量管理规范认证 GSP 认证 指 药品经营质量管理规范， 是药品经营企业统一的质量管理准则 中国药典 指 中华人民共和国药典现行版 百特肝素事件/百特 事件 指 2008 年初发生的百特公司生产的标准肝素制剂产品在美国引起严重药品不良反应的事件 国家医保目录 指 中华人民共和国劳动和社会保障部编制的国家基本医疗保险、 工伤保险和生育保险药品目录 （2009 年版） 国家基本药物目录 指 国家卫生部颁布的国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2009 版） 胰激肽原酶 指 胰激肽原酶属于丝氨酸蛋白酶类，在生物体内以酶原的形式存在，是激肽系统的重要组成部分，临床上胰激肽原酶主要作为血管扩张药，有改善微循环作用，主要治疗微循环障碍性疾病 肝素 指 肝素是从哺乳动物组织中提取出的硫酸化葡糖胺聚糖化合物，是由糖醛酸和已糖胺以及他们的衍生物组成的具有不同链长的多糖链混合物。无论在体内还是体外，肝素的抗凝作用都很强，故临床把它作为抗凝剂广泛使用 肝素粗品 指 目前从哺乳动物组织中提取、尚未经高度纯化的肝素 肝素产品 指 包括肝素粗品、肝素原料、肝素原料药、肝素制剂及低分子肝素原料药、低分子肝素制剂，我国出口的肝素产品主要包括肝素粗品、肝素原料及肝素原料药 肝素原料1 指 由肝素粗品分离纯化后形成的肝素原料药中间体，尚不能作为药品销售的肝素产品 肝素原料药2 指 是由肝素粗品经精制纯化后而得的肝素产品，其质量标准符合相关药典规定，并已完成相关的药品注册等程序的肝素产品，包括肝素钠原料药、肝素钙原料药等肝素原料药盐 低分子肝素 指 是指未分级肝素经分级或降解而得的平均分子量一般小于 8000 的肝素 肝素制剂 指 肝素原料药经制剂工艺制成的临床上使用的制剂，目前是首选的抗凝血药物 低分子肝素制剂 指 低分子肝素原料药经制剂工艺制成的临床上使用的制剂，包括依诺肝素、达肝素、那曲肝素等 1其产品用途详见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“发行人肝素产品用途示意图” 。 2其产品用途详见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“发行人肝素产品用途示意图” 。 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 11 效价 指 每毫克产品中含有的活性单位，肝素原料药等产品的重要质量指标，不同国家的药典由于所规定检测方法的不同会导致效价的差异 收率 指 成品和原料中含有的活性成分数量的比例 USP U/I U 指 肝素活性单位，有美国药典单位（USP U）和欧洲药典单位（I U）等，除特别说明外，本招股书中肝素粗品采购计量单位使用美国药典单位，肝素原料药销售计量单位使用欧洲药典单位 药品注册 指 药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并作出是否同意其申请的审批过程 药品认证3 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等 冻干粉针剂 指 注射用无菌粉末， 系指药物制成的供临用前用适宜的无菌溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状物。可用适宜的注射剂配制后注射，也可用静脉输液配制后静脉滴注。无菌粉末用溶剂结晶法、喷雾干燥法或冷冻干燥法等制得 剂型 指 药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等 片剂 指 药物与适宜的辅料均匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂 胶囊剂 指 药物或辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂。胶囊剂分硬胶囊剂、软胶囊（胶丸） 、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、 并收载于国家药品标准 （包括中国生物制品规程的品种 COS 认证 指 COS（Certificate of Suitability），欧洲药典适用性认证(Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia)，获取的是 CEP 证书，这是原料药产品合法地被欧盟的最终用户使用的一种注册方式 美国 FDA 认证 指 美国食品药品管理局（FDA）批准食品或药品进入美国市场的许可程序 PCR 指 聚合酶链式反应， 扩增样品中的 DNA 量和富集众多 DNA分子中的一个特定的 DNA 序列的一种技术。在该反应 3本公司获得国际药品认证情况详见本招股书 “第六节 业务和技术” 之 “五、 主要固定资产和无形资产 “之”国外药品注册证和原料药国际认证“。 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 12 中，使用与目的 DNA 序列互补的寡核苷酸作为引物，进行多轮的 DNA 合成。其中包括 DNA 变性，引物退火和在 TaqDNA 聚合酶催化下的 DNA 合成 分子膜超滤技术 指 超滤是利用压力或离心力，强行使水和其他小分子溶质通过半透膜，而大分子溶质被截留在膜上，以达到浓缩和脱盐的目的 pH 孵放法 指 低 ph（如 ph4）处理灭活脂包膜病毒的方法。灭活条件 （如 ph4、 孵放时间和温度、 胃酶含量、 蛋白质浓度、溶质含量等因素）可能影响病毒灭活效果 离子交换法 指 液相中的离子和固相中离子间所进行的一种可逆性化学反应 层析（色谱）法 指 利用不同物质在不同相态的选择性分配，以流动相对固定相中的混合物进行洗脱，混合物中不同的物质会以不同的速度沿固定相移动，最终达到分离的效果 溶剂分级沉淀法 指 利用生物大分子在不同浓度的溶剂中的溶解度差异而分离的方法 酶解法 指 酶法除杂质是分离精制的新方法，此方法是根据天然物提取液中杂质的种类、性质，有针对性地采用相应的酶，将这些杂质分解或除去，以改善液体产品的澄清度，提高产品的稳定性。由于酶反应具有高度的专一性，决定了酶解方法除杂的高效性 盐解法 指 肝素在动物体内是以肝素-蛋白质复合物的形式存在，利用肝素-蛋白质复合物在盐中会离解成蛋白质和肝素的原理，将蛋白质和肝素分开的一种方法 氧化法 指 利用蛋白质在氧化时易降解、变性的原理，采用氧化剂使蛋白质氧化变性，从而通过后续的离心等操作除去多糖中蛋白质的方法 膜滤法 指 通过已知孔径的滤膜过滤，从流体中去除或浓集颗粒物，包括微生物（但不包括自由的病毒）的技术 其他术语 其他术语 IMS Health 指 IMS Health Inc，一家 美国医药市场咨询调研公司 华夏仲景 指 北京华夏仲景医药信息咨询有限公司，一家国内医药市场咨询调研公司 美国百特公司 指 Baxter InternationalInc，美国肝素制剂生产企业，美国SPL公司的客户 美国 SPL 公司 指 Scientific Protein Laboratories，美国肝素和胰 腺酶等药品原料药生产企业和供应商 山德士 指 奥利地山德士公司（Sandoz GmbH） ，全球知名医药公司 Novartis（诺华公司）的子公司，公司肝素钠产品客户之一 奥玻克瑞 指 意大利奥玻克瑞公司（Opocrin S.p.a），欧洲药品生产与经营公司，公司肝素钠原料药客户之一 汉姆公司 指 德国汉姆公司（Helm AG），欧洲药品生产与经营公司，常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 13 公司肝素钠原料药客户之一 威林公司 指 德国威林公司（Welding Hamburg），欧洲药品生产与经营公司，公司肝素钠原料药客户之一 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 14 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）概况 （一）概况 中文名称：常州千红生化制药股份有限公司 英文名称：Changzhou Qianhong Biopharma Co.,Ltd 注册资本：12,000 万元 法定代表人：王耀方 成立日期：2003 年 4 月 30 日 整体变更日期：2008 年 3 月 15 日 住所：江苏省常州市新北区长江中路 90 号 邮政编码：213022 联系电话：0519-88898908 联系传真：0519-88898908 互联网网址： 电子信箱： （二）设立情况 （二）设立情况 常州千红生化制药股份有限公司系由常州千红生化制药有限公司依法整体变更设立。 经江苏公证会计师事务所有限责任公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日常州千红生化制药有限公司净资产为 211,862,512.52 元， 以该净资产扣除 2007 年度利润分配84,000,000元后的净资产127,862,512.52元作为发起人对常州千红生化制药股份有限公司的出资，其中的 120,000,000 元按 1：1 的比例折为120,000,000 元拟整体变更设立的股份公司股本，剩余人民币 7,862,512.52 元常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 15 计入资本公积。 江苏公证会计师事务所有限公司为常州千红生化制药股份有限公司整体变更设立出具了验资报告 （苏公 C2008B008 号） 。 2008 年 3 月 15 日，常州千红生化制药股份有限公司在江苏省常州市工商行政管理局完成了工商登记注册手续，领取了注册号为 320407000001504 的企业法人营业执照 。 （三）公司主营业务和经营情况 （三）公司主营业务和经营情况 公司主要从事生化药品的研发、生产和销售，目前主要以生产多糖和酶类生化药品为主，共拥有 39 个药品生产批准文号，涵盖原料药和片剂、注射剂、胶囊剂等剂型； 其中 22 个品规的药品被列入 国家医保目录 ； 3 个品种被列入 国家基本药品目录 ；胰激肽原酶制剂被列为国家发改委单独定价（优质优价）药品。 公司分别于 2005 年和 2007 年被国家科技部认定为 “国家火炬计划重点高新技术企业” ，2007 年被国家发展与改革委员会授予 “国家高技术产业化示范工程”基地称号，2008 年被认定为国家级高新技术企业。2009 年，公司高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物被江苏省科技厅认定为重大技术创新及产业化项目； 一类生物制品靶向性重组人抗血栓蛋白的临床前研究被国家科学技术部列入国家科技重大专项课题，即将进入临床研究阶段。 （四）公司的竞争优势 （四）公司的竞争优势 1、技术优势 本公司是国家级高新技术企业，经过多年不懈的自主创新与产学研合作，突破了生化药物大生产中的技术瓶颈，已将现代分子膜超滤、蛋白质亲和层析、分子螯合、病毒灭活等技术集成运用于生化酶药物和多糖类药物的大规模生产中，取得显著成效，建立了生化药物产业化技术平台。 公司主要产品肝素钠原料药、胰激肽原酶、门冬酰胺酶的生产技术已处于国际同步、国内领先水平；其中“胰酶两酶联产技术” 、门冬酰胺酶的生产技术均获江苏省科技进步二等奖。 2、质量控制优势 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 16 公司一贯重视质量标准的创新工作， 利用生化药物产业化技术平台对公司主要产品的质量标准进行系统的、有计划的研究和提升，对主要产品制定了高于国家和国际质量标准的企业标准。 公司肝素钠原料药的质量控制水平已达到国际先进水平，已通过了欧盟 COS 认证及德国、澳大利亚、巴西、韩国 GMP 认证；公司生产的可作为依诺肝素原料的肝素产品已通过美国 FDA 的现场检查； 肝素钠原料药现正在申请进行美国 FDA 的认证工作； “达肝素钠”原料药已于 2010 年 3 月获得日本厚生省的进口许可； 公司胰激肽原酶原料药及制剂的产品质量内控标准已被国家药典委员会提升为国家药品标准（WS1-XG-003-2006） 。 “百特肝素事件”发生后，国家药监局对全国肝素钠原料药和制剂生产企业进行产品质量抽检工作， 本公司生产的肝素钠原料药及制剂在质量抽检中全部合格，顺利通过了严峻的市场风暴考验。 3、产品结构优势 公司肝素钠、 胰激肽原酶两大系列产品同为公司利润支柱， 公司推行了国际、国内两个市场，原料药和药品制剂业务并重的经营战略，相对于主要依赖单一品种产品的国内众多生化制药企业， 公司具有产品线丰富、 原料综合利用程度较高、产品结构合理等优势，受单一品种或单一市场波动的影响较小，具有较强的整体抗风险能力。 4、品牌优势 公司的肝素钠原料药及制剂被江苏省名牌战略推进委员会评为江苏名牌产品，已获奥地利山德士公司、意大利奥玻克瑞公司和德国汉姆公司等欧洲著名医药企业的高度认同，并经受住了 2008 年“百特肝素事件”的冲击，在国内外建立了良好的质量信誉和品牌形象。 同时公司也是国内胰激肽原酶制剂产品的龙头企业，市场占有率超过 60%， “怡开”牌胰激肽原酶制剂是江苏省名牌产品， “怡开”商标是江苏省著名商标。 5、市场网络优势 通过多年的营销实践，公司在生物制药领域获得了良好的市场地位。在全国主要发达地区的城市中与具有国家 GSP 认证资质的三十家余药品营销公司建立了稳定的合作关系，并已在全国十几个省市地区建立了区域营销办事机构，形成了一支专业化营销团队和较完善的营销网络。 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 17 二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人简介 本次发行前公司总股本为 120,000,000 股。其中王耀方先生持有公司股份36,486,000 股，占公司发行前股份的 30.405%，为公司控股股东、实际控制人。 王耀方先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师，于 1992 年开始享受国务院特殊津贴；曾任常州生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，中国生化制药工业协会副会长，江苏省制药行业协会副会长，江苏省药学会常务理事。 三、公司主要财务数据及主要财务指标 三、公司主要财务数据及主要财务指标 根据发行人会计师出具的审计报告， 公司近三年的主要财务数据及指标如下（按合并报表填列）： （一） 合并资产负债表主要数据 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2010 年 1-6 月 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项 目 2010 年 1-6 月 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产合计 471,552,938.94 435,845,499.10 293,756,787.56 187,926,939.67 非流动资产合计 95,654,703.49 98,022,141.50 97,984,214.83 100,634,805.13 资产总计 567,207,642.43 533,867,640.60 391,741,002.39 288,561,744.80 流动负债合计 206,310,388.75 275,634,809.93 173,718,101.14 76,867,742.30 非流动负债合计 33,624,479.59 14,551,383.09 34,808.09 84,338.09 负债总计 239,934,868.34 290,186,193.02 173,752,909.23 76,952,080.39 归属于母公司所有者权益合计 327,240,651.80 243,647,388.71 217,953,897.60 211,515,614.38 少数股东权益 32,122.29 34,058.87 34,195.56 94,050.03 股东权益合计 327,272,774.09 243,681,447.58217,988,093.16 211,609,664.41 （二） 合并利润表主要数据 （二） 合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 664,166,336.33 743,796,773.62 471,642,506.03 285,596,136.60 营业利润 93,999,480.22 150,886,597.17 107,164,403.09 46,594,106.03 常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 18 利润总额 98,188,193.82150,775,213.51 107,246,911.58 46,721,560.43 净利润 83,621,326.51 125,693,354.42 90,378,428.75 45,583,426.75 归属于母公司所有者的净利润 83,623,263.09 125,693,491.11 90,438,283.22 45,625,390.44 （三） 合并现金流量表主要数据 （三） 合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 139,697,368.48 8,350,418.50 54,358,639.85 35,993,923.65 投资活动产生的现金流量净额 -4,459,939.33 -13,288,177.38 -7,385,948.57 -5,187,001.26 筹资活动产生的现金流量净额 -54,033,877.50 -10,390,139.17 -13,978,975.00 27,265,757.67 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -736,410.04 -369,586.16 -1,317,909.96 -2,130,628.22 现金及现金等价物净增加额 80,467,141.61 -15,697,484.21 31,675,806.32 55,942,051.84 （四） 主要财务指标 （四） 主要财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项 目 /2010 年 1-6 月/2009 年度 /2008 年度 /2007 年度 项 目 /2010 年 1-6 月/2009 年度 /2008 年度 /2007 年度 流动比率 2.29 1.581.69 2.44速动比率 1.43 0.841.18 1.88资产负债率 （母公司）（%） 42.3554.3944.41 26.80应收账款周转率（次） 6.
