岭南园林：首次公开发行股票招股说明书.PDF
岭南园林股份有限公司 岭南园林股份有限公司 LingNan Landscape Co., Ltd. （广东省东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 I 发行概况 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 2,143.00 万股（其中，公开发行新股 1,072.00 万股；公司股东公开发售 1,071.00 万股） 发行新股数量发行新股数量 1,072.00 万股 股 东 公 开 发 售 股 份（即老股转让）的相关安排股 东 公 开 发 售 股 份（即老股转让）的相关安排 股东公开发售 1,071.00 万股。控股股东、董事长、总经理尹洪卫公开发售股份 6,221,374 股；其他持股的董事、监事和高级管理人员冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权合计公开发售股份1,773,534 股；除尹洪卫之外的持股 10%以上的股东上海长袖公开发售股份 1,920,228 股。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 22.32 元/股 预计发行日期预计发行日期 2014 年 2 月 11 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,572.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外， 其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 II 3、公司股东上海长袖、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 5、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 发行人控股股东、 董事长、 总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2014 年 1 月 15 日 岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 III 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 IV 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、股份锁定承诺 （1）公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2）公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3）公司股东上海长袖、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （4）在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 （5）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 V 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 （1）发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 （2）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 VI 额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%， 但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。 （3）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 3、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 （1）发行人承诺： 公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响， 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 VII 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （2）发行人控股股东尹洪卫承诺： 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 VIII 份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 （3）发行人董事、监事、高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛分别承诺： 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、中介机构关于申报材料的承诺 （1）保荐机构中信建投承诺：中信建投已按照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、 证券发行上市保荐业务管理办法等的规定，秉持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 IX 等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的 （包括投资者的投资差额损失、 投资差额损失部分的佣金和印花税，如本次发行因此被停止的，应当向投资者返还和赔偿其所缴股款及银行同期活期存款利率的利息），中信建投承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 （2）发行人律师金杜律所承诺：如因金杜律所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。金杜律所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （3）审计机构和验资机构正中珠江承诺：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后， 正中珠江将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 （4）评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）承诺：因广东联信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广东联信将依法赔偿投资者损失。 5、持股5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 X 份的承诺 （1）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、梅云桥分别承诺：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 （2）担任发行人董事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚分别承诺：在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （3）公司控股股东尹洪卫承诺：其作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力支持公司发展壮大。 在其所持公司股票锁定期满后两年内， 在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 （4）持有发行人5%以上股份的股东上海长袖承诺： 在上海长袖所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 XI 会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，上海长袖将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：减持前提：不存在违反上海长袖在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果上海长袖预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的， 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，上海长袖减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，上海长袖减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。 减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 （5）持有发行人5%以上股份的股东冯学高承诺： 在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的， 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 XII 6、老股转让的具体方案 截至目前，除尹洪卫持有的216万股公司股份的时间未超过36个月外，尹洪卫持有的其余41,407,050股公司股份及公司其他股东持有公司股份的时间均超过36个月。公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例公司股东公开发售股份总数。 按照上述计算公式， 若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则：（1）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%； （2）上述超出部分全部由上海长袖公开发售，即上海长袖公开发售股份的总数量为：上海长袖发行前持有公司股份比例公司股东公开发售股份总数上述超出部分。 如公司股东所持股份由于法定或其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。 公司股东冯学高持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月；冯学高持有的除上述股份之外的其他公司股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。公司股东冯学高将同比例公开发售上述两类锁定期限不同的股份。 公司新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公司股东公开发售股份的数量不超过2,000万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过2,500万股 （最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。 公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。 7、本次发行后的公司股利分配政策和现金分红比例 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： （1）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 XIII 法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配； （2）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配； （3）公司以现金方式分配股利的具体条件为：公司当年盈利、累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配； （4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理； （5）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 XIV 股东所持表决权的三分之二以上通过； （6）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露； （7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、 规范性文件和公司章程的有关规定； 公司调整利润分配政策 （包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决； （9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 8、发行前滚存利润分配方案 发行人2010年第二次临时股东大会审议通过关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案，2013年第三次临时股东大会审议通过关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案，同意将关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 XV 议案的决议有效期继续延长一年（即延长至2014年12月25日），若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。截至2013年6月30日，本公司经审计的母公司报表中累计未分配利润为209,249,282.67元。 9、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （1）市场竞争加剧的风险 我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。 但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。 目前，本公司具有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质等业务资质，主要从事市政园林工程和地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，已形成“园林研发苗木种植景观规划设计园林工程施工园林绿化养护”的完整产业链，业务经营区域已从华南、西南地区逐步扩展至华北、华中、西北等地区，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然与园林绿化行业其他企业相比，本公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列， 具有明显的竞争优势， 拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐等原因导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 （2）经营活动现金流量净额为负导致的经营和财务风险 发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程业务的快速发展，承建工程项目的岭南园林股份有限公司 招股说明书 岭南园林股份有限公司 招股说明书 XVI 不断增加，需要支付的资金数额也不断上升。2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，增加了公司当期经营性现金净流出，导致发行人报告期内的经营活动现金流量净额为负。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,001.18万元、-4,002.69万元、-12,133.33万元和-3,768.98万元。 目前，发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大。由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。 2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司的负债总额分别为16,021.27万元、33,872.63万元、54,046.04万元和69,986.85万元，其中流动负债占负债总额的比例为或接近100%。 如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。 （3）部分办公场所和生产经营场地租赁的风险 目前，本公司的部分办公场所采用租赁方式取得，截至2013年6月30日，本公司及部分子公司租赁了广东省东莞五金矿产进出口有限公司位于东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋4,625平方米物业作为办公场所，租赁期自2009年3月15日至2024年3月15日，但是由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书。同时，报告期内本公司还租赁了东莞市松山湖公用事业有限公司位于东莞市松山湖科技产业园东部1,062.5亩的旱地和果园作为绿化苗木种植基地，该
