广陆数测：首次公开发行股票招股说明书.PDF

桂林广陆数字测控股份有限公司 桂林广陆数字测控股份有限公司 Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd. （广西壮族自治区桂林国家高新区五号区） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层） 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,450 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 11.09 元 预计发行日期： 2007 年 10 月 12 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5,693.2192 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人及第一大股东彭朋先生、第二大股东黄迪先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东深圳市招商局科技投资有限公司和北京佳源通汇科技发展有限公司承诺：自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超过其所持股数的20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超过其所持股份的50%。公司其余股东持有的公司股份根据公司法相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 保荐人（主承销商） ： 中银国际证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2007 年 9 月 27 日 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 1、2007 年 1 月 16 日，公司 2007 年第一次临时股东大会通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ，决定：在公司 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案并实施后，至公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由发行股票后的新老股东共享。 2、目前，公司产品结构中量仪规模还较小，量具仍占绝对比例。公司发展目标是成为量具与量仪并重的精密仪器生产商。为尽快实现该目标，公司从意大利知名精密仪器生产商 LTF 公司引进了三座标测量机、刀具预调仪制造技术，并已与上海交大联合在激光位移传感器、 三维视觉测量仪等方面进行研发和技术储备。由于量仪科技含量更高，在生产出产品后还要提供现场安装、调试和使用指导等服务，对公司技术消化吸收能力、持续研发能力、精密制造能力、销售能力及技术服务能力提出较高要求，因此，存在不能顺利实现产品结构调整目标的风险。 3、2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 1,157.38 万元、1,924.54 万元、2,658.24 万元和 2,902.54 万元，呈逐年上升趋势。虽然 2007 年 6 月 30 日公司应收账款中有 93.68%账龄都在 1 年以内，且债务方主要为合作多年的老客户，信誉良好，发生坏账的可能性较低，但若一旦发生坏账，将对公司经营产生不利影响。 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-4 目 录 第一节第一节 释义释义.7 第二节第二节 概览概览.11 一、发行人简介.11 二、控股股东及实际控制人简介.12 三、发行人的主要财务数据.12 四、本次发行情况.14 五、募集资金运用.15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.16 一、本次发行的基本情况.16 二、本次发行的有关当事人.17 三、发行人与有关中介机构的权益关系.18 四、本次发行的重要日期.18 第四节第四节 风险因素风险因素.19 一、市场风险.19 二、经营风险.20 三、财务风险.21 四、管理风险.21 五、技术风险.22 六、人力资源风险.23 七、本次发行募集资金运用风险.23 八、政策风险.23 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.25 一、发行人概况.25 二、发行人改制设立情况.25 三、历次股本形成及变化情况.27 四、重大资产重组情况.39 五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 .39 六、公司组织结构.41 七、发行人子公司和分公司的简要情况.42 八、发起人、主要股东和实际控制人的情况.45 九、公司股本情况.47 十、员工及其社会保障情况.50 十一、实际控制人的重要承诺.51 第六节第六节 业务与技术业务与技术.52 一、公司主营业务及主要产品.52 二、公司所处行业的基本情况.52 三、公司的竞争地位.71 四、公司主营业务的具体情况.75 五、公司主要固定资产及无形资产.90 六、公司主要技术情况.95 七、公司主要产品质量控制情况.104 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.107 一、同业竞争.107 二、关联交易.107 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-5 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.115 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .115 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.119 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况.120 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排.120 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况.121 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系.121 七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的特定协议安排.121 八、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况.122 九、董事、监事、高级管理人员任职资格.122 十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .122 第九节第九节 公司治理公司治理.124 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.124 二、发行人报告期违法违规行为情况.126 三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况.126 四、内部控制制度评估意见.127 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.128 一、报告期经审计的会计报表及注册会计师意见 .128 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围.138 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.139 四、分部信息.149 五、非经常性损益明细表.150 六、主要资产情况.151 七、主要债项.152 八、合并所有者权益变动表.153 九、现金流量情况.160 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.160 十一、主要财务指标.161 十二、资产评估.162 十三、历次验资报告.162 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.164 一、财务状况分析.164 二、盈利能力分析.172 三、资本性支出分析.183 四、现金流量分析.186 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .187 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.188 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.190 一、公司发展目标及经营理念.190 二、发行当年及未来两年的发展计划.190 三、实施上述发展计划的假设条件及面临的主要困难 .193 四、业务发展计划与现有业务的关系.194 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.195 一、募集资金用途及依据.195 二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .195 三、募股资金投资项目简介.196 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.228 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-6 一、公司股利分配政策.228 二、公司报告期内股利分配情况.228 三、发行后的利润分配政策.228 四、发行人发行前滚存利润的分配政策.229 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.230 一、信息披露和投资者关系相关情况.230 二、重要合同.230 三、重大诉讼或仲裁事项.233 第十六节第十六节 发行人及有关中介机构声明发行人及有关中介机构声明.234 第十七节第十七节 备查文件备查文件.239 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本招股书、本招股说明书本招股书、本招股说明书 指 桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人、公司、本公司、股份公司发行人、公司、本公司、股份公司 指 桂林广陆数字测控股份有限公司 保荐人（主承销商） 、中银国际保荐人（主承销商） 、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 广陆有限广陆有限 指 桂林广陆数字测控技术有限公司 广陆量具厂广陆量具厂 指 桂林广陆量具厂 上海测控上海测控 指 上海广陆数字测控技术开发有限公司 无锡测控无锡测控 指 无锡广陆数字测控有限公司 无锡仪表无锡仪表 指 无锡广陆仪表有限公司 上海销售分公司上海销售分公司 指 桂林广陆数字测控股份有限公司上海销售分公司 招商局投资招商局投资 指 深圳市招商局科技投资有限公司 佳源通汇佳源通汇 指 北京佳源通汇科技发展有限公司 中国证监会、证监会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西区广西区 指 广西壮族自治区 桂林市经委桂林市经委 指 桂林市经济委员会 桂林市体改委桂林市体改委 指 桂林市体制改革委员会 桂林市工商局桂林市工商局 指 桂林市工商行政管理局 广西区工商局广西区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局 发行人律师发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 鹏城会计师事务所鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中行桂林分行中行桂林分行 指 中国银行股份有限公司桂林分行 农行桂林分行农行桂林分行 指 中国农业银行桂林分行 股东大会股东大会 指 桂林广陆数字测控股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 桂林广陆数字测控股份有限公司董事会 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司章程、 公司章程公司章程、 公司章程 指 桂林广陆数字测控股份有限公司章程 董事会议事规则董事会议事规则 指 桂林广陆数字测控股份有限公司董事会议事规则 股东大会议事规则股东大会议事规则 指 桂林广陆数字测控股份有限公司股东大会议事规则 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 最近三年及一期、报告期最近三年及一期、报告期 指 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 16 月 元元 指 人民币元 上海交大上海交大 指 上海交通大学 奇峰纸业奇峰纸业 指 桂林奇峰纸业有限公司 数显数显 指 用电子数字方式直观显示测量值 量具量具 指 指便携式和一般精度的小型长度计量器具（含实物量具和指示量具） 量仪量仪 指 指具有较高精度的台式或上置式长度计量仪器。 数显量具数显量具 指 能提供数字化输出或显示的量具，主要采用容栅传感器技术，生产工艺技术与普通的机械量具相比有很多相同，只是增加了关键件容栅传感器电子组件。该组件由主栅电路、副栅模块、LCD 平板液晶显示器件组成。副栅模块采用双面电路基板，其中一面刻制副栅条，另一面刻制信号处理器电路连接线和液晶显示电路连接线，用一整体注塑罩壳将副栅电路、信号处理器、液晶显示器和电源（1.5v纽扣电池）集成为副栅模块 传感器 传感器 指 测量仪器或测量链中，直接作用于被测量的部件，其作用是将被测量转换为与之相对应的、容易检测、传输或处理的信号 感应同步器 感应同步器 指 由激磁绕组和感应绕组组成，能获取位移电磁感应信息的转换装置，可用来测量直线或转角位移 光栅式传感器 光栅式传感器 指 由光栅尺（盘）和读数头组成，能获取线（角）位 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-9 移光栅信息的光电转换装置 磁栅式传感器 磁栅式传感器 指 由长（圆）磁栅和磁头组成能获取线（角）位移磁化信息的磁电转换装置 容栅式传感器 容栅式传感器 指 由长定栅 （主栅） 或圆环定栅 （主栅） 和长动栅 （副栅）或圆环动栅（副栅）组成能获取角位移电容信息的电容电压转换装置 球栅式传感器 球栅式传感器 指 球感应同步传感器产品，采用全密封结构，在密封的不导磁钢管内装满精密尺寸的钢球，管外套有感应线圈，由线圈移动引起感应电动势变化，将此变化量采样并经处理后变成数字变化量，并由微机给出线圈位移量，由英国 Newall 公司于 1985 年推出电涡流式位移传感器电涡流式位移传感器 指 以高频电涡流效应为原理的非接触式位移、传感器，它基于电磁感应定律工作 激光传感器激光传感器 指 利用激光器发出稳频直光束对被测位移变化进行测量的光电转换装置 容栅数显量具容栅数显量具 指 采用容栅式传感器为电子测量技术核心组件制作的量具 数显分会数显分会 指 中国机床工具工业协会数显装置分会 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商。某制造商设计出一种产品后，可能会使用另外的品牌进行生产，或者稍微修改一些设计来生产，该制造商称为 ODM 厂家 OEM 指 Original Equipment Manufacturer， 原始设备制造商。指一种“代工生产”方式，生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术” ，负责设计和开发、控制销售“渠道” ，具体的加工任务交给别的企业去做的方式。亦称为定牌生产或授权贴牌生产 ERP 指 企业资源计划系统，由美国著名的计算机技术咨询 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-10 和评估集团 Garter Group Inc. 提出的一整套企业信息管理系统体系标准 IP67 指 IEC（国际电工委员会）制定的用来描绘电子设备的密封性能的一项指标；IP 指“Ingress Protection”（封口保护） ， “6”指保护固态物进入电子设备的等级为最高等级 6 （总共 06 级） ； “7” 指防水 （包括水滴、喷雾、浸入液体等状态）等级为 7。IP67代表了目前量具所达到的最高防护性能指标 动栅动栅 指 也叫副栅，容栅式位移传感器的另一极，栅条上分别加载有相位不同但按周期变化的激励电压信号，栅条间距由容栅线位移测量系统原理的要求而定 定栅定栅 指 也叫主栅，容栅式位移传感器的一极，栅条间距与副栅间距相匹配，主栅的总长度由测量系统的测量范围确定 150mm 数显卡尺数显卡尺 指 量程 0150mm 的数显卡尺 大规格产品大规格产品 指 量程 0500mm 以上（含 0500mm）规格的便携式量具 非标产品非标产品 指 不纳入标准规格系列的便携式量具 对刀仪对刀仪 即 刀具预调仪 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第二节第二节 概览概览 一、发行人简介 （一）公司概况 一、发行人简介 （一）公司概况 中文名称：桂林广陆数字测控股份有限公司 住所：桂林国家高新区五号区 法定代表人：彭朋 注册资本：4,243.2192 万元 经营范围：开发、设计专用集成电路，生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械用具、机电设备，电子数字技术开发、咨询服务（以上项目涉及到许可证的除外） ；经营本公司自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务，经营本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家有规定的除外） ， “三来一补”业务。 （二）经营情况 （二）经营情况 本公司主要从事数显量具量仪的生产、 销售和研发， 主要产品包括卡尺系列、千分尺系列、指示表系列以及其它产品四大类，共有 200 多个品种、1000 多种规格，其中，数显量具销售收入达到主营业务收入的 85%以上。 据中国机床工具工业协会资料显示， 公司数显量具的产销量连续多年位居国内同行业之首，是国内品种最多、规格最全的专业数显量具生产商。2000 年和2004 年，公司连续两届当选为中国机床工具工业协会数显装置分会理事长单位。2006 年 10 月，中国机床工具工业协会数显装置分会决定以本公司为全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分标委员会承办单位 （分标委员会秘书处设在本公司）,组织协调全国同行业量具量仪数显装置产品标准的起草、制定和贯彻推广本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-12 工作。 自 1996 年以来，公司连续 10 年被广西区科技部门认定为高新技术企业，是广西区级技术中心以及广西区知识产权局、 广西区经济委员会联合授予的专利工作试点企业。2004 年 10 月，中华全国工商业联合会和中国民营科技实业家协会联合授予本公司“中国优秀民营科技企业”称号。公司拥有 38 项专利权和 14 项专利申请，容栅数显量具技术达到了国际同步、国内领先的水平，防水数显卡尺技术达到了国际先进水平。 公司自成立以来守法经营、诚信纳税、资信良好。2004 年 11 月，公司被桂林市国家税务局、桂林市地方税务局评定为纳税信用等级 A 级（A 级为国家税务总局 2003 年颁布的纳税信用等级评定管理试行办法考评最高级别） ；本公司被中行桂林分行和农行桂林分行分别评为 2005 年度 AAA 级信用企业。 （三）设立情况 （三）设立情况 公司是经广西区人民政府桂政函2001454 号文批准，由桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 29 日在广西区工商局注册登记。 二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人简介 彭朋先生，公司董事长，持有公司股份 1,300.2288 万股，占公司总股本30.643%，为公司第一大股东及实际控制人。 彭朋先生现年 57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为450303194910170058。彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号，连续八年被评为桂林市优秀企业家，多次被评为桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范，现任桂林市人大代表、中国机床工具工业协会数显分会理事长。 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 金额单位：元 项项 目目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产 148,606,461.54130,333,505.80123,272,998.15 90,714,868.54非流动资产 92,970,807.8689,489,624.3570,193,767.11 55,909,209.25 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-13 资产总计 241,577,269.40219,823,130.15193,466,765.26 146,624,077.79流动负债 115,472,082.9989,243,099.8484,682,987.14 48,618,872.43非流动负债 21,419,000.0022,597,000.0017,072,893.59 22,813,996.88负债总计 136,891,082.99111,840,099.84101,755,880.73 71,432,869.31归属母公司所有者权益 104,686,186.41107,983,030.3191,285,564.26 74,721,410.56少数股东权益 -425,320.27 469,797.92股东权益总计 104,686,186.41107,983,030.3191,710,884.53 75,191,208.48 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 金额单位： 元 项项 目目 2007 年年 16 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 营业收入 67,780,825.05 133,660,582.31123,438,921.2091,465,744.26营业利润 13,018,115.80 25,111,346.2621,690,451.5418,145,420.57利润总额 14,167,458.07 24,887,186.9822,952,015.9418,098,056.99净利润 11,554,423.30 20,940,685.2519,664,114.5115,352,554.47（三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 金额单位： 元 项项 目目 2007 年年 16 月月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年年 经营活动产生的现金流量净额 2,015,931.6710,660,142.9826,600,885.00 22,149,247.07投资活动产生的现金流量净额 -9,351,718.03-19,163,842.31-22,334,017.32 -10,258,941.34筹资活动产生的现金流量净额 10,193,388.67-6,758,840.117,224,000.88 8,471,250.06现金及现金等价物净增加额 2,857,602.31-15,262,539.4411,490,868.56 20,361,555.79（四）主要财务指标 （四）主要财务指标 财务指标财务指标 2007 年年6月月30日日2006 年年 2005 年年 2004 年年 资产负债率（母公司） 56.27% 50.07% 52.71% 47.17% 流动比率 1.29 1.46 1.46 1.87 速动比率 0.88 1.03 1.14 1.33 应收账款周转率（次/年） 2.31 5.41 7.38 7.52 存货周转率（次/年） 0.94 2.51 3.02 2.43 息税折旧摊销前利润（万元） 2,077.513,544.20 3,180.17 2,439.21 利息保障倍数 5.24 5.91 6.15 8.59 每股经营活动现金流量净额（元） 0.05 0.25 0.63 0.52 基本每股收益（元） 0.25 0.52 0.44 0.40 稀释每股收益（元） 0.25 0.52 0.44 0.40 每股净资产（元）（扣除少数股东权益） 2.47 2.54 2.15 1.76 加权平均净资产收益率 10.60% 21.17% 23.94% 22.38% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.72% 22.40% 22.63% 22.43% 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-14 四、本次发行情况 （一）本次发行基本情况 四、本次发行情况 （一）本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：1,450 万股，占发行后总股本比例为 25.47% 4、发行价格：11.09 元/股。 5、发行前每股净资产：2.47 元（以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为基础计算） 6、发行方式：采用网下向询价对象配售（不超过本次发行的 20%）和网上资金申购发行（不低于本次发行的 80%）相结合的发行方式。 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 8、承销方式：承销团余额包销。 （二）发行前后股东持股情况对照表 （二）发行前后股东持股情况对照表 本次发行前公司总股本为 4,243.2192 万股，本次拟发行人民币普通股 1,450 万股，发行后总股本为 5,693.2192 万股。若发行 1,450 万股，则发行前后股本结构如下： 发发 行行 前前 发发 行行 后后 序号序号 股东名称股东名称 股数（万股）股数（万股） 比例（比例（%） 股数（万股）股数（万股） 比例 （比例 （%） 限售期 限售期 （自上市之日（自上市之日起） 起） 一一 发行前股东发行前股东 4,243.2192100.0004,243.219274.53 1 彭 朋 1,300.228830.6431,300.228822.84 三年 2 黄 迪 523.392012.335523.39209.19 三年 3 刘 素 萍 288.31966.795288.31965.06 一年 4 李 晓 东 238.13765.612238.13764.18 一年 5 施 蕊 212.06284.998212.06283.72 一年 6 招商局投资 （SLS） （注 1） 200.00004.713200.00003.51 注 2 7 曾 勇 200.00004.713200.00003.51 一年 8 梁 亚 辉 193.70564.565193.70563.40 一年 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-15 9 苏 有 息 192.17284.529192.17283.38 一年 10 吴 峰 山 188.40004.440188.40003.31 一年 11 吴 纪 岳 156.80003.695156.80002.75 一年 12 佳源通汇 150.00003.535150.00002.63 注 2 13 熊 洁 150.00003.535150.00002.63 一年 14 余 盛 150.00003.535150.00002.63 一年 15 李 平 霞 100.00002.357100.00001.76 一年 二二 社会公众股东社会公众股东 0.00000.0001,450.000025.47 - 总总 股股 本本 4,243.21921005,693.2192100 注 1：“SLS”是“State-own Legal-person Shareholder”的缩写，指国有法人股。 注 2：两公司分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超过其所持股数的 20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，累计出售公司股份不超过其所持股数的 50%。 五、募集资金运用 五、募集资金运用 经公司股东大会审议通过，公司本次发行所募集的资金，主要用于扩大公司现有产品生产规模和进行新产品的批量生产，从而进一步增强公司的综合竞争力。本次募集资金投资项目简要情况如下： 金额单位：万元 项项 目目 名名 称称 投资总额投资总额 募集资金计募集资金计划投入额划投入额 募集资金占募集资金占 投资总额的比例投资总额的比例1 利用容栅传感技术年产 160 万套高精度数显量具扩建项目 5,195 5,195 100% 2 基于电涡流位移传感新技术新建年产 60万套防水型数显量具产品出口基地项目 9,000 9,000 100% 3向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目 5,547 5,547 100% 合合 计计 19,742 19,742 100% 以上项目按轻重缓急顺序排序。募集资金如有剩余，公司将用于补充流动资金；若有不足，公司将利用自有资金或通过银行贷款予以解决。 2005 年，公司通过技改形成 100 万套数显量具生产能力，当年生产设备和人员利用率达到饱和，已有生产线已不能满足业务快速增长的需求。为抓住发展机遇，快速抢占市场，实现良好的经济效益，在本次发行股票募集资金到位前，公司已根据实际经营需要，利用银行贷款先行启动了上述三个项目，截至 2007年 6 月 30 日合计投入 4,290 万元，待募集资金到位后将偿还相关银行贷款并完成后续资金投入。 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数： 1,450 万股，占发行后总股本 25.47% 4、每股发行价：11.09 元。 5、发行市盈率： （1）29.97 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）22.63 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 6、发行前每股净资产：2.47 元（以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为基础计算） 7、发行后每股净资产：4.38 元 8、发行市净率：2.53（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售（不超过本次发行的 20%）和网上资金申购定价发行（不低于本次发行的 80%）相结合的发行方式。 10、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 11、承销方式：由中银国际组织的承销团以余额包销方式承销。 12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额为 16,080.50 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 14,453.58 万元。 13、发行费用概算： 项项 目目 金金 额额 承销费用 600 万元 保荐费用 300 万元 审计、验资费用 225 万元 律师费用 190 万元 路演推介费用 100 万元 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-17 信息披露费用 206.23 万元 发行登记费用 5.69 万元 合合 计计 1,626.92 万元 14、拟上市地点：深圳证券交易所 二、本次发行的有关当事人 二、本次发行的有关当事人 1 发行人：发行人： 桂林广陆数字测控股份有限公司桂林广陆数字测控股份有限公司 法定代表人： 彭朋 住所： 桂林国家高新区 5 号区 电话： （0773）5820465 传真： （0773）5834866 联系人： 黄图毅、阳靖炜 2 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 唐新宇 住所： 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层 保荐代表人： 李庆文、刘华艳 项目主办人： 陈耀 项目经办人： 王晓雨 电话： （010）66229000 传真： （010）66578963 3 律师事务所：律师事务所： 北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所 法定代表人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话： （010）58785588 传真： （010）58785599 经办律师： 靳庆军、王立新 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-18 4 会计师事务所：会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人： 饶永 住所： 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 电话： （0755）82203222 传真： （0755）82237549 经办会计师： 赖玉珍、吴宇煌 5 股票登记机构：股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： （0755）25938000 传真： （0755）25988122 6 收款银行：收款银行： 中国银行北京金融街支行中国银行北京金融街支行 户名： 中银国际证券有限责任公司 账户： 811220580618023001 三、发行人与有关中介机构的权益关系 三、发行人与有关中介机构的权益关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的重要日期 四、本次发行的重要日期 1、询价推介时间： 2007 年 9 月 17 日2007 年 9 月 19 日 2、定价公告刊登日期： 2007 年 9 月 21 日 3、申购日期和缴款日期： 2007 年 9 月 21 日2007 年 9 月 24 日 4、预计股票上市日期： 2007 年 10 月 12 日 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。投资者在评价公司此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。 下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序， 但该排序并不表示风险因素依次发生。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序， 但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险一、市场风险 （一）行业竞争风险（一）行业竞争风险 我国经济进入重工业化阶段， 作为装备制造业基础工具的数显量具量仪行业持续增长，吸引着新厂家陆续加入，导致国内市场及出口市场的竞争加剧，常规产品 （主要指 150 数显卡尺） 价格呈下降趋势。 近年来， 公司通过优化产品结构、丰富产品品种，加大盈利能力高的非标、大规格产品的销售比例，常规产品所占比例逐年下降，2004 年2007 年中期 150 数显卡尺的销售额占卡尺系列产品的比例从 48%下降到 32%，但由于常规产品销售量大，其价格下降一定程度影响了公司盈利增长幅度。 此外，在国际市场上，由于欧美国家生产成本较高，量具量仪生产厂商基本不再自行生产中低档产品，而是保留品牌和销售渠道，采用 ODM、OEM 的方式与发展中国家合作生产，因此，在中低档产品方面，本公司与进口国生产商之间不存在直接竞争，但在 IP67 防水数显卡尺方面，本公司通过与上海交大联合研发，已掌握了生产该产品的具有自主知识产权的核心技术，主要功能和技术指标与国外同类产品相当，达到了世界先进水平，即将在本次募集资金项目中投入大批量生产，该产品销售目标是国际市场高端工业用户，由于国际上只有少数几家大公司掌握生产该类产品的专利技术，因此，将与国际大公司的同类产品展开直接竞争， 虽然本公司产品性价比高， 极具竞争优势， 但产品推广还需要一个过程。 （二）海外市场风险（二）海外市场风险 本公司的产品大部分出口。2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年中期，本公司出口产品占主营业务收入的比例分别为 74.95%、 74.37%、 65.73%和 68.10%， 桂林广陆数字测控股份有限公司 招股说明书 1-1-20 其中自营出口的比例分别为 30.68%、37.88%、32.79%和 28.47%，其余通过外贸公司出口。本公司产品出口的主要地区为欧洲、美国、东南亚、中东等地，其中，欧美发达国家出口额约占本公司自营出口的 63%。 由于我国与欧美发达国家的贸易摩擦日渐增多，虽然目前还没有迹象表明将对本公司的产品产生负面影响，但不排除将来欧美等国对量具量仪进口设立非关税壁垒，甚至征收反倾销关税，如果该等情况发生，将会对本公司的产品出口带来较大影响。 此外，随着产品技术含量的提高，公