司尔特：首次公开发行股票招股说明书.PDF
. 安徽省司尔特肥业股份有限公司 （安徽省宁国经济技术开发区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 2 发行概况 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：3,800 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：26.00 元 预计发行日期：2011 年 1 月 6 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：14,800 万股 股份流通限制及自愿锁定承诺：控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司、金国清先生承诺： 自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份； 其他股东武汉长江创业投资有限公司、田三红先生、楼江女士承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商） ：宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2010 年 12 月 8 日 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司特别提请投资者关注下列事项： 一、本次发行前发行人总股本 11,000 万股，本次发行 3,800 万股，发行后总股本为 14,800 万股，全部为流通股。其中：控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司、金国清先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东武汉长江创业投资有限公司、田三红先生、楼江女士承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 二、经 2010 年 5 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议通过，发行人本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）主要原材料供应及价格波动风险 本公司主要原材料包括硫铁矿、磷矿石以及氯化钾、尿素、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重约为 90%，故主要原材料供应及价格变化对发行人生产经营影响较大。总体来看，国内自给率高的氮肥、磷矿石一类原材料，市场供应充足，价格波动较小。如尿素，目前产能已相对过剩，市场总体平稳，1998 年至今价格波幅较小。其他对外依存度较高的钾肥以及生产硫酸所需硫磺，随着国内用量增加，受国际市场影响愈发明显，报告期出现较大波动。特别是国内硫酸生产的主要原材料硫磺，进口依存度高达 90%左右，近些年来深受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。我国硫、钾资源高度依赖国外的局面短期内无法扭转，硫、钾资源供应及价格波动对于行业的影响仍具有较大的不确定性。尽管发行人可就近利用当地丰富的硫铁矿、烟气酸以及与钾肥主要供应商建立起良好的业务关系，上述主要原材料供应充足，但采购价格可能受国际硫磺、钾肥价格波动影响。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 5 （二）主要产品价格波动的风险 主要产品 NPK 复合肥、磷酸一铵作为重要的支农物资，自 1998 年市场化改革以来基本保持平稳，但近几年因受市场供求关系、上游原材料价格变动以及国际市场剧烈变化的影响，出现较大波动。如，2007 年上半年之前，国内各种化肥产品走势较为平稳，发行人主要产品价格波动幅度较小。但自 2007 年 6 月份开始，因原材料、运费、人工成本上升推动及国际国内需求快速增长拉动，各类化肥价格持续上涨，发行人主要产品价格亦相应迅速上涨， 至 2008 年 9 月份， NPK 复合肥、 磷酸一铵涨幅接近 100%。2008 年第四季度，则受进口硫磺价格暴跌及国际金融危机影响，经销商延迟冬储备货，硫酸等主要原材料采购价格大幅下滑， 产品价格相应大幅回落， 发行人的 NPK 复合肥、磷酸一铵价格分别下滑近 30%、 50%。 2009 年以来， 则呈现价格缓慢下行后低位震荡、平稳回升态势。通常，化肥市场价格平稳，化肥企业生产经营则相对更加稳定，暴涨、暴跌都可能对化肥企业产生不利影响。 四、2008 年度，发行人非经常性损益 1,062.52 万元（扣除所得税影响） ，占当年净利润的比例为 13.51%，主要是当期计入非经常性损益的政府补助 1,238.54 万元，2008 年发行人收到的政府补助对发行人的利润指标具有较大影响。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 6 目 录 目 录 目目 录录.6 第一节第一节 释义释义 .11 第二节第二节 概览概览 .13 一、发行人简介. 13 二、发行人控股股东及实际控制人 . 17 三、主要财务数据 . 17 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金的运用. 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况. 20 二、发售新股的有关当事人. 20 三、本次发行相关事项. 22 四、发行时间表. 22 第四节第四节 风险因素风险因素.23 一、主要原材料供应及价格波动风险. 23 二、主要产品价格波动的风险. 24 三、偿债风险. 25 四、政策风险. 25 五、销售市场相对集中的风险. 26 六、在研项目开发失败风险. 26 七、极端气候变化等自然灾害引发的经营风险. 26 八、控股股东、实际控制人控制的风险 . 27 九、产能扩张引起的销售风险. 27 十、安全生产的风险. 28 十一、运力紧张及运费上涨的风险 . 28 十二、募集资金到位后净资产收益率下降风险. 28 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 7 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .29 一、基本信息. 29 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 29 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况. 32 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 47 五、发行人的组织结构. 48 六、发行人股东及控股参股情况. 53 七、发行人股本情况. 64 八、员工及其社会保障情况. 66 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 69 第六节第六节 业务和技术业务和技术.70 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况. 70 二、发行人所处行业基本情况. 70 三、发行人在行业中的竞争地位. 92 四、发行人的主营业务. 97 五、主要固定资产和无形资产. 124 六、特许经营权情况. 129 七、研究开发情况 . 131 八、在境外经营及境外资产状况. 135 九、主要产品质量控制情况. 136 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .139 一、同业竞争. 139 二、关联方及关联关系. 140 三、报告期发生的关联交易情况. 140 四、规范和减少关联交易的措施. 143 五、独立董事对关联交易的意见. 146 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .147 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历. 147 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 8 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况. 152 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 153 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司及关联企业领取薪酬情况 . 154 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况. 154 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况. 155 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况 . 155 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 155 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 155 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.157 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 157 二、发行人近三年违法违规行为情况. 163 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 163 四、内部控制制度评估意见. 163 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.165 一、注册会计师的审计意见. 165 二、简要会计报表 . 165 三、财务报表编制基础 . 168 四、主要会计政策和会计估计. 168 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正及其影响 . 182 六、最近一期重大收购兼并情况. 182 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 . 182 八、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值. 184 九、最近一期末对外投资项目情况 . 184 十、最近一期末无形资产情况. 184 十一、最近一期末的主要债项情况 . 185 十二、所有者权益变动表. 187 十三、现金流量情况. 189 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 9 十四、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、财政补贴. 191 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项. 194 十六、公司主要财务指标. 194 十七、公司盈利预测披露情况. 195 十八、公司历次资产评估情况. 195 十九、公司历次验资情况. 196 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .197 一、财务状况分析 . 197 二、经营成果、盈利能力分析. 213 三、资本性支出的分析. 232 四、对财务状况、盈利能力的趋势分析 . 233 五、其他重要事项的影响. 235 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .236 一、发行人发展计划. 236 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 239 三、实施上述计划面临的主要困难 . 239 四、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 239 五、业务发展计划与现有业务的关系. 240 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .241 一、本次募集资金运用概况. 241 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析. 242 三、募集资金投资项目市场前景分析. 245 四、募集资金投资项目简介. 252 五、项目的关键技术及标准. 256 六、项目技术及工艺流程. 256 七、项目的主要设备选择. 260 八、项目所需的主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况. 260 九、项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施. 261 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 10 十、项目的节能分析. 262 十一、项目的环境保护. 264 十二、项目组织方式与实施进度规划. 266 十三、项目经济效益分析. 267 十四、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响. 267 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .269 一、报告期内的股利分配政策. 269 二、公司报告期内股利分配情况. 270 三、发行完成后的股利分配政策. 270 四、本次发行完成前滚存利润的分配. 270 五、本次发行完成后派发股利的计划. 270 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .271 一、信息披露制度及为投资者服务计划 . 271 二、重要合同. 272 三、诉讼或仲裁. 274 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.275 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 275 二、保荐人（主承销商）声明. 276 三、发行人律师声明. 277 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 278 五、承担验资业务的会计师事务所声明 . 279 第十七节第十七节 备查文件备查文件.280 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 11 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、本公司、公司、股份公司 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司 司尔特有限公司、有限公司、原公司 指 安徽省宁国司尔特化肥有限公司（2004 年 6 月之前名称为“宁国市中化司尔特化肥有限公司”），本公司前身 宁国复合肥制造公司 指 安徽省宁国复合肥制造有限责任公司 董事会、监事会 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会、监事会 股东大会 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司股东大会 宁国市农资公司、 宁国农资 指 安徽省宁国市农业生产资料有限公司，本公司控股股东 长江投资公司 指 武汉长江创业投资有限公司，本公司股东 中化化肥公司、中化化肥 指 中化化肥有限公司（原中化国际化肥贸易公司），原公司股东安徽省农资公司、 安徽农资 指 安徽省农业生产资料公司，原公司股东 发起人 指 安徽省宁国市农业生产资料有限公司、武汉长江创业投资有限公司、金国清先生、田三红先生、楼江女士 章程 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司章程 双津实业公司 指 安徽省宁国双津（集团）实业有限公司，原公司股东 宣城分公司 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司 广告分公司 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司广告分公司 宁国国际大酒店 指 宁国国际大酒店有限公司，宁国市农资公司全资子公司 中农公司、中农 指 中国农业生产资料集团公司，本公司钾肥主要供应商之一 缓释肥 指 施于土壤后、养分缓慢释放出来的一类肥料 复混肥料 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法和（或）掺混方法制成的肥料 复合肥料 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的仅由化学方法制成的肥料，是复混肥料的一种 NPK 复合肥 指 含有氮、磷、钾三种养分的复合肥料 氯基复合肥、CI-NPK 指 氯离子含量大于 3%的 NPK 复合肥料 硫基复合肥、S-NPK 指 氯离子含量低于 3%的 NPK 复合肥料 MAP 指 磷酸一铵 磷复肥 指 高浓度磷肥及磷酸基 NPK 复合肥 测土配方施肥 指 以土壤测试和田间试验为基础，根据作物需肥规律、土壤供肥性能和肥料效应，在合理施用有机肥的基础上，科学确定氮、磷、钾及中微量元素等肥料的施用数量、施肥时期和施用方法淡储 指 为缓解化肥常年生产、季节施用的矛盾，保障春耕生产用肥，国家通过给予利息补贴的方式鼓励企业在用肥淡季储存化肥 二转二吸 指 硫铁矿制酸工艺中，SO2通过催化剂床层，大部分氧化为 SO3， 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 12 经吸收塔将 SO3吸收除去。之后，再次通过催化剂床层，让尚未氧化的 SO2进一步氧化为 SO3，最后通过最终吸收塔，吸收除去新生成的 SO3 ISO14001： 2004 环境管理体系认证 指 经中国环境管理认证体系认证指导委员会认可的环境管理体系认证机构对各类组织依据国际标准 ISO14001：2004 建立的环境管理体系审核确认，并颁发认证证书的活动 ISO9001：2000 质量管理体系认证 指 经国家认证认可监督管理委员会认可的质量管理体系认证机构对各类组织依据国际标准 ISO9001： 2000 建立的质量管理体系审核确认，并颁发认证证书的活动 电除尘 指 含尘气体通过高压静电场时，尘粒与被电离的气体相遇而带有阴电荷，在电场力的作用下，尘粒沉积在集尘板上，当粉尘沉积到一定厚度后，通过振打将其振落到灰斗内并通过排灰阀将灰排走，从而达到除尘的目的 GB18382-2001 neq ISO 7409：1984 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局发布的肥料标识、内容和要求的国家标准 GB15063-2009 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局发布的复混肥料（复合肥料）国家标准，2009 年 11 月 30 日发布，2010 年 6月 1 日实施 报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 3,800 万股 A 股的行为 保荐机构（主承销商）、 保荐人、宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市万商天勤律师事务所 众环会计师事务所 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股票 指 本公司即将发行的每股面值 1 元人民币的普通股股票 A 股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 13 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司 英文名称：ANHUI SIERTE FERTILIZER INDUSTRY LTD.,COMPANY 注册地址：安徽省宁国经济技术开发区 注册资本：11,000万元 法定代表人：金国清 经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副产品盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售（其中：硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副产品盐酸、红粉、磷石膏生产与加工由分公司经营） ；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告。 （二）设立情况 本公司系由有限公司整体变更设立。有限公司成立于1997年11月5日，由中化化肥公司、安徽省农资公司、宁国市农资公司共同出资组建。经2007年9月15日有限公司2007年第五次股东会决议和2007年9月30日发行人创立大会暨第一次股东大会决议批准，以经众环会计师事务所审计的截至2007年8月31日净资产124,262,421.23元为基数，按照1：0.8853的比例折合11,000.00万元股本，有限公司整体变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司。2007年10月9日，股份公司在安徽省宣城市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人营业执照注册号：342500000007690（1-1） 。 （三）经营情况 本公司从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要产品为高浓度缓释NPK复合肥系列产品以及磷酸一铵，中间产品包括硫酸、磷酸等。目前，已具备年产53万吨高浓度缓释NPK复合肥、30万吨磷酸一铵、25万吨硫酸、15万 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 14 吨磷酸的生产能力。其中，磷酸一铵产量位列全国第十位，硫铁矿制酸产量位列同行业第八位（2009年） ，综合实力挤入中国复合肥行业十强、中国化肥行业百强、安徽企业百强、安徽省民营企业十强行列。本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，自2001年8月起被连续认定为省级高新技术企业， 并于2008年12月第一批通过国家新一轮高新技术企业认定，2009年还被列入安徽省第一批产学研联合示范企业、第二批创新型试点企业。本公司系全国守合同重信用企业、A级纳税信用等级单位，属中国农业银行总行公开授信单位、中国农业发展银行总行级黄金客户。 农业是国民经济的基础。化肥作为重要的支农物资，与农业增产、农民增收紧密相关，保持化肥行业平稳发展意义重大。当前，化肥行业正处于产销大国向化肥强国的升级转型时期，氮、磷基础肥料产能已相对过剩，产品结构不合理、产业集中度过低，硫、钾资源过度依赖国外等深层次矛盾逐步暴露，市场出现大起大落，产业整合、升级的要求日益迫切。这为始终坚持复合、高效、环境友好发展方向，具备资源、市场、规模、品牌等综合优势的行业龙头企业创造了良好的发展契机。作为国内最早一批实现规模化、专业化生产的复合肥企业，本公司根据“基础肥料向资源地集聚、二次加工向消费地集中” 、 “矿肥结合、酸肥结合”等化肥行业发展政策、方针的要求，以及“缺硫少钾”的产业发展现状，充分依托当地硫资源、市场双重优势，坚持走规模化、专业化、一体化道路，内涵发展、外延扩张并举，逐步实现了以物理合成为主的传统复合肥行业龙头企业向现代化磷复肥一体化优势企业的跨越式发展，形成了自身经营特点以及竞争优势。特别是在应对2008年全球金融危机中，发行人表现出较强的抢抓市场机遇和抵御市场风险的能力，成功规避了国际硫磺价格暴跌引发的巨大风险，继续保持了稳定发展的势头，综合实力进一步提升。主要经营优势如下： 一是产业链优势一是产业链优势。按照一体化、规模化、循环利用的原则，发行人已建立起符合循环经济特点的磷复肥生产体系。中间产品直接用于下一环节生产，简化了一些烘干、造粒、破碎等流程，节约了部分能耗、人工成本。另外，实现了废水、废气、废渣等废弃物的循环利用，如利用硫铁矿制酸余热发电及供给蒸汽，满足了宣城分公司生产所需蒸汽以及近2/3生产用电；循环利用工业废水，实现废水达标排放；副产品红粉、盐酸直接外销，磷石膏通过制建材或水泥添加剂也逐步得到合理开发利用。发行人基于循环经济理念的一体化生产体系， 既确保企业实现了节能、 降耗、 低碳、 环保的循环经济目标，也变废为宝，进一步降低了生产成本。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 15 二是资源优势。二是资源优势。我国系缺硫少钾的国家，高品位、可开发利用的硫、钾资源有限，且分布极不均衡，特别是磷矿石主要产区云、贵、川、鄂缺乏高品位硫铁矿资源，主要依赖进口硫磺制酸。发行人周边的铜陵、巢湖、安庆、马鞍山、宣城等地，系国内硫铁矿及伴生矿主产区，硫铁矿储量大、品位高、易开采，能够充分保障发行人就近采购硫铁矿制酸所需原材料。另外，临近的有色金属冶炼企业铜陵有色金属集团股份有限公司烟气酸年产量超过 200 万吨，也有利于发行人择机低价位采购部分硫酸补充自产硫酸不足及控制成本。此外，发行人周边的南陵等地，钾长石资源丰富，近 10 多年来发行人先后联合合肥工业大学、中国地质大学（北京）等单位进行钾长石开发利用研究，为寻找新的钾元素原材料来源创造条件。 三是区位优势。三是区位优势。化肥产业属大进大出、消费季节性较为明显的行业，产品、原材料运输量大，发运相对集中，故对运输能力要求高。发行人地处华东、华中结合部，安徽、山东、江西、江苏、河南等农业大省的交界处。上述省份耕地面积和粮食播种面积均达到全国的1/3强，人口占全国总人口的比例近45%，农资需求旺盛、市场容量巨大，系化肥主销区。发行人产品发往上述地区，火车、汽运、船运等各种运输方式便利，运输半径小。另外，发行人主要原材料硫铁矿就近采购，磷矿石主要通过船运方式从湖北采购，故产品、原材料运输便捷、运输成本相对较低，区位优势较为明显。 四是产品质量和品牌优势。四是产品质量和品牌优势。 发行人始终从农户实际需要出发，注重开发生产适销对路、价格适中、品质优良的产品，“施用司尔特，丰收自然得”、“进口质量、国产价格”的产品理念深受广大农民用户认同。 “司尔特” 牌复合肥系列产品先后被认定为 “国家免检产品” 、 “安徽名牌产品” 、 “安徽省高新技术产品”等， “司尔特”商标于2006年被认定为 “安徽省著名商标” ,2007年又被国家工商总局认定为 “中国驰名商标” 。 2007年、2008年还相继荣获“全国供销合作社系统质量奖” 、 “安徽省质量奖” 。产品质量和 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 16 品牌优势，是发行人十多年发展过程中累积下来的宝贵财富，也是发行人下一步扩产扩能加快发展的重要基础。 五是技术创新与新产品开发优势。五是技术创新与新产品开发优势。 发行人已建立起国家级农化服务中心、 省级企业技术中心，并与合肥工业大学、中国地质大学（北京）等科研院所联合，在缓释技术及各类专用肥产品开发上取得多项成果，自主开发的高浓度多元素包膜缓释新型复合肥、高氮硫基NPK缓释新型复合肥、棉花专用配方缓控释肥分别于2003年、2007年、2009年获得安徽省科学技术三等奖。另外，在中低品位磷矿石、硫铁矿综合利用以及钾长石磷石膏联合开发利用等行业重点攻关项目上取得明显进展。 技术研发能力是发行人不断适应市场需要开发适销对路新产品，加大硫、磷、钾资源开发与综合利用的重要保障。 六是营销网络优势。六是营销网络优势。 发行人已逐步形成了一套成熟完善的销售体系和稳定的销售网络，建立起一支稳定的经销商队伍，销售市场已扩大到除新疆、西藏等边远省份以外的全国27个省市900多个县市。特别是在安徽、江西等周边省份，与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，推进测土配方施肥，指导农民科学施肥，产品的知名度、农民认可度以及经销商的忠诚度、稳定性较高，营销网络优势较为明显。 发行人近年来获得的主要荣誉： 年度年度 荣誉荣誉 授予、评选单位授予、评选单位 安徽省民营企业十强 安徽省工商联、经信委、工商局、商务厅、地税局 2010 安徽企业百强 安徽省经信委、安徽省企业联合会 2009 中国化肥企业 100 强 中国化工学会化肥专业委员会，化工情报信息协会 安徽省民营企业二十强 安徽省工商联、经信委、工商局、商务厅、地税局 安徽企业百强 安徽省经信委、安徽省企业联合会 安徽省创新型试点企业 安徽省科技厅、发改委、经委、财政厅、国资委等 安徽省产学研联合示范企业 安徽省经信委、教育厅 2009 AAA 级企业信用等级证书 中国农业生产资料流通协会 高新技术企业 安徽省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局 省级企业技术中心 安徽省经委、发改委、科技厅等 安徽省质量奖(2008-2011) 安徽省质量技术监督局 A 级纳税信用等级 安徽省国家税务局；安徽省地方税务局 安徽省民营企业二十强 安徽省工商联、经委、工商局、商务厅、地税局 全国供销合作社系统特别荣誉奖 中国全国供销合作总社 全国供销合作社系统质量管理小组活动 30 周年优秀企业特别奖 中国质量协会 2008 中国化肥企业 100 强 中国化工学会化肥专业委员会，化工情报信息协会 2008 第三届中国农民喜爱的农资品牌 农资导报 中国驰名商标 国家工商总局 产品质量免检证书 国家质量监督检验检疫总局 全国供销合作社系统先进集体 中国人事部，中华全国供销合作总社 全国供销合作社系统质量奖 中国质量协会 2007 2007 中国化肥企业 100 强 中国化工学会化肥专业委员会，化工情报信息协会 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 17 二、发行人控股股东及实际控制人 （一）发行人控股股东 截至本招股说明书签署日，宁国市农资公司持有发行人6,985.00万股，占发行人股本63.50%，为发行人控股股东。该公司成立于2001年7月18日，法定代表人为金国清，注册资本为8,992.66万元。目前从事投资管理。宁国市农资公司除持有发行人63.50%股权外，还持有宁国国际大酒店100%股权。 （二）发行人实际控制人 金国清先生直接持有宁国市农资公司30.38%的股权，其女金平辉女士持有宁国市农资公司6.11%的股权。金国清先生及其女金平辉女士合计持有宁国市农资公司36.49%的股权，分别为宁国市农资公司第一、第二大股东。金国清先生一直担任宁国市农资公司及其下属其他企业董事长， 对宁国市农资公司经营决策具有重大影响， 并实际控制该公司。金国清先生还直接持有发行人7.40%的股权，并通过宁国市农资公司控制发行人63.50%的股权，且自2003年9月开始一直担任发行人董事长兼总经理，为公司实际控制人。金国清先生之简历，具体请参见本招股说明书“第八节 一、 （一）董事会成员”相关内容。 三、主要财务数据 根据众环会计师事务所出具的众环审字【2010】921号审计报告 ，发行人主要会计数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010-9-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 78,300.30 69,321.76 76,612.03 62,631.61负债总额 45,777.43 43,098.28 53,513.82 47,400.22股东权益合计 32,522.88 26,223.48 23,098.22 15,231.39资产负债率（%） 58.46 62.17 69.85 75.68 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010 年年 1-9 月月 2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度营业收入 94,231.73 118,199.17 121,594.16 91,255.44营业利润 6,990.93 7,163.95 7,932.29 7,014.35利润总额 7,418.00 7,658.38 9,284.32 7,094.74净利润 6,299.40 6,487.567,866.83 4,725.09 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 18 项 目 项 目 2010 年年 1-9 月月 2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度扣除非经常性损益后净利润 5,871.08 6,034.666,804.30 4,651.19综合收益总额 6,299.40 6,487.567,866.83 4,725.09 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010 年年 1-9 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 7,333.3225,636.715,193.88 13,060.20投资活动产生的现金流量净额 -6,514.21-1,495.15 -4,352.65 -4,500.31筹资活动产生的现金流量净额 5,914.30-25,194.60-20.97 -11,691.99现金及现金等价物净增加额 6,733.41-1,053.03820.26 -3,132.09 （四）主要财务指标 项目 项目 2010-9-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动比率 0.97 0.97 0.80 0.86速动比率 0.65 0.68 0.26 0.42资产负债率（%） 58.4662.17 69.85 75.68每股净资产（元/股） 2.962.38 2.10 1.38 项目项目 2010 年年 1-9 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 应收账款周转率（次） 403.24 129.33 117.12 144.91存货周转率（次） 6.36 5.08 4.73 5.01每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.672.33 0.47 1.19基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄）（元/股） 0.530.550.62 0.42四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：3,800万股 发行价格：26.00元/股 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者 （国家法律法规禁止购买者除外） 五、募集资金的运用 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目。该项目已经安徽省宁国市发展和改革委员会发改工业【2010】56号 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 19 文核准，项目总投资64,424.25万元，其中固定资产投资60,596.65万元，新增铺底流动资金3,827.60万元。 如果募集资金不能满足上述项目的资金需求， 发行人拟以自有资金或银行借款筹措资金填补资金缺口。募集资金结余部分，补充公司流动资金。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 20 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：3,800万股，占发行后总股本的25.68% 每股发行价格：26.00元 发行市盈率：63.41倍（计算口径：发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产：2.96元（以2010年9月30日经审计净资产值为基础） 发行后每股净资产：8.57元（以2010年9月30日经审计净资产值加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率：3.03倍（计算口径：按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 预计募集资金总额和净额：募集资金总额为98,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额为94,260万元 发行费用概算： 承销费用3,688万元 保荐费用200万元 审计费用及验资费用200万元 律师费用240万元 招股说明书印刷费及信息披露费212万元 拟上市地点：深圳证券交易所 二、发售新股的有关当事人 1、发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司 法定代表人：金国清 法定住所：安徽省宁国经济技术开发区 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 21 董事会秘书：吴 勇 电话：（0563）4181590 传真：（0563）4181525 联系人：吴 勇、蔡炎梁 2、保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯 戎 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系电话：（010）88085771 传 真：（010）88085256 保荐代表人：李 强、韩志谦 项目协办人：叶 华 项目经办人员：祁俊伟、赵向前、曾林彬、马书春 3、发行人律师：北京市万商天勤律师事务所 负 责 人：王霁虹 法定住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座三层 联系电话：（010）82255588 传 真：（010）82255600 经办律师：李季先、陈 凯 4、会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄光松 法定住所：江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层 联系电话：（027）85826771 传 真：（027）85424329 经办注册会计师：王 郁、汤家俊 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
