天赐材料：首次公开发行股票招股说明书.PDF

【】 广州天赐高新材料广州天赐高新材料股份有限公司股份有限公司 Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd 住所：住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 住所住所：深圳市红岭中路：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层层 广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股人民币普通股 每股面值：每股面值： 1.00 元元 每股发行价格：每股发行价格： 13.66 元元 发行后总股本：发行后总股本： 不超过不超过 12,041.32 万股万股 预计发行日期：预计发行日期： 2014 年年 1 月月 13 日日 拟拟上市证券交易所：上市证券交易所： 深圳证券交易所深圳证券交易所 本次发行新本次发行新股及股及老股转老股转让提示让提示 本次公司拟发行新股 2,161.32 万股， 公司股东拟公开发售股份 849.18 万股，本次公开发行的股票总量为 3,010.50 万股。其中，公司控股股东徐金富拟公开发售不超过 599.82 万股。本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善、李兴华、张若昕及刘建生分别拟公开发售不超过 4.13 万股、1.55 万股、8.17 万股、5.42 万股、1.04 万股、26.92 万股、2.41 万股及 1.98 万股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。开发售股份的因素。 本次发行前本次发行前股东所持股股东所持股份的流通限份的流通限制及自愿锁制及自愿锁定股份的承定股份的承诺：诺： 公司控股股东、实际控制人徐金富承诺：若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份；所持发行人股票在锁定期满后三年内减持的，减持价格不低于发行价，将提前三个交易日通知发行人并予以公告；如广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 超过上述期限，拟减持发行人股票的，承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司董事/高级管理人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善 5名股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司监事的股东李兴华承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 林飞、徐金林、毛世凤 3 名股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 吴镇南、林祥坚、蔡振云、李洪生、周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖、侯毅、金旭龙、许励、任少华、周顺武、陶兴法、陈春财 17 名股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 通联创投承诺：严格遵守深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 国信弘盛承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外，自发行人股票上市之日起十二个月内以及自对发行人增资的工商变更登记之日起四十二个月内（即自 2010 年 9 月 8 日起的四十二个月内） ，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 招股招股说明说明书书签署日期：签署日期： 2014 年年 1 月月 9 日日 广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员已严格履行法定职责、认真审核了本公司 2013 年三季度财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述报表内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已严格履行法定职责、认真审核了本公司 2013 年三季度财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、一、本次发行的相关重要承诺和说明本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人徐金富承诺：若根据询价结果预计公司本次新股发行可能出现超募的，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司董事/高级管理人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善 5名股东承诺： 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整） ，如超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。其所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司监事的股东李兴华承诺： 其除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外， 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 林飞、徐金林、毛世凤 3 名股东承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外， 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 吴镇南、林祥坚、蔡振云、李洪生、周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖、侯毅、金旭龙、许励、任少华、周顺武、陶兴法、陈春财 17 名股东承诺： 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 通联创投承诺：严格遵守深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 国信弘盛承诺： 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外， 自公司股票上市之日起十二个月内以及自对公司增资的工商变更登记之日起四十二个月内 （即自 2010 年 9 月 8 日起的四十二个月内） ， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 1、公司关于上市后三年内稳定股价预案 经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于 4,000 万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式） 。 若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件， 为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及公司章程的规定，广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到 4 亿股以上。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东关于公司上市后三年内稳定股价预案 公司控股股东徐金富制订了公司上市后三年内的稳定股价预案： 公司股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，其将以增持公司股份的方式稳定股价。 其将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （2） 其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 （3）其用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 2,000 万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。 （4） 如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准） 后股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件， 为维护上市公司地位不受影响，其将利用董事长及控股股东身份，促成公司董事会、股东大会根据法律、法规及公司章程的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到 4 亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果其未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让， 直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司全体董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案 公司全体董事、高级管理人员制订了公司上市后三年内的稳定股价预案：公司股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。 公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 （3）其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬 （或津贴） 累计额的 50%稳定股广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 价。 （4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未采取上述稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果其未采取上述稳定股价的具体措施的， 则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （三） 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告， 并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准核准备案后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购， 如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌， 则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量） 。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 若公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 公司控股股东徐金富承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。 其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致其启动股份回购措施时公司股票已停牌， 则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格 （平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量） 。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若其违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施 广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 其将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若其违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 就天赐材料本次发行事宜，国信证券、北京国枫凯文律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下承诺： 国信证券承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 北京国枫凯文律师事务所承诺：其为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 （五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东共有 3 名，分别为徐金富、通联创投及国信弘盛。 1、公司控股股东、实际控制人徐金富的持股意向及减持意向 公司控股股东徐金富承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向； 如超过上述期限其拟减持公司股份的， 承诺将依法按照 公司法 、证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、通联创投的持股意向及减持意向 通联创投承诺：其所持公司股份锁定期届满后两年内，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；在锁定期满后的 12 个月内，减持股份数量不超过其持有公司股份总数的 50%；在锁定期满后的 24 个月内，减持股份数量累计不超过其持有公司股份总数 80%， 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。公司拟减持公司股票的，将提前三广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 个交易日通过公司进行公告，公司承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若其未履行上述承诺， 其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、国信弘盛的持股意向及减持意向 国信弘盛承诺：其所持公司股份锁定期届满后两年内，有意向通过深圳证券交易所减持其所持全部公司股份； 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，其承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若其未履行上述承诺， 其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）原股东公开发售老股的具体方案 本次公司拟发行新股本次公司拟发行新股 2,161.32 万股， 公司股东拟公开发售股份万股， 公司股东拟公开发售股份 849.18 万股，万股，本次公开发行的股票总量不超过本次公开发行的股票总量不超过 3,010.50 万股。 其中， 公司控股股东徐金富拟公万股。 其中， 公司控股股东徐金富拟公开发售不超过开发售不超过 599.82 万股。本次公开发行前万股。本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善、李兴级管理人员、核心技术人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善、李兴广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 华、张若昕及刘建生分别拟公开发售不超过华、张若昕及刘建生分别拟公开发售不超过 4.13 万股、万股、1.55 万股、万股、8.17 万股、万股、5.42 万股、万股、1.04 万股、万股、26.92 万股万股、2.41 万股及万股及 1.98 万股。公司股东发售股份所万股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。份的因素。 公司本次发行方案已经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，具体如下： 1、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限 公司本次拟公开发行不超过 3,300 万股新股。公司募投项目所需资金总额为26,523.66 万元，预计发行费用 3,000 万元，若根据询价结果预计将出现超募，公司将减少公开发行新股数量，并由公司原股东公开发售不超过 850 万股老股，增加本次公开发行股票的数量，以保证本次发行后公司股权分布符合证券法等法律法规规定，即公开发行的股份（本次公司公开发行新股+本次原股东公开发售老股）达到发行后公司股份总数的 25%以上。 2、新股发行与老股转让数量的调整机制 若根据询价结果预计将出现超募， 公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股数量（S1，万股） ，同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股） ，调整后 S1 及 S2 须同时满足以下三个条件： （1）S1+S23,300 万股(当没有超募时，S2=0，即本次发行全部为新股，本次发行新股不超过 3,300 万股); （2） （S1+S2）/（S0+S1）25%； （3）S2850 万股 注：S0 为公司本次发行前总股本 9,880 万股。 S1、S2 计算结果不足 100 股的部分均计为 100 股。 3、本次拟公开发售老股的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量 本次发行前原股东名称及持股数量如下表： 广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 序号序号 股东股东 名称名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 序号序号 股东股东 名称名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 1 徐金富 5,980.03 60.53% 16 李洪生 40.00 0.40% 2 通联创投 1,000.00 10.12% 17 周 莉 34.00 0.34% 3 国信弘盛 680.00 6.88% 18 张若昕 28.00 0.28% 4 林 飞 323.16 3.27% 19 张秋华 23.00 0.23% 5 李兴华 313.16 3.17% 20 刘建生 23.00 0.23% 6 徐金林 308.16 3.12% 21 董 华 20.00 0.20% 7 吴镇南 278.12 2.81% 22 许 励 20.00 0.20% 8 林祥坚 145.05 1.47% 23 顾 斌 18.00 0.18% 9 蔡振云 110.26 1.12% 24 任少华 14.00 0.14% 10 侯 毅 100.00 1.01% 25 周顺武 14.00 0.14% 11 金旭龙 98.00 0.99% 26 黄泽霖 12.00 0.12% 12 张利萍 95.05 0.96% 27 陶兴法 12.00 0.12% 13 潘国忠 63.00 0.64% 28 徐三善 12.00 0.12% 14 毛世凤 56.00 0.57% 29 陈春财 12.00 0.12% 15 陈汛武 48.00 0.49% 合计 - 9,880.00 100% 经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，原股东将按照下述公式计算确定各自的老股转让数量，即： 某一原股东公开发售老股数量=本次老股转让总数量本次发行前该股东所持股份占发行前公司总股本的比例。 计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行转让。 由于通联创投所持股份被质押、冻结，通联创投所持老股不公开发售，实际控制人对应增加公开发售老股数量，其增加数量=本次老股转让总数量本次发行前通联创投所持股份占发行前公司总股本的比例。 计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行转让。 本次公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间均在36 个月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。 4、发行费用的分摊原则 预计本次发行费用不超过 3,000 万元， 包括保荐费用、 承销费用、 审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用为 800 万元，由发行人承担。承销费用为本次公开发行股份募集资金总额之和的 3.5%，且不低于 1,300 万元；广州天赐高新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 其中，发行人支付承销费用金额为 1,300 万元，超过 1,300 万元的部分，原股东按照各自公开发售老股数占本次公开发售老股总数的比例分摊。 其他发行费用由发行人承担。 5、本次原股东公开发售老股事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 通联创投所持股份被质押、冻结，通联创投所持老股不减持，实际控制人对应增加减持老股数量， 因此本次发行后实际控制人相对本次发行前其他股东的持股比例将有所下降，通联创投相对本次发行前其他股东的持股比例将有所上升。 由于通联创投持股占公司发行前股本总额比例为 10.12%，本次原股东公开发售股份为 849.18 万股，因此该事项影响股份数为 85.94 万股，对应影响本次发行前公司股本总额的 0.87%，对公司发行后的股权结构无重大影响。同时，控股股东、实际控制人已经出具承诺，不会因为本次公开发售老股导致公司实际控制人发生变更。 由于其他原股东均按照本次发行前持股比例公开发售老股， 发行后其相对持股比例将与发行前保持一致。 综上，本次原股东公开发售老股事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 二、股利