引力传媒：首次公开发行股票招股说明书.PDF

引力传媒股份有限公司 （北京市海淀区阜外亮甲店 1 号中水园乙 3 号楼 105 室） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公司公开发行股份数量不超过 3,334 万股，不安排公司股东公开发售股份。 发行价格 人民币 7.20 元/股 发行后总股本 不超过 13,334 万股网上申购日期 2015 年 5 月 19 日 拟上市交易所 上海证券交易所 股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇及其控制的持股企业合众创世承诺： 所持公司股票自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持公司股份总数的 25%。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/本公司不再作为公司控股股东/实际控制人/公司控股股东控制的企业或者职务变更、离职而终止。 公司控股股东、董事长及总裁罗衍记承诺：在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份， 离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人持有合众创世 100%的股权，自引力传媒首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理持有合众创世的股权。 公司股东罗衍玉承诺：自引力传媒首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的引力传媒的股份，也不要求引力传媒回购该股份。 公司股东苏州南丰长祥、上海富厚加大、新疆百富华、重庆越秀、引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-2 夏锐、上海富厚骏领、上海齐铭投资、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华自引力传媒首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的引力传媒的股份，也不要求引力传媒回购该股份。 公司担任董事、高级管理人员的股东谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建新、王晓颖承诺：本人所持公司股票自公司上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份，离任 6 个月后的 12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 保荐人（主承销商） 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期2015 年 5 月 15 日 引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-3 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-4 重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、股东自愿锁定股份的承诺公司实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇及其控制的持股企业合众创世承诺： 所持公司股票自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持公司股份总数的 25%。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/本公司不再作为公司控股股东/实际控制人/公司控股股东控制的企业或者职务变更、离职而终止。 公司控股股东、董事长及总裁罗衍记承诺：在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份，离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人持有合众创世 100%的股权，自引力传媒首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理持有合众创世的股权。 公司股东罗衍玉承诺： 自引力传媒首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的引力传媒的股份，也不要求引力传媒回购该股份。 公司股东苏州南丰长祥、上海富厚加大、新疆百富华、重庆越秀、夏锐、上海富厚骏领、上海齐铭投资、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华承诺：自引力传媒首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的引力传媒的股份，也不要求引力传媒回购该股份。 公司担任董事、高级管理人员的股东谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建新、王晓颖承诺：本人所持公司股票自公司上市之日起 12 个月内不转让或者委托他引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-5 人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份，离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 二、关于稳定股价的承诺如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产 （指公司最近一期经审计的每股净资产， 如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定预案的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时， 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应在 5 个交易日内与本公司控股股东、 董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体预案，并在履行相关法定程序后实施稳定股价预案。 （3）停止条件：在本稳定股价预案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定预案。 本稳定股价预案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价预案。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司应依照公司法 、 证券法 、引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-6 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取回购公司股份的措施以稳定股价，并保证回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。 公司回购股份方案应提交公司董事会、股东大会审议通过： 董事会对公司回购股份方案做出决议， 须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 股东大会对公司回购股份方案做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，公司控股股东、实际控制人及其控制的持股企业、持股的董事、高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （2）控股股东增持 当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持。 公司控股股东承诺，其增持公司股份，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 单次增持股份的资金金额不应少于人民币 500 万元； 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持。 公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-7 货币资金不少于稳定股价方案公告时该等董事、 高级管理人员个人上年度薪酬的30%（若不领取薪酬的董事参照公司领薪董事的平均薪酬的 30%以自有资金购买） ，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额（若不领取薪酬的董事不超过公司领薪董事上年度的平均薪酬总额） 。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行法律法规等相关规定的程序并取得所需的批准后，由发行人实施股份回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东及董事、 高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内公告增持计划。 控股股东及董事、 高级管理人员应在增持计划公告之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-8 漏。 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定后 5 个交易日内， 依法回购首次公开发行的全部新股。其中具体的回购方案如下： （1）在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其控制的持股企业、持股的董事、监事、高级管理人员均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （4）回购数量：首次公开发行的全部新股； （5）回购价格：回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。 3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （二）发行人实际控制人及其控制的持股企业承诺（二）发行人实际控制人及其控制的持股企业承诺罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世作出如下承诺： 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-9 人/本公司将在证券监督管理部门作出上述认定后 5 个交易日内，依法购回已转让的原限售股份， 回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。本人/本公司承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时， 承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人/本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。 3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺德邦证券股份有限公司承诺： 本机构承诺为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-10 大遗漏，给投资者造成损失，本机构将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构承诺为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失， 本机构将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 北京市金杜律师事务所承诺： 因本所为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 四、 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世做出如下声明： 拟长期持有公司股票； 如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。 罗衍记与蒋丽夫妇声明，锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 10%。 合众创世声明，锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。 引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-11 因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 如果未履行上述减持意向， 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉； 如果未履行上述减持意向，持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。 五、未履行承诺的约束措施（一）发行人未履行承诺的约束措施（一）发行人未履行承诺的约束措施发行人承诺： 本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺内容系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉； （4）本公司违反承诺因此给股东、投资者造成损失的，将依法对股东、投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-12 投资者的权益。 （二） 发行人实际控制人及其控制的持股企业、 公司董事、 监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施（二） 发行人实际控制人及其控制的持股企业、 公司董事、 监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世、公司董事、监事、高级管理人员承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。公司招股说明书及申请文件中所载有关本人/本公司的承诺内容系自愿作出，且本人/本公司有能力履行该等承诺。 1、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉； （4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5）罗衍记与蒋丽夫妇、合众创世、谭建勇、王骞、桑志勇、李浩、李建新、 王晓颖承诺将其应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 谭建勇、王骞、桑志勇、李浩、李建新、王晓颖、费华武、陈艳萍、储军锋、吴江华同意公司调减向其发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-13 （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 六、本次发行前滚存利润的分配根据 2012 年 6 月 13 日公司 2012 年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后， 由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。 七、本次发行后的公司股利分配政策根据 2014 年 4 月 25 日公司 2014 年第二次临时股东大会修订的公司章程（草案），本次发行后公司的股利分配政策主要条款如下： （一）利润分配的形式（一）利润分配的形式公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）公司现金分红的比例：（二）公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-14 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 同时，公司制定和修订了引力传媒股份有限公司股东未来分红回报规划，对上市后未来三年的股利分配作了进一步的安排。 关于本次发行后公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”及“第十一节 管理层讨论与分析/六、未来分红回报规划分析”。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）客户相对集中的风险（一）客户相对集中的风险2012-2014 年， 公司前五大客户的营业收入分别为 30,905.37 万元、 49,913.60万元及 43,293.63 万元，占本公司各期营业收入的比例分别为 32.93%、35.82%及30.39%。 客户相对集中。 本公司与客户签订的合同一般都是根据客户广告投放需求，按一定时期（通常在一年以下）签订的，本公司并未与客户签订长期协议。如果公司的主要客户流失或其在本公司的广告投放金额大幅下降， 则可能对本公司经营业绩产生较大不利影响。 （二）客户所属行业集中于食品饮料和医药等行业的风险（二）客户所属行业集中于食品饮料和医药等行业的风险报告期内，公司客户主要集中于食品饮料和医药行业。2012-2014 年，按客户所处行业划分， 本公司源于食品饮料行业客户的营业收入占各期主营业务收入的比例分别为 33.27%、36.28%及 33.71%；源于医药行业客户的营业收入占各期主营业务收入比例分别为 20.59%、17.21%及 14.87%；两者合计占公司各年度主营业务收入的比例分别为 53.86%、53.49%及 48.58%。 食品饮料和医药行业的终端消费者为普通大众， 其安全性直接影响人的生命健康。生产食品饮料和医药的企业一旦出现安全问题或其他损害其声誉的事件，则可能对其正常生产经营活动产生不利影响。近年来，我国食品饮料和医药行业安全问题呈高发态势，部分公司因此市场销售受到重大影响。如果本公司的客户发生重大安全问题或其他严重损害其声誉的事件，影响其正常生产经营活动，则引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-15 可能对本公司的业务经营、广告款的回收等产生不利影响。 （三）业绩波动风险（三）业绩波动风险2012-2014 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,430.11 万元、6,349.08 万元及 5,021.81 万元； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,623.76 万元、4,995.39 万元及 4,180.86 万元。2014 年，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2013 年出现下降。 未来，宏观经济波动导致的客户消减广告支出，市场竞争导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务，成本费用的加大投入等，都可能会导致公司净利润水平的波动。 （四）政策风险（四）政策风险我国广告行业在一定程度上受到国家主管部门政策的影响。如 2011 年国家广播电影电视总局相继出台有关政策，包括规定国内 34 个卫视频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向（ “限娱令” ） ；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告（ “限插令” ） 。上述政策虽未对我国电视广告市场规模等产生重大影响，但对我国广告主选择电视媒体的广告投放策略产生了一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相关政策，而本公司不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对本公司经营产生不利影响。 另外，广告主来自国民经济的各个行业，各行业关于广告宣传的相关法律法规或政策的调整和变化， 可能会影响到该行业广告主的广告投放决策和广告市场规模，如烟草类广告的禁播等。如果本公司某个行业客户的广告受政策影响而禁播或投放量大幅减少，则将对本公司的经营产生不利影响。 （五）应收账款回收的风险（五）应收账款回收的风险2012-2014 年末，公司应收账款余额分别为 9,172.58 万元、12,081.42 万元及 16,334.27 万元， 占公司各期末流动资产的比例分别为 24.42%、 27.83%及 28.91%。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款不能按合同规定如期收回，则可能给公司应收账款带来呆坏账的风险。 引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-16 2012-2014 年末，公司对安吉斯集团下属公司应收账款余额分别为 4,261.84万元、5,720.06 万元及 7,285.29 万元，占公司当年末应收账款余额的比例分别为46.46%、47.35%及 51.06%，单一客户所占比例很高。公司对安吉斯集团下属公司应收账款回款期一般在 6-9 个月，较其他主要客户回款期长，如果该客户出现经营、信用恶化等状况，则可能会给本公司应收账款的回收造成较大的风险。 （六）公司财政补贴风险（六）公司财政补贴风险2012 年，引力传媒收到北京市国有文化资产监督管理办公室文化创新发展专项扶持资金 250 万元；天津引力收到财政补贴 838 万元；上海九合收到营业税改征增值税试点过渡性财政扶持 12.90 万元，2012 年发行人收到财政补贴合计1,100.90 万元。2013 年，引力传媒收到北京市国有文化资产监督管理办公室广告行业扶持资金 250 万元， 收到北京市海淀区金融服务办公室促进企业上市专项资金 50 万元，收到北京中关村企业信用促进会的补贴资金 0.60 万元；天津引力收到财政补贴 998.64 万元，收到时值 12.49 万元车辆补贴；上海九合收到财政补贴358.20 万元；北京九合收到北京市国有文化资产监督管理办公室的扶持资金 135万元；2013 年发行人收到财政补贴合计 1,804.93 万元。2014 年，发行人收到中关村科技园管理委员会的改制上市资助资金 50 万元；发行人收到海淀财政局营业税改征增值税财政扶持 98.62 万元；天津引力收到中新天津生态城管理委员会的财政补贴两笔分别为 361.23 万元和 364.85 万元；上海九合收到上海嘉定工业区管理委员会财政补贴 1 万元；上海九合收到营业税改征增值税财政扶持 28.89万元；上海九合收到 2014 年度政府扶植资金 82 万元；北京九合收到北京市国有文化资产监督管理办公室的扶持资金 136 万元;2014 年，发行人收到财政补贴合计 1,122.59 万元。上述财政补贴分别占发行人 2012-2014 年合并财务报表归属于母公司所有者净利润的 24.85%、28.43%及 22.35%。 天津引力所获得的财政补贴系来自于中新天津生态城对其辖区内企业的鼓励政策，政策较为稳定。根据中新天津生态城管理委员会下发的关于给予辖区内企业天津引力传媒文化产业有限公司财政补贴政策的通知 ，天津引力为生态城辖区内重点招商引资企业，中新天津生态城管理委员会为确保新公司顺利运营，扶植企业长期稳定发展，特给予天津引力如下财政补贴政策： （1）以企业所得税为依据计算的财政补贴：自盈利之日起，天津引力所缴纳的企业所得税生态引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-17 城留成部分，前五年内给予 100%的财政扶持，之后五年给予 50%的财政扶持。（目前生态城所得税留成比例为 40%） ； （2）以营业税、增值税为依据计算的财政补贴：自营业之日起，天津引力所缴纳的营业税、增值税生态城留成部分，前三年给予 100%的财政扶持，之后二年给予 50%的财政扶持。 （目前生态城营业税留成比例为 100%，增值税留成比例为 25%） ； （3）对公司高管及部分员工给予的财政扶持：自营业之日起，天津引力的高层管理者及达到生态城每年薪酬标准的员工所缴纳的个人所得税生态城留成部分，给予相应的财政扶持。 上海市嘉定区人民政府办公室于 2009 年 10 月 19 日下发的关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知 （嘉府办发200964 号）规定, 对自2009 年在嘉定区注册的、经认定的文化信息类企业，可以享受如下财政扶持政策：自实际经营起五年内，对企业在从事文化信息经营活动中缴纳的营业税、增值税、企业所得税所形成的区、镇两级地方财力部分，前二年给予全额扶持，后三年给予减半扶持。 上海九合依据上述规定自 2012 年 3 月起享受财政补贴政策。 如果上述财政补贴政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将对公司盈利能力和财务状况产生一定的影响。 天津引力自 2010 年 3 月设立起、 上海九合自 2012 年 3 月设立起开始享受上述财政补贴政策，根据上述相关政策规定，未来公司享受财政补贴的优惠比例将有所降低并逐步到期，随着优惠政策的减少并到期，也将会对公司的盈利能力和财务状况产生一定的影响。 （七）大股东控制的风险（七）大股东控制的风险本次发行前， 本公司的实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇直接及间接持有本公司股份合计 8,450 万股， 占本公司发行前股份总数的 84.50%。 公司有可能存在实际控制人及其关联方凭借控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产经营决策等方面进行不当控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。 （八）审计截止日后财务信息未经审计的风险（八）审计截止日后财务信息未经审计的风险本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后至 2015 年3 月 31 日期间公司的主要财务信息和经营状况，截止 2015 年 3 月 31 日，发行人资产总额 58,104.75 万元，归属于母公司所有者权益 32,919.13 万元。2015 年1-3月， 发行人实现营业收入52,372.29万元， 归属于母公司股东的净利润1,147.87万元。上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。 引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-18 目 录第一节第一节 释释 义义 .23 一、常用词语.23 二、专用术语.26 第二节第二节 概概 览览 .28 一、发行人简介.28 二、发行人控股股东及实际控制人简介.29 三、发行人主要财务数据.30 四、本次发行情况.31 五、本次募集资金的用途.32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行的有关当事人.33 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.35 四、本次发行重要日期.36 第四节第四节 风险因素风险因素 .37 一、客户相对集中的风险.37 二、客户所属行业集中于食品饮料和医药等行业的风险.37 三、业绩波动风险.38 四、政策风险.38 五、市场竞争风险.38 六、广告投放集中于电视媒体的风险.39 七、移动互联网等新兴媒体对电视广告的冲击的风险.39 八、应收账款回收的风险.39 九、预付账款损失的风险.40 十、经营活动产生的现金流量净额不稳定及资金临时周转困难的风险.40 十一、宏观经济波动风险.41 十二、因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险.41 十三、人才流失风险.41 引力传媒股份有限公司 招股说明书1-1-19 十四、参与影视剧投资的风险.42 十五、买断经营模式的风险.42 十六、公司规模扩张带来的管理风险.43 十七、募集资金投资项目风险.43 十八、净资产收益率下降的风险.43 十九、公司及其子公司日常经营所需办公用房全部租赁及公司租赁的主要办公场所无房产证的风险.43 二十、公司财政补贴风险