摩恩电气：首次公开发行股票招股说明书.PDF

上海摩恩电气股份有限公司 上海摩恩电气股份有限公司 SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT Co., LTD. （上海市浦东新区龙东大道 5901 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 南京证券有限责任公司 （南京市玄武区大钟亭8号） （南京市玄武区大钟亭8号） 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 111 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 3,660 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 10.00 元 预计发行日期： 2010 年 7 月 7 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,640 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人、控股股东问泽鸿先生，及其他7 名股东问泽鑫、王清、王永伟、陈银、戴仁敏、包立超、问泽兵均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事或高级管理人员的 3 名股东问泽鸿、王清、王永伟同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商） ： 南京证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 二一年五月二十七日 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 112 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 113 重大事项提示 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司实际控制人、控股股东问泽鸿先生，及其他 7 名股东问泽鑫、王清、王永伟、陈银、戴仁敏、包立超、问泽兵均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事或高级管理人员的 3 名股东问泽鸿、王清、王永伟同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份； 在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过百分之五十。 二、发行前滚存利润的分配 二、发行前滚存利润的分配 经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司截止 2009 年 3 月 31 日的滚存未分配利润及自 2009 年 4 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润均由新老股东按发行后的股权比例享有。 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）原材料价格波动风险 （一）原材料价格波动风险 电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜占公司主营业务成本比例较大，报告期占比平均为 83.61%，铜价变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。按长江现货价（含税） ，2007 年和 2008 年前三季度，铜价基本在 6 万元以上的高位运行。2008 年 9 月，受金融危机影响铜价开始剧烈下跌，到 2008 年 12 月最低跌破 2.5 万元。随后国家经济刺激政策相继出台，经济逐渐回稳，铜价开始稳步回升，2009 年底又上涨到接近 6 万元的高位。虽公司根据订单需求量和生产安排及时采购现货铜或买入铜期货合约， 可在一定程度上锁定铜价波动风险。但是，如果铜价发生巨大波动，有可能导致发行人现行防范措施不能充分化解其波动风险，对公司经营的稳定性造成不利影响。 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 114 （二）募集资金投资项目风险 （二）募集资金投资项目风险 为抓住行业发展机遇，根据公司未来业务发展规划，公司本次募集资金拟投资于： （1）铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目； （2）交流变频调速节能电机电缆项目。 经论证， 这两个项目市场前景良好， 盈利能力较强。但是，若目标市场容量低于预期或市场竞争过于激烈，将有可能导致募投项目产能消化不足，经济效益低于预期水平。此外，由于募投项目产品使用环境特殊，部分产品需要通过相关行业的产品认证， 如客车车辆用电线电缆需要通过铁道部CRCC 认证，海上石油平台用电缆需要通过中国船级社 CCS 认证。 （三）市场竞争风险 （三）市场竞争风险 我国电线电缆行业集中度较低，处于典型的竞争市场状态。根据中国机电数据网数据，目前全国规模以上电线电缆生产企业达到 3,000 多家，而前 5 名的市场占有率仅为 8.43%，前 65 名的市场占有率合计也只有 30%多，市场竞争激烈。同时，法国耐克森、意大利普睿斯曼、日本古河、日本住友等国际电缆巨头纷纷进入我国市场，进一步加剧了我国电线电缆行业的市场竞争，在多个市场领域，国外厂商以较高的技术和品牌优势占据着较大市场份额。 如果公司不能根据客户的需求及时进行产品的更新换代、 开发创新， 将使公司目前的竞争优势受到威胁，从而影响公司的盈利能力和未来发展。 （四）目标市场和客户集中风险 （四）目标市场和客户集中风险 得益于差异化竞争策略以及目标集聚竞争策略，公司在石化、冶金细分市场中具有较为明显的竞争优势，但同时也导致公司的目标市场和客户较为集中。报告期内，公司对石化、冶金行业客户的销售收入占公司主营业务收入的平均比例分别为 40.97%、45.55%，二者合计达 86.52%，报告期内公司对前五名客户合计销售收入占公司总销售收入的比重保持在 65%以上。由于石化、冶金行业与宏观经济相关度较高，是周期性较强的行业，同时细分市场容量也较为有限，若公司将来不能有效拓展新的市场领域，公司未来发展前景将受到一定限制。 （五）经营业绩波动风险 （五）经营业绩波动风险 报告期内，公司总体实现了销售规模、尤其是销量的持续增长。但受产能限上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 115 制以及铜价波动较大的影响， 报告期内公司收入和利润等经营业绩指标存在一定波动。自 2008 年四季度以来，受金融危机影响，公司主要原材料铜的价格波动较大，2009 年长江现货铜均价（不含税）较 2008 年下降了 23.22%。由于公司采用成本加成的定价方式， 产品售价随铜价波动而波动， 在产品销量上升的情况下，2009 年度公司主营业务收入同比仍小幅下降了 7.95%，净利润也小幅下降了4.59%。具体分析详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、盈利能力分析” 。 发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注， 并仔细阅读招股说明书“风险因素”全文。 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 116 目 录目 录 0第一节 释 义.117H117H11 1H1H一、普通术语释义.118H118H11 2H2H二、专业术语释义.119H119H12 3H3H三、其他释义.120H120H13 4H4H第二节 概 览.121H121H14 5H5H一、发行人概况.122H122H14 6H6H二、控股股东及实际控制人.123H123H16 7H7H三、发行人主要财务数据.124H124H17 8H8H四、本次发行情况.125H125H18 9H9H五、募集资金用途.126H126H19 10H10H第三节 本次发行概况.127H127H20 11H11H一、本次发行基本情况.128H128H20 12H12H二、本次发行的有关当事人.129H129H21 13H13H三、本次发行的有关重要日期.130H130H22 14H14H第四节 风险因素.131H131H23 15H15H一、市场风险.132H132H23 16H16H二、募集资金投资项目风险.133H133H24 17H17H三、经营性风险.134H134H25 18H18H四、技术风险.135H135H27 19H19H五、政策性风险.136H136H27 20H20H六、财务风险.137H137H27 21H21H七、管理风险.138H138H28 22H22H第五节 发行人基本情况.139H139H30 23H23H一、发行人基本资料.140H140H30 24H24H二、发行人改制重组情况.141H141H30 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 117 25H25H三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况.142H142H34 26H26H四、发行人历次股本变化的验资情况.143H143H46 27H27H五、发行人的组织结构.144H144H48 28H28H六、发行人股东的基本情况.145H145H53 29H29H七、发行人股本情况.146H146H55 30H30H八、发行人员工及其社会保障情况.147H147H57 31H31H九、主要股东的重要承诺.148H148H58 32H32H第六节 业务与技术.149H149H59 33H33H一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.150H150H59 34H34H二、公司所处行业的基本情况.151H151H60 35H35H三、公司在行业中的竞争地位.152H152H80 36H36H四、公司主营业务情况.153H153H84 37H37H五、公司的主要固定资产和无形资产.154H154H99 38H38H六、公司的特许经营权情况.155H155H102 39H39H七、公司的技术情况.156H156H103 40H40H八、公司质量控制情况.157H157H107 41H41H第七节 同业竞争与关联交易.158H158H110 42H42H一、同业竞争.159H159H110 43H43H二、关联方与关联关系.160H160H110 44H44H三、关联交易情况.161H161H113 45H45H四、关联交易决策权力及程序的相关情况.162H162H115 46H46H第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.163H163H118 47H47H一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.164H164H118 48H48H二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.165H165H121 49H49H三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.166H166H122 50H50H四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.167H167H122 51H51H五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .168H168H123 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 118 52H52H六、上述人员之间存在的配偶关系及其他亲属关系 .169H169H123 53H53H七、上述人员与本公司签订的协议以及作出的重要承诺.170H170H124 54H54H八、董事、监事和高级管理人员在报告期变动情况.171H171H124 55H55H第九节 公司治理.172H172H126 56H56H一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况.173H173H126 57H57H二、发行人近三年违法违规行为情况.174H174H129 58H58H三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.175H175H129 59H59H四、发行人内部控制制度情况.176H176H129 60H60H第十节 财务会计信息.177H177H131 61H61H一、注册会计师审计意见及简要会计报表.178H178H131 62H62H二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.179H179H138 63H63H三、主要会计政策和会计估计.180H180H140 64H64H四、非经常性损益.181H181H154 65H65H五、主要资产.182H182H155 66H66H六、主要债项.183H183H156 67H67H七、所有者权益变动情况.184H184H157 68H68H八、报告期现金流量情况.185H185H161 69H69H九、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项.186H186H161 70H70H十、主要财务指标.187H187H161 71H71H十一、验资及资产评估情况.188H188H162 72H72H第十一节 管理层讨论与分析.189H189H165 73H73H一、概述.190H190H165 74H74H二、财务状况分析.191H191H166 75H75H三、盈利能力分析.192H192H182 76H76H四、重大资本性支出.193H193H203 77H77H五、财务状况及盈利能力的未来发展趋势分析.194H194H204 78H78H第十二节 业务发展目标.195H195H206 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 119 79H79H一、业务发展目标.196H196H206 80H80H二、业务发展战略.197H197H206 81H81H三、具体业务发展计划.198H198H208 82H82H四、实现发展计划的假设条件及可能面临的主要困难.199H199H210 83H83H五、发展计划和现有业务的关系.200H200H211 84H84H六、本次募集资金对实现发展目标的作用.201H201H211 85H85H第十三节 募集资金运用.202H202H213 86H86H一、募集资金使用计划.203H203H213 87H87H二、募集资金投资项目的市场前景.204H204H214 88H88H三、募集资金投资项目情况.205H205H224 89H89H四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.206H206H238 90H90H第十四节 股利分配政策.207H207H240 91H91H一、报告期股利分配政策.208H208H240 92H92H二、报告期内股利分配情况.209H209H240 93H93H三、本次发行后的股利分配政策.210H210H241 94H94H四、本次发行前滚存利润的分配.211H211H241 95H95H第十五节 其他重要事项.212H212H242 96H96H一、信息披露和投资者关系服务.213H213H242 97H97H二、重大合同.214H214H242 98H98H三、对外担保情况.215H215H246 99H99H四、重大诉讼或仲裁事项.216H216H246 100H100H第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.217H217H247 101H101H一、发行人董事、监事、高级管理人员.218H218H247 102H102H二、保荐人（主承销商）声明.219H219H249 103H103H三、发行人律师声明.220H220H250 104H104H四、审计机构声明.221H221H251 105H105H五、资产评估机构声明.222H222H253 106H106H六、验资机构声明.223H223H255 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1110107H107H六、验资机构声明.224H224H256 108H108H第十七节 备查文件.225H225H257 109H109H一、备查文件.226H226H257 110H110H二、查阅时间和地点.227H227H257 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1111第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义一、普通术语释义 发行人/本公司/公司/股份公司/摩恩电气 指 上海摩恩电气股份有限公司，如在 2008 年 5 月 28 日股份公司成立以前使用“本公司” 、 “公司”或“摩恩电气” ，则指股份公司前身上海摩恩电气有限公司 上海摩恩、有限公司 指 上海摩恩电气有限公司，本公司前身 致力电气 指 上海致力电气有限公司 加拿大驱动 指 即 CANADA DRIVE ELECTRIC INC.中文名称为加拿大驱动电气股份公司江苏摩恩 指 江苏摩恩电工有限公司 申伊惠 指 上海申伊惠企业发展有限公司 亨威电缆 指 上海亨威电缆有限公司 江苏鸿隆 指 江苏鸿隆电缆有限公司 扬州鸿隆 指 扬州鸿隆电缆厂 澳克莱特 指 澳克莱特精密模塑（上海）有限公司 宇丰房产 指 上海宇丰房地产开发有限公司 公司章程 指 上海摩恩电气股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 浦东工商局 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行 3,660 万股，每股面值为 1 元的人民币普通股股票的行为 保荐人/主承销商/南京证券 指 南京证券有限责任公司 发行人律师/瑛明事务所 指 上海市瑛明律师事务所 审计机构/中和正信/天健正信 指 中和正信会计师事务所有限公司，2009 年 9 月变更为天健正信会计师事务所有限公司 江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 最近三年/报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 加元、万加元 指 加拿大元、 加拿大万元， 根据中国银行网站的中行折算价， 1997年至 2007 年加元兑人民币的平均汇率分别为: 19971998199920002001200220032004 2005 2006 2007上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11125.995.595.575.585.345.275.935.93 6.82 7.01 7.11 二、专业术语释义二、专业术语释义 电线电缆 指 用以传输电能、信息或实现电磁能转换的电工线材产品 特种电缆/特种电线电缆 指 一系列具有独特性能和特殊结构的产品，相对量大面广的普通电线电缆而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较小、附加值较高的特点。往往采用新材料、新结构、新工艺和新设计生产 电力电缆 指 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，如交联聚乙烯绝缘电力电缆等。产品主要用在发、配、变、供电线路中的电能传输 裸电线 指 仅有导体而无绝缘层的产品，如钢芯铝绞线、铝绞线、铜绞线装备用线，电气装备用电缆 指 从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、 器具的电源连接线路用的电线电缆，如控制电缆、布电线等 绕组线 指 以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电流 产生磁场作用的电线，主要用于各种电机、仪器仪表等，如漆包线 控制电缆 指 是指传输各种控制信号的电缆 导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 导体绝缘 指 包覆在导体或导体屏蔽层上的绝缘 交联绝缘 指 由热塑性材料或共聚物或以其中一种材料为基料的混合物经化学反应，诸如交联或硫化或者经物理方法，诸如辐照固化后改变其内部分子结构而制成的绝缘 绕包绝缘 指 由绝缘带螺旋绕包成同心层组成的绝缘 挤包绝缘 指 通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工艺包覆的绝缘 屏蔽 指 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层 导体屏蔽（内屏蔽） 指 包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 绝缘屏蔽（外屏蔽） 指 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层 电缆料 指 用于制造电线电缆绝缘及护层用的材料 钢带 指 用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质材料 套期保值 指 通过期货和现货两个市场相对冲来规避价格波动风险的一种经营活动 电网 指 由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施所组成的供电网络 CCC认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度，标志为 “CCC”，认证标志的名称为 “中国强制认证”，以取代过去的进口电工产品安全质量CCIB 标志和长城标志CCEE CRCC 指 中铁铁路产品认证中心，是根据中华人民共和国产品质量法、中华人民共和国标准化建立的，并经国家工商注册、具有第三方公正性地位的铁路产品认证机构 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准 IEC 指 International Electrotechnical Commission，国际电工委员会 ICF 指 International Cablemakers Federation，国际电缆制造商联盟 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1113ISO9001 指 国际质量管理标准体系 kV 指 千伏，电压单位 kW 指 千瓦，功率单位 MW 指 兆瓦，功率单位，1兆瓦1,000千瓦 三、其他释义三、其他释义 Nexans 指 法国一家电缆制造商，中文名称耐克森 Prysmian 指 意大利一家电缆制造商，中文名称普睿司曼 Sumitomo 指 日本一家电缆制造商，中文名称住友 Furukawa 指 日本一家电缆制造商，中文名称古河 Sikora 指 德国一家电缆在线检测设备制造商，中文名称西科拉 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中海油 指 中国海洋石油有限公司 中冶集团 指 中国冶金科工集团公司 鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司 中冶南方 指 中冶南方工程技术有限公司 首钢京唐 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 中电投集团 指 中国电力投资集团公司 华能集团 指 中国华能集团公司 神华集团 指 111H111H神华集团有限责任公司 安泰集团 指 山西安泰集团股份有限公司 宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司 南洋股份 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 中利科技 指 中利科技集团股份有限公司 万马电缆 指 浙江万马电缆股份有限公司 太阳电缆 指 福建南平太阳电缆股份有限公司 除非特别说明，本招股说明书中涉及的相关价格，均为不含税价格。 本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1114第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）公司基本资料 （一）公司基本资料 公司名称： 上海摩恩电气股份有限公司 英文名称： SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT CO., LTD 注册资本： 10,980 万元 法定代表人： 问泽鸿 成立日期： 1997 年 10 月 5 日 股份公司 设立日期： 2008 年 5 月 28 日 住 所： 上海市浦东新区龙东大道 5901 号 邮政编码： 201201 联系电话： 021-58974262-8855 传 真： 021-58979068 电子信箱： 互联网网址： http:/ 经营范围： 电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） （二）公司设立情况 （二）公司设立情况 本公司是由上海摩恩电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。 经上海摩恩电气有限公司股东会决议通过，以 2008 年 3 月 31 日为审计基准日，将经审计的 16,002.77 万元净资产值由各发起人股东按 1：0.67488311 比例折为 10,800万股，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 28 日，本公司在上海市工商行政管理局办理了整体变更登记手续，公司营业执照注册号为 310115400048823，注册资本为人民币 10,800 万元。 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1115（三）公司业务概述 （三）公司业务概述 公司一直专注于从事特种电缆的研发、生产和销售，公司主导产品是电力电缆和电气装备用电缆中的特种电缆，产品技术含量及附加值较高。 公司是国家重点支持的高新技术企业， 长期以来一直非常重视新产品和新技术的自主研发能力，现拥有处于保护期的实用新型专利 9 项。公司自主研发的变频电缆、耐腐分相综合护套电缆于 2002 年被认定为上海市高新技术成果转化项目，并分别于 2003 年、2004 年被认定为上海市科学技术成果，其中变频电缆还被认定为上海市火炬计划项目；公司自主研发的耐腐分相综合护套电缆、变频电缆、具有屏蔽和耐化学药品功能的电缆分别于 2004 年、2005 年、2006 年被认定为上海市重点新产品。 公司目前在石化、冶金行业具有较强的竞争优势。公司主要客户是石化和冶金行业内大型企业集团及其下属企业，包括：中国石化集团、中国石油集团、中冶集团、鞍钢集团、首钢京唐等多家国有大型企业集团及其下属企业。该类客户具备较强的实力、 良好的商业信誉， 对电线电缆产品的需求持续稳定、 数量较大。公司优质的客户结构，不仅帮助公司有效避免低价恶性竞争、提高销售回款率和应收账款的资产质量，还极大提高了品牌影响力。 报告期内，虽受产能瓶颈的制约，但得益于公司成功实施的差异化竞争战略和目标集聚竞争战略，公司能够避开普通电缆行业激烈的市场竞争，总体实现了销售规模的持续扩张，并保持了较高的利润总额与利润率水平。公司主要业务进展情况见下表： 指 标 2009 年度2008 年度 2007 年度 平均增长率指 标 2009 年度2008 年度 2007 年度 平均增长率电力电缆 4,7124,8512,955 30.65%控制电缆 7,8546,6935,608 18.35%销量(km) 合计 12,56611,5448,563 21.83%电力电缆 4,0784,1452,250 41.30%控制电缆 6,4895,4283,941 28.64%其中：特种电缆 销量(km) 合计 10,5679,5736,191 32.51%营业收入(万元) 34,609.7337,618.5526,524.17 16.91%归属于母公司所有者净利润(万元) 4,664.744,842.304,528.30 1.63%受益于公司业务的快速发展，近几年公司在特种电缆市场的占有率持续上上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1116升，按销售额测算，2006年2008年度公司在国内特种电缆市场占有率分别为2.98、2.99、3.80。2009年度，虽受产能限制以及铜价下跌等因素影响，公司2009年度收入和净利润水平较上年略有下降， 但随2009年12月公司新建的年产2000公里的中高压交联特种电缆项目的投产，公司将能有效突破现有产能瓶颈，获得新的利润和收入增长点。 展望未来，公司将继续专注于特种电缆产品的开发、生产和销售，继续坚持走差异化和目标集聚的发展道路。公司将紧抓行业发展机遇，完善产品结构，优化市场布局，在巩固并扩大石化、冶金行业市场份额的基础上，积极扩大变频电缆的市场份额和竞争优势，大力拓展机车、风能、石油平台等新的细分市场领域，全面提升公司的综合竞争力，力争在 35 年内发展成为国内大型特种电缆企业之一，实现年销售收入达到 15 亿元的目标。 二、控股股东及实际控制人二、控股股东及实际控制人 （一）本次公开发行前后股权结构 （一）本次公开发行前后股权结构 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 股东名称 数量（万股）比例（%） 数量（万股） 比例（%） 股东名称 数量（万股）比例（%） 数量（万股） 比例（%） 问泽鸿 9,720 88.52 9,720 66.39 问泽鑫 1,080 9.84 1,080 7.38 王 清 50 0.46 50 0.34 王永伟 50 0.46 50 0.34 陈 银 50 0.46 50 0.34 戴仁敏 10 0.09 10 0.07 包立超 10 0.09 10 0.07 问泽兵 10 0.09 10 0.07 社会公众股 3,660 25 股份总数 10,980 100 14,640 100.00 股份总数 10,980 100 14,640 100.00 （二）公司控股股东及实际控制人情况 （二）公司控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东和实际控制人为问泽鸿，中国国籍，无永久境外居留权。问泽鸿先生现任公司的董事长兼总经理，持有公司 9,720 万股股份，占总股本的上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 111788.52%。详细情况请参见本招股说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” 。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据天健正信会计师事务所有限公司所出具的“天健正信审（2010）GF 字第 010055 号” 审计报告 ，公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 40,400.54 36,663.46 27,623.45 负债总计 15,887.68 16,847.20 12,809.70 股东权益合计 24,512.85 19,816.26 14,813.75 其中：归属于母公 司股东权益 24,512.85 19,816.26 14,560.08 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 34,609.73 37,618.55 26,524.17 营业利润 5,439.71 5,795.25 4,594.84 利润总额 5,531.65 5,898.64 4,749.08 净利润 4,664.74 4,889.04 4,500.95 其中： 归属于母公司所有者净利润 4,664.74 4,842.30 4,528.30 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,568.10 5,212.19 1,581.03投资活动产生的现金流量净额 -1,158.15 -6,297.59 -2,335.18上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1118筹资活动产生的现金流量净额 -2,124.87 5,041.26 2,796.60现金及现金等价物净增加额 284.97 3,955.85 2,042.44（四）主要财务指标 （四）主要财务指标 主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 加权平均的净资产收益率 21.10% 30.35% 48.58% 基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.50 每股经营性净现金流（元/股） 0.32 0.47 0.16 应收账款周转率 3.15 4.06 3.46 存货周转率 7.23 9.20 31.03 息税折旧摊销前利润（万元） 6,631.57 6,832.29 5,275.14 利息保障倍数 11.99 18.84 46.93 主要财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 主要财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 2.21 1.97 1.37 速动比率 2.04 1.61 1.30 资产负债率（母公司） 39.36% 45.75% 42.44% 期末每股归属于母公司股东的净资产（元/股） 2.23 1.80 1.46 注： 上述净资产收益率和每股收益的计算， 均以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为计算基础。 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行 3,660 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格 10.00 元，通过向询价对象初步询价并结合市场情况确定发行价格 发行市盈率 31.25 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股归属于母公司的净资产 2.23 元（以 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1119承销方式 余额包销 预计募集资金净额 33,801 万元（扣除发行费用之后） 五、募集资金用途五、募集资金用途 根据公司 2009 年 6 月 12 日 2008 年年度股东大会决议，公司本次发行募集资金拟投资于以下项目： 序号 项目名称 备案部门 备案情况 总投资（万元）序号 项目名称 备案部门 备案情况 总投资（万元）1 铁路机车车辆、风力发电及 海上石油平台特种电缆项目 上海市 发展和改革委员会经“沪发改产备 （2010）004 号”予以备案 16,820 2 交流变频调速节能电机 电缆项目 上海市 发展和改革委员会经“沪发改产备 2010005 号”予以备案 12,913 合计 29,733 合计 29,733 本次募集资金不足时，按上述项目顺序安排资金，缺口部分将由发行人通过银行贷款和其他自筹资金解决。募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。 上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1120第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、股票种类 人民币普通股 A 股 2、每股面值 1.00 元 3、发行股数 本次发行 3,660 万股，占发行后总股本的比例为 25% 4、发行价格 通过向询价对象初步询价并结合市场情况确定发行价格