新研股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

噢 噢 新疆机械研究院股份有限公司 新疆机械研究院股份有限公司 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号 首次公开发行股票并在创业板上市 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国民族证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 2 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 10,600,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在该区间内由发行人与主承销商协商确定，发行价格为69.98 元/股 预计发行日期： 2010 年 12 月 27 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 41,000,000 股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司全体股东均承诺：在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶郭琪均承诺：在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ， 现由新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857 股，社保基金会将承继新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。 保荐机构（主承销商） ： 中国民族证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 23 日 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 重大事项提示 本公司提请投资者关注： 1、本公司此次发行前总股本为 30,400,000 股，此次发行后总股本将达到41,000,000 股，且均为流通股。 本公司全体股东共同承诺：在本次发行前所直接或间接持有的公司股份，自此次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶郭琪均承诺：在前述各自的自愿锁定期满后， 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ，现由新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857 股，社保基金会将承继新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。 2、根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润，由发行后新老股东共享。 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 5 同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书中有关风险因素的章节 1、日趋激烈的市场竞争带来的风险 近年来，我国农业机械行业市场发展较快，已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业， 行业内各类经营企业较多， 市场集中度较低， 市场竞争较为激烈。随着国家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高， 农业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大。但市场的繁荣也会加剧行业内的市场竞争。农业机械行业属于技术密集型和资金密集型行业，这个行业的整合发展趋势决定了农机企业必须通过不断的技术升级和技术创新以及市场占有率的提高来立足于未来日趋激烈的市场竞争。 如果本公司未能在今后的发展中迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 2、国家相关农业政策变化的风险 近年来，包括减免农业税、农机购置补贴在内的一系列国家出台的对农业的扶持政策逐步得以落实，大大提高了农业生产者的积极性，进而也迅速扩大了对各类农业机械的需求。其中，农机购置补贴的政策对农业机械行业发展的推动作用最为直接和明显。国家财政投入农机购置补贴的资金从 2004 年的 7,000 万元迅速增加至 2009 年的 130 亿元， 为农业机械市场的持续快速发展提供了源源不断的动力。作为世界人口第一大国和农业大国，粮食安全将是我国长期重点关注的国计民生问题，支持农业发展也必将成为长期的政策取向。但是，随着我国农业经济的不断发展，产业技术革新的深化和农机化水平的提高，如果国家调整相关的农业政策，特别是调整农机购置补贴政策，将对行业的未来发展产生重大影响。此外，如果本公司不能保持技术的领先和创新，导致未来公司产品无法持续列入国家支持推广的先进适用的农业机械产品目录， 将给公司未来的持续发展带来重大不利影响。 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 19 月，发行人向农机主管和财政部门申报农机购置补贴资金分别为 210.38 万元、963.50 万元、984.00 万元和1,263.53 万元，占同期主营业务收入的比重则分别为 4.50%、9.90%、7.78%和5.62%。 由于农机购置补贴是直接补贴给购机农户， 农机产品的供货商只是承担“代新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 6 位垫资”义务，在销售完成后定期向农机主管部门申请结算；并且，农机购置补贴资金系由国家（或地方）财政拨付的专项资金，不存在不能支付问题。发行人的农机产品主要凭借技术实力、工作效率和品牌声誉赢得农户信赖，但国家购置补贴政策对公司业务的快速增长仍具有明显的促进作用。此外，由于各级农机主管部门要对农户购机情况进行核实，农机购置补贴的结算需要经过一定程序，因此会通过影响发行人的应收账款金额，从而影响到发行人的财务状况。 报告期内发行人的农机产品享受国家农机购置补贴的持续期间详见本招股说明书“第五章 业务与技术”之“七、发行人的农业机械推广许可证”部分。发行人的农机产品享受的国家农机购置补贴政策在两种情况下可能终止：第一，国家支持农业机械化发展的政策发生转变。第二，发行人产品未能获得农机鉴定机构的推广鉴定进而不能列入国家农机购置补贴目录， 由此不能继续享受农机购置补贴。但是根据国家产业政策及发行人技术状况，国家农机购置补贴政策及发行人产品享受国家农机购置补贴短期内的终止可能性很小。 3、税收政策变化的风险 本公司根据国家关于销售农机产品的相关税收优惠政策以及改制科研机构的相关税收优惠政策，报告期内对于销售农机产品的收入免征增值税；免征企业所得税。 按原企业所得税率 33% （2007 年） 以及现行企业所得税税率 25% （2008年、2009 年和 2010 年 19 月）计算，本公司报告期分别享受所得税税收优惠金额 336.39 万元、421.95 万元、579.73 万元和 1,110.15 万元，分别占当年归属于母公司所有者的净利润的比重为 32.90%、31.65%、24.48%和 24.38%。 发行人报告期内享受的税收优惠均是按照上述国家相关部委颁布的有关税收优惠文件的规定执行的，公司税收优惠符合国家税收法规的相关规定。发行人增值税优惠政策将继续持续一个相当长的时期， 发行人所享受的免征企业所得税的优惠政策将于 2010 年末终止。 公司享受增值税、所得税优惠对报告期经营业绩的综合影响如下： 单位：元 项目 2010 年19 月 2009 年 2008 年 2007 年 对合并报表净利润的影响 1,607.44 893.38 593.18 427.15 对归属于母公司所有者的净利润影响 1,607.44 893.38 593.18 427.15 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 7 占合并报表净利润比例 35.30% 37.73% 44.48% 41.77% 占归属于母公司所有者的净利润比例 35.30% 37.73% 44.48% 41.77% 由于发行人同时享受农机产品销售免征增值税和免征所得税的优惠政策， 因此发行人报告期内享受增值税和所得税优惠对经营业绩的综合影响相对较大。 其中，增值税的优惠政策是国家为降低农民负担，提高农民收入的重要举措，该政策的本质目的是减少农民购买生产资料的成本，而不是增加农机销售企业的收入。农机销售企业享受增值税优惠政策，从而相应降低农机销售价格，国家少征的税收最终大部分由农民所享有。 随着发行人免征企业所得税优惠政策于 2010 年末到期，公司将不再享受所得税优惠或优惠程度将大大降低， 公司未来享受税收优惠对经营业绩的影响也将相应大幅减少。但是发行人具有强大的技术研发实力，目前已取得“高新技术企业”证书，根据企业所得税法的相关规定，将享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠政策。 如果未来国家调整农机生产、销售方面的税收政策，将可能对发行人未来生产经营产生不利影响，因此本公司提醒投资者关注税收政策变化带来的风险。 4、公司非经常性损益和政府补助变化的风险 由于农业机械、特别是收获机械的技术含量较高，研发投入较大，本公司作为一家专业从事农业机械新技术、 新产品研制开发以及承担政府相关研发项目的企业，每年都会获得政府部门给予的科研补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 19 月公司非经常性损益占当期净利润的比重分别为 56.95%、24.08%、19.58%和 11.13%。本公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为 440.28 万元、1,012.35 万元、1,904.11 万元和 4,046.68 万元。报告期内本公司非经常性损益和政府补助的情况如下： 单位：元 2010年 19月2009 年 2008 年 2007 年 非经常性损益影响数 5,067,311.39 4,637,323.00 3,210,975.20 5,823,307.90 营业外收入政府补助 5,315,056.76 4,294,672.43 4,032,987.58 3,979,627.45 净利润 45,534,099.3923,678,436.2313,334,451.44 10,226,096.83扣除非经常性损益后的净利润 40,466,788.0019,041,113.2310,123,476.24 4,402,788.93 非经常性损益占净利润的比重 11.13% 19.58% 24.08% 56.95% 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 8 营业外收入政府补助占净利润的比例 11.67% 18.14% 30.24% 38.92% 公司在创业初期业务规模较小，形成的利润水平也较低，因此非经常性损益占净利润的比重较高。 而数年以来坚持不懈的研究开发和新产品研制在近两年取得了越来越显著的成果，随着公司业绩的迅速增长，非经常性损益占净利润的比重快速下降，2009 年这一比例已经降至 20%以下。2010 年 19 月份，公司扣除非经常性损益后净利润为 4,046.68 万元，较 2009 年全年增长 112.52%，非经常性损益占净利润的比重已下降到 11.13%。 由于发行人系由科研院所改制而来，是集农机的研发、设计、生产、销售于一体的科技创新企业，公司每年承担着大量的农牧业耕作及收获机械的研发课题。发行人享受的政府补助主要来自于国家科技部、农业部、财政部、新疆维吾尔自治区科技厅、农牧业机械管理局、财政厅及乌鲁木齐市科技局等部门年度规划的项目经费。发行人享受的政府补助均符合国家相关规定。国家有关部门对各种新产品和新技术创新进行政府补助是一个长期的激励机制， 作为一家自治区政府鼓励和支持的研发实力雄厚的科技创新型企业，随着规模的扩大和研发、自主创新实力的增强，发行人将有能力继续获得与主营业务相关的各项政府补助。 报告期内，随着公司销售收入和净利润逐年大幅增长，“营业外收入政府补助”占净利润的比重呈现逐年下降趋势，政府补助对公司经营业绩的影响在逐年减小。 随着公司业务规模的继续增长， 2010 年 19 月政府补助占净利润的比重已下降到 11.67%。 因此， 本公司目前的经营业绩已经不存在依赖非经常性损益和政府补助的情形，但公司仍提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。 5、生产经营季节性波动的风险 本公司主要产品为农业机械，受农业生产季节性影响，农机产品的销售表现出较为明显的季节性特征，通常情况下 310 月是农机生产和销售的旺季，所以公司第二、三季度的农机销售收入较大，尤其是第三季度的公司农业收获机械产品的销售较为集中，而第一、四季度的农机销售收入较小。 农机销售需要根据同一产品在不同销售市场的淡旺季差异， 以及不同产品的季节性使用规律， 合理安排产品的生产销售计划， 调节产品在不同季节的生产量。同时公司将进一步加强研发推广新型农业耕作和播种机械等农机产品， 扩大现有新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 9 农机产品种类，提高公司销售淡季的农机销售收入。 另外由于农机产品销售季节性强，时间急且发货集中，如果农机产品生产能力不足或生产中断将造成延迟发货损失、商誉损失，丧失销售机会，或因延迟发货给用户造成损失，并发生退货使得存货积压。因此，公司如果不能根据季节性因素及时、 合理的调整农机生产计划和存货储备量， 将对公司经营产生不利影响。 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 10 目录 目录 释义.14 第一章 概览 .16 一、发行人简介 .16 二、发行人的主要股东和实际控制人 .18 三、发行人主营业务概述及主要财务数据.19 四、本次发行情况.21 五、募集资金用途.21 六、发行人核心竞争优势概述.22 第二章 本次发行概况.26 一、发行人的基本情况.26 二、本次发行的基本情况.26 三、本次发行的有关机构.27 四、本次发行的重要日期.29 第三章 风险因素.30 一、日趋激烈的市场竞争带来的风险 .30 二、国家相关农业政策变化的风险.31 三、税收政策变化的风险.32 四、公司非经常性损益和政府补助变化的风险.34 五、生产经营季节性波动的风险 .35 六、区域市场风险.35 七、技术创新的风险 .36 八、跨省扩张的经营风险.36 九、外协零部件采购所导致的风险.37 十、主要原材料价格波动的风险 .38 十一、创新技术产业化的风险.38 十二、产能扩大导致的销售风险 .39 十三、技术流失的风险.39 十四、产品质量风险 .40 十五、应收账款的风险.40 十六、融资能力有限的风险.41 十七、未来资产负债率上升的风险.42 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 11 十八、资产抵押贷款的风险.42 十九、固定资产折旧大幅增加形成的风险.42 二十、净资产收益率下降的风险 .42 二十一、部分固定资产成新率偏低带来的风险.43 二十二、控制风险.43 二十三、内部管理风险.44 二十四、经济周期导致的风险.44 二十五、法律法规和政策环境变化的风险.45 二十六、自然灾害等不可抗力的风险 .45 第四章 公司基本情况.46 一、发行人的改制重组及设立情况.46 二、发行人独立经营情况.48 三、发行人重大资产重组情况.50 四、发行人股权结构图.54 五、发行人组织结构 .56 六、发行人控股、参股公司情况 .59 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.70 八、发行人股本情况 .72 九、发行人原有委托持股以及清理规范的情况.83 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 .98 十一、发行人员工及其社会保障情况 .98 十二、实际控制人和主要股东的重要承诺及其履行情况.100 第五章 业务和技术.102 一、发行人主营业务、产品及其变化情况.102 二、发行人所处行业基本情况.102 三、发行人面临的主要竞争状况 .131 四、发行人主营业务的具体情况 .144 五、发行人主要固定资产及无形资产 .178 六、发行人的特许经营权.192 七、发行人的农业机械推广许可证.192 八、发行人技术情况 .202 九、发行人的技术储备情况.209 十、研发人员及科研成果.213 第六章 同业竞争和关联交易 .221 一、同业竞争.221 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 12 二、关联交易.223 第七章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.236 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .236 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况244 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 .247 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况及特定协议或安排.247 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.248 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺.249 七、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 .250 第八章 公司治理.251 一、股东大会运作情况.251 二、公司董事会的情况.258 三、公司监事会的情况.264 四、独立董事制度情况.266 五、董事会秘书制度情况.270 六、发行人最近三年及一期的合法合规运作情况 .271 七、发行人资金占用及关联担保情况 .271 八、公司内部控制制度.272 九、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.273 十、发行人投资者权益保护的情况.275 第九章 财务会计信息与管理层分析.278 一、本公司最近三年及一期财务报表及注册会计师的审计意见.278 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.286 三、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .287 四、发行人报告期内执行的税收政策 .304 五、财务报表的分部信息.305 六、发行人最近一年内收购兼并情况 .307 七、发行人非经常性损益情况.308 八、发行人报告期内主要财务指标.310 九、发行人资产评估的情况.312 十、发行人历次资本变化的验资情况 .315 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.316 十二、发行人财务状况分析.319 十三、发行人盈利能力分析.349 十四、发行人现金流量分析.393 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 13 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.402 十六、发行人股利分配情况.405 第十章 募集资金运用.407 一、募集资金使用概况.407 二、本次募集资金投资项目的市场前景分析.408 三、本次募集资金投资项目情况 .423 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .441 第十一章 未来发展与规划.443 一、公司发行当年及未来三年的发展规划及发展目标 .443 二、发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况.448 三、以上计划所依据的假设条件和实施的困难.451 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式或途径.452 五、业务发展规划与现有业务的关系 .453 第十二章 其他重要事项 .454 一、重大合同.454 二、对外担保情况.466 三、诉讼或仲裁事项 .466 第十三章 有关声明.468 第十四章 附件.477 一、招股说明书附件 .477 二、查阅时间和查阅地点.477 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 14 释义 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 新研股份、本公司、公司或发行人 指 新疆机械研究院股份有限公司 新研有限 指 新研股份的前身，新疆机械研究院（有限责任公司）机械研究院 指 新疆机械研究院 波曼公司 指 新疆波曼机械制造有限责任公司，新研股份的全资控股子公司，原系由本公司实际控制人周卫华先生和王建军先生所控制的另一家独立法人单位，于2009 年 5 月由本公司对其进行控股合并， 合并后本公司持有其 100%的股权 科力公司 指 新疆科力先进制造技术有限责任公司，新研股份的参股子公司，公司持有其 45.33%的出资 机电装备中心 指 新疆机械研究院机电装备技术中心，新研有限原全资控股子公司，已于 2007 年注销 佳联机械 指 佳木斯佳联收获机械有限公司 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 疆内、疆外 指 新疆维吾尔自治区区内、区外 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 承销团 指 以中国民族证券有限责任公司为主承销商而组成的承销团 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 新疆机械研究院股份有限公司章程 农机促进法 指 中华人民共和国农业机械化促进法 不对行收获 指 不受农作物种植模式（行距）限制的收获方式 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 15 免耕整地机 指 在作物残茬覆盖的地表面上，不实行任何耕作的条件下，为播种准备苗床的整地机械 翻转犁 指 主犁架上安装两组左右翻垡的犁体，通过翻转机构使两组犁体在往返过程中交替作业，实现单向翻垡钵苗移栽机 指 按照农艺要求的株距、行距和深度栽作物钵苗的机械 免耕播种机 指 在作物残茬覆盖的地表面上，不实行任何耕作的条件下，进行播种作业的机械 精密播种 指 按照农艺要求，将最少量的种子精准播放到种床中变量播种 指 在播种作业过程中，可改变播种量和播种深度 保护性耕作 指 指对农田实行免耕、少耕，尽可能减少土壤作业，并保证播种后地表用不低于 30%的作物秸秆、残茬粉碎覆盖，或保留尚留茬秸秆 30%以上即作物残茬及作物残留物覆盖率不低于 30%的耕作技术。 农艺 指 指作物的栽培、选种等技术 还田作业 指 将秸秆粉碎后抛洒至田间的作业 集条作业 指 将秸秆切断处理后，在田间进行条（带）状的机械铺放的作业 前桥总成 指 变速箱与驱动轮之间的所有传动部件及壳体的总成，由末端传动及半轴驱动轮桥等部件组成 中试 指 中间阶段的试验的简称，是在大规模量产前的较小规模试验 元 指 人民币元 保荐机构（主承销商） 、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 律师事务所 指 北京市天兆雨田律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 16 第一章 概览 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 本公司的前身新研有限成立于 2005 年 5 月 12 日。新研有限是原新疆机械研究院根据自治区人民政府的有关要求和指导进行企业化改制而设立的有限责任公司。2009 年 7 月 21 日，新研有限整体变更设立为新疆机械研究院股份有限公司，整体变更时公司注册资本为 2,400 万元。2009 年 9 月，新研股份进行两次增资扩股，目前公司注册资本为 3,040 万元。 本公司是专业从事多种农牧业机械研发、 设计、 生产和销售的高新技术企业。 我国是一个人口大国和农业大国，自古以来农业就是我国的立国之本。由于人口众多，我国粮食需求非常大，近年来由于耕地面积减少、城镇化进程加快等原因，粮食短缺矛盾日渐突出，粮食安全已经成为影响我国未来国民经济和社会稳定的重要问题之一。粮食问题的解决途径是实现农业现代化，而农业现代化的最核心要素就是农业机械化， 推进农业机械化和提高全国农业机械化程度是我国富民强国的必由之路。 为此，国家出台了农机促进法 、 农业机械购置补贴专项资金使用管理暂行办法等一系列支持和促进农业机械发展的法律法规和政策措施，有力地推动了农业机械行业的迅速发展。同时，国家也将包括高效玉米联合收割机在内的多种农牧业机械列入国家装备制造业振兴计划之中。 本公司是专注于中高端农牧业机械产品，以高附加价值、高技术含量以及替代进口农牧业机械产品为主导的农机企业。 本公司的主要产品系列玉米收获机械、系列青贮饲草料收获机械、系列动力旋转耙、农副产品加工及林果机械，在技术、性能、质量等各方面均在国内处于领先地位。公司各类产品均拥有自主知识产权，是公司通过多年研究和实践而开发出的，适合中国多种农牧业作业需新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 17 求的农机产品，其中许多品种填补了国内空白，并成功替代进口产品，大大推动了国内农业机械化水平的提高。 本公司改制于新疆机械研究院， 在改制之前就已经是国内农业机械行业的佼佼者，获得过 100 多项国家级和自治区级的奖励，主要包括全国发明展览会金杯奖 1 次、银牌奖 3 次，全国科技大会奖 4 次，重大技术开发奖 2 次，全国优秀模具奖， 优秀新产品金龙奖、 机械工业部科技成果奖等等。 新研有限设立以来，本公司凭借较强的研发优势承担了国家科技部、农业部、财政部委托的科研项目8 项，自治区级和市级委托的科研项目 41 项；申请并获得授权的专利共 46 项，另有实用新型专利申请 5 项和发明专利申请 6 项获得受理。截至目前公司获得的专利多达 57 项，公司累计 29 项产品经技术部门鉴定处于国内领先水平，30余项填补国内空白，获得国家重点新产品证书 4 次。 技术实力成为本公司不断成长的根本保证。公司各类产品凭借良好的性能、质量在市场上赢得了众多用户的好评，公司业务规模、收入和利润水平也保持着快速增长的势头。公司目前形成了以农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械为主的三大类产品，客户遍布新疆、甘肃、内蒙古、东北、华北和华中等地区。公司 2007 年至 2009 年营业收入分别较上一年度增长 54.06%、107.86%、29.78%，净利润分别较上一年度增长 88.22%、30.40%、77.57%。2010 年 19 月营业收入较 2009 年度增长 77.63%，净利润较 2009 年度增长92.30%。 受到资本实力的限制，本公司过去数年生产能力提高有限，随着市场需求的快速扩大，本公司生产规模已经无法满足业务增长的需求。为了牢牢抓住良好的市场机遇，本公司计划通过此次公开发行筹集资金，用于“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目的建设。该项目建成达产后，本公司的农牧业机械生产能力将大大提高，公司将得以进一步巩固和提高自身的市场地位，并通过更多的新技术研发和新产品设计，成为中国最专业、最优秀的农业机械开发和生产厂商之一，成为中国中高端农业机械产品和新产品领域的领先者，成为中国未来最具竞争力的农机企业之一。 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 18 二、发行人的主要股东和实际控制人二、发行人的主要股东和实际控制人 本公司目前共有股东 77 名，包括 73 名自然人股东和 4 名法人股东。公司前 10 名自然人股东及 4 名法人股东的情况如下： 股东名称股东名称 持有股份数（股）持股比例持有股份数（股）持股比例 股权性质股权性质 前 10 名自然人股东： 前 10 名自然人股东： 周卫华 6,688,800 22.00% 自然人股 王建军 3,052,800 10.04% 自然人股 李 力 2,047,200 6.73% 自然人股 李 林 2,023,200 6.66% 自然人股 袁振军 1,233,600 4.06% 自然人股 叶启江 993,600 3.27% 自然人股 金 亮 990,400 3.26% 自然人股 施德辛 552,000 1.82% 自然人股 孙晓安 547,200 1.80% 自然人股 毛善义 501,600 1.65% 自然人股 法人股东: 法人股东: 新疆永安投资有限公司 1,000,000 3.29% 社会法人股 新疆新科源科技风险投资管理有限公司（SS） 200,000 0.66% 国有法人股 新疆招标有限公司（SS） 200,000 0.66% 国有法人股 乌鲁木齐龙海置业有限公司 200,000 0.66% 社会法人股 注：SS 为 State-owned Shareholder 的缩写，表示该股东为国有股东。 本公司控股股东、实际控制人为公司董事长兼总经理周卫华先生和董事、副总经理、董事会秘书兼党委书记、纪委书记王建军先生。 周卫华先生系中国国籍，汉族，身份证号：65010419600205XXXX，住址：新疆乌鲁木齐市北京北路 41 号。周卫华先生持有本公司 22.00%的股权。 王建军先生系中国国籍，汉族，身份证号：65010219630731XXXX，住址：新疆乌鲁木齐市北京北路 41 号。王建军先生持有本公司 10.04%的股权。 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 19 三、发行人主营业务概述及主要财务数据三、发行人主营业务概述及主要财务数据 1、发行人主营业务概述 本公司是专业从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业，目前已经形成了以农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械为主的三大类产品，客户遍布新疆、甘肃、内蒙古、东北、华北和华中等地区，在上述主导产品领域具有明显的技术优势，各类产品均拥有自主知识产权，是公司通过多年研究和实践而开发出的，适合中国多种农牧业作业需求的农机产品，其中许多品种填补了国内空白，并成功替代进口产品。 本公司专注于中高端农牧业机械产品。公司研制开发和生产的主要产品包括：自走式不对行玉米收获机械、自走式青贮收获机械、自走式苜蓿压扁收获机械、动力旋转耙及多种农副产品加工机械、林果作业机械等，其中多项产品被鉴定为“国内首创”或“国内领先” ，数个产品被确定为国家级重点新产品。公司的各项产品在技术、性能、质量等各方面均在国内处于领先地位，从而在市场上树立起良好的品牌形象。 公司最近三年及一期主营业务收入分别为 4,675.33 万元、9,729.80 万元、12,645.26 万元和 22,477.24 万元，呈现出跳跃式增长，2007 年和 2008 年的年同比增长率分别达到 54.38%和 108.11%，2009 年实现的主营业务收入较 2008年增长了 29.96%，2010 年 19 月份实现的主营业务收入较 2009 年度增长了77.75%。 2、发行人最近三年及一期主要财务数据 新研股份最近三年及一期的主要财务状况如下： 简要合并资产负债表 单位：元 资 产 2010 年 9 月 30 日 2009年 12 月 31日2008年 12 月 31日 2007年 12 月 31日流动资产合计 166,085,678.98 104,674,709.02 69,402,694.61 54,079,984.14 非流动资产合计 75,903,512.94 46,898,400.54 10,386,669.04 10,164,247.61 资产总计 241,989,191.92 151,573,109.56 79,789,363.65 64,244,231.75 流动负债合计 78,939,626.47 59,403,786.74 23,226,113.91 23,258,445.87 非流动负债合计 37,854,921.84 7,948,778.60 5,944,251.03 3,701,238.61 负债合计 116,794,548.31 67,352,565.34 29,170,364.94 26,959,684.48 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 20 股东权益合计 125,194,643.61 84,220,544.22 50,618,998.71 37,284,547.27 简要合并利润表 单位：元 项 目 2010 年 19 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业总收入 224,997,876.88 126,663,402.46 97,600,690.90 46,955,393.07 营业利润 42,810,347.69 20,243,682.27 9,909,000.29 6,274,180.54 利润总额 47,877,809.08 24,284,397.01 13,324,415.58 10,261,317.96 归属于公司普通股股东的净利润 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83 非经常性损益 5,067,311.39 4,637,323.00 3,210,975.20 5,823,307.90 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40,466,788.00 19,041,113.23 10,123,476.24 4,402,788.93 简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2010 年 19 月 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 31,818,251.95 35,617,370.89 10,081,479.26 6,474,878.98 投资活动产生的现金流量净额 -28,703,283.99 -13,409,629.46 -26,925,598.79 3,918,423.63 筹资活动产生的现金流量净额 4,751,101.80 24,770,204.00 -279,665.00 现金及现金等价物净增加额 7,866,069.76 46,977,945.43 -16,844,119.53 10,109,831.73 主要财务指标 项 目 2010 年 19 月 2009 年 2008 年 2007 年 每股净资产（元） 4.12 2.77 2.11 1.55 资产负债率（合并） 48.26% 44.44% 36.56% 41.96% 资产负债率（母公司） 48.05% 37.58% 28.99% 36.48% 每股收益（元） 1.50 0.91 0.56 0.43 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 44.02% 37.17% 30.34% 31.75% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 39.12% 29.89% 23.03% 13.67% 每股经营活动现金净流量 （元） 1.05 1.17 0.42 0.27 流动比率 2.10 1.76 2.99 2.33 新疆机械研究院股份有限公司 招股说明书 21 四、本次发行情况四、本次发行情况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票面值： 每股 1.00 元 发行数量： 1,060 万股 发行方式： 采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在该区间内由发行人与主承销商协商确定 发行对象： 符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 拟上市地： 深圳证券交易所 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次募集资