济南钢铁：公开增发A股招股说明书.PDF
股票代码：股票代码：600022 股票简称：济南钢铁股票简称：济南钢铁 济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司 公开增发公开增发A股招股说明书股招股说明书 （注册地址：山东省济南市工业北路（注册地址：山东省济南市工业北路 21 号）号） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司中国建银投资证券有限责任公司 财务顾问：财务顾问： 中信建投证券有限责任公司中信建投证券有限责任公司 签署日期：二八年十月二十一日签署日期：二八年十月二十一日 3-1-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人陈启祥、 主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人潘刚保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 3-1-2 重大事项提示重大事项提示 一、有关本次目标资产收购的重大提示 1、本次公开增发募集资金使用、本次公开增发募集资金使用 本公司拟公开增发新股，增发不超过 38,000 万股，募集资金全部用于收购济南钢铁集团总公司（以下简称“济钢集团”）的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产等目标资产。目标资产的详细情况见第八节“本次募集资金运用”。本公司预计 2008 年 10 月 31 日之前完成本次增发，并且于 2008 年 12 月 31 日之前完成本次收购。 2、本次收购济钢集团目标资产评估基准日净值约为、本次收购济钢集团目标资产评估基准日净值约为 67.36 亿元人民币亿元人民币 本次收购济钢集团目标资产评估基准日为 2007 年 6 月 30 日， 北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告（中企华评报字【2007】第 295 号） 。山东省国资委对上述评估结果进行了备案。根据在山东省国资委备案的评估报告，本次收购目标资产采用收益法评估，评估后净资产为 673,621.61 万元 3、本次收购有利于实现规模效益，做强做大济南钢铁，提高公司的核心竞争力、本次收购有利于实现规模效益，做强做大济南钢铁，提高公司的核心竞争力 本次公开增发完成后，本公司在拥有有中板、中厚板、小型材生产线的基础上，通过对济钢集团目标资产的收购，将拥有热轧、冷轧等高附加值产品生产线及燃气发电等辅助生产系统，钢材生产能力大幅度提高，品种结构更加丰富，随着规模效益的进一步发挥，核心竞争力大大提高。 4、本次收购将大幅度减少公司与济钢集团的关联交易、本次收购将大幅度减少公司与济钢集团的关联交易 本次收购后，本公司与济钢集团关联交易的总额、向关联方销售和采购的关联交易金额将大幅减少， 关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占营业成本的比例大幅度下降。根据备考合并的会计报告和股份公司会计报告，2007年，销售产品及提供劳务的关联交易金额由1,235,302.78万元下降到609,935.19万元，减少625,367.59 万元， 下降幅度为50.62%， 销售产品及提供劳务的关联交易占营 3-1-3 业收入的比重由36.75%下降到17.14%，下降了19.61个百分点；采购物资及接受劳务的关联交易金额由884,482.91万元下降到685,462.80万元，减少199,020.11万元，下降幅度为22.50%，采购物资及接受劳务的关联交易占营业成本的比重由29.48%下降到22.06%，下降了7.42个百分点。 5、盈利预测报告的编制基础、盈利预测报告的编制基础 本次收购的盈利预测报告包括以下两部分： （1）假设济南钢铁于 2008 年 1月 1 日完成对目标资产的收购， 该报告包含了济南钢铁现有业务和目标资产 2008年度预测经营结果； （2）假设济南钢铁于 2008 年 4 月 1 日完成对目标资产的收购，该报告包含了济南钢铁现有业务和目标资产 2008 年 4 月 1 日至 2008 年 12月 31 日预测经营结果。上述两份盈利预测报告是在两个不同编制基础上完成，投资者在使用时，应注意各自的编制基础。 上述盈利预测报告是根据 2007 年度和 2008 年度公司的生产经营能力、 营销计划及现实各项基础、能力、潜力等并抵消内部交易事项编制，本着谨慎性原则编制而成，但盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性，投资者根据上述盈利预测进行投资决策时应对上述风险予以关注。 6、 山东省国资委以其拥有的济钢集团、 莱钢集团、 省冶金公司所属单位 （不含本部）国有出资及权益无偿划转成立山东钢铁集团、 山东省国资委以其拥有的济钢集团、 莱钢集团、 省冶金公司所属单位 （不含本部）国有出资及权益无偿划转成立山东钢铁集团 根据山东省政府关于组建山东钢铁集团的有关精神，并按照国务院国资委企业国有产权无偿划转管理暂行办法 （国资发产权2005239 号）的规定，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益 177.01 亿元无偿划入成立山东钢铁集团。山东钢铁集团于2008 年 3 月 17 日完成工商注册登记，2008 年 3 月 26 日举行了挂牌仪式。山东钢铁集团性质为国有独资公司，由山东省国资委履行出资人职责，注册资本 100亿元。山东钢铁集团组建后，济钢集团、莱钢集团及省冶金公司等成为山东钢铁集团的全资子公司，继续保留独立的法人地位，上述企业所属各企业（单位）国有产权等，仍按原隶属关系管理，因此此次山东钢铁集团设立并未使得本公司的股东结构发生任何变化，本公司的控股股东和实际控制人亦未发生任何变更，济钢集团依然为本公司的控股股东，山东省国资委依然为本公司的实际控制人。 3-1-4 二、有关公司风险的重大提示 1、本公司拟通过向社会公众发行新股，募集资金用于向济钢集团收购目标资产，目标资产的详细情况请见本招股说明书第八节“本次募集资金运用”。本公司预计将于 2008 年 10 月 31 日之前完成本次增发，并且将于 2008 年 12 月 31日之前完成本次收购。本公司此次预计可实际募集资金人民币 67.36 亿元，将全部用于收购济钢集团的目标资产，约占募集资金总量 100%，因此，公司可能面临股东控制以及经济效益在本次收购后至达产达效前未必大幅度增加等收购风险。 2、截至 2007 年 12 月 31 日，发行人合并报表的负债总额为 1,166,551.48 万元，其中流动负债占 92.55%。合并报表的资产负债率为 67.57%，母公司报表的资产负债率为 67.07%，负债率较高，负债规模偏大，存在较大的偿债风险。 3、公司控股股东济钢集团在本次增发前持有公司 68.69%的股权，处于绝对控股地位。本次增发完成后，济钢集团仍然是公司控股股东，具有直接影响公司重大经营决策的能力。济钢集团可以凭借其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，公司可能存在控股股东控制风险。 4、目标资产收购完成后，济钢集团仍为本公司的绝对控股股东，济钢集团及其下属企业与本公司在原材料采购、产品销售、综合服务、土地租赁等方面依然存在一定数量的关联交易。 如果公司不能与济钢集团严格按照有关协议做到交易公允合理，则可能对本公司的利益产生不利影响。 5、公司原材料供应严重依赖进口，目前所需铁矿石的 80%左右来自海外。若国际市场铁矿石价格及其远洋航运价格大幅上涨，或供应量严重不足，将对公司的生产经营发生重大影响。 6、公司发行后净资产将大幅度增长，预计发行后净资产收益率（全面摊薄）较发行前 2007 年的 24.94%将有一定幅度下降， 存在着由于净资产收益率下降所引致的相关风险。 7、2007 年，公司中板、中厚板产量占钢材总产量的 75.06%，因此，公司面临产品结构相对集中的风险。 3-1-5 请投资者关注以上投资风险， 并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。 3-1-6 目目 录录 声声 明明 .1 重大事项提示重大事项提示 .2 一、有关本次目标资产收购的重大提示.2 二、有关公司风险的重大提示.4 目目 录录 .6 第一节第一节 释义释义 .10 一、常用词语释义.10 二、专用技术词语释义.12 三、全球主要钢铁企业和矿石供应商译名对照表.16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 .17 一、招股说明书编制的依据.17 二、发行人基本情况.17 三、本次发行要点.18 四、发行方式与发行对象.19 五、承销方式及承销期.19 六、发行费用.19 七、主要日程与停复牌安排.19 八、本次发行证券的上市流通.20 九、本次发行的有关机构.20 第三节第三节 风险因素风险因素 .25 一、募集资金用于收购项目的风险.25 二、市场风险.25 三、大股东控制的风险.27 四、关联交易的风险.27 五、公司原材料严重依赖进口的风险.28 六、财务风险.29 七、业务经营风险.29 3-1-7 八、产业政策性风险.30 九、其他风险.31 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 .33 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.33 二、公司组织结构及主要对外投资情况.34 三、公司控股股东和实际控制人基本情况.35 四、公司主营业务.39 五、公司所处行业的基本情况.40 六、公司在行业中的竞争地位.53 七、公司主营业务的具体情况.66 八、主要固定资产及无形资产.75 九、特许经营权.81 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.81 十一、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况.82 十二、股利分配政策.82 十三、董事、监事和高级管理人员.84 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.90 一、同业竞争.90 二、关联方及关联关系.92 三、最近三年关联交易情况.95 四、减少和规范关联交易的措施.104 五、本次收购涉及的关联交易.108 六、独立董事意见.117 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 .119 一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况.119 二、公司最近三年财务会计资料.119 三、三、最近三年主要财务指标 .139 四、会计师关于本公司 2005 年度财务报表新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告.141 3-1-8 五、会计师关于本公司 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告.145 六、目标资产的财务状况.148 七、本次收购目标资产的有关盈利预测.153 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .167 一、公司财务状况分析.167 二、公司盈利能力分析.185 三、资本性支出分析.197 四、现金流量分析.199 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正对财务状况和经营成果的影响.201 六、公司重大担保、诉讼等或有事项.202 七、公司主要财务优势及面临的困难.202 八、本次收购目标资产后公司财务状况和盈利能力分析.203 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 .212 一、预计本次公开增发募集资金数额.212 二、公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见.212 三、本次公开增发涉及收购济钢集团目标资产的授权和批准.213 四、本次收购济钢集团目标资产的目的.213 五、济钢集团获得的收购资金的用途.215 六、本次收购目标资产后对于公司财务状况和盈利能力的影响.216 七、拟收购济钢集团目标资产介绍.216 八、本次收购目标资产评估结果及定价依据.229 九、目标资产涉及的人员安排和债权债务处理情况介绍.230 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 .234 一、募集资金运用的基本情况.234 二、前次募集资金实际使用情况.234 三、会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况报告鉴证意见.236 第十节第十节 公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.237 3-1-9 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.238 二、保荐机构（主承销商）声明.241 三、发行人律师声明.242 四、审计机构声明.243 五、评估机构声明.244 第十一节第十一节 备查文件备查文件 .245 3-1-10 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义 济南钢铁、本公司、公司、发行人： 指济南钢铁股份有限公司 济钢集团、控股股东： 指济南钢铁集团总公司 董事或董事会： 指本公司董事或董事会 监事或监事会： 指本公司监事或监事会 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 山东省国资委： 指山东省国有资产监督管理委员会 山东钢铁集团 指山东钢铁集团有限公司 上交所： 指上海证券交易所 保荐人、 主承销商、 中投证券： 指中国建银投资证券有限责任公司 中信建投、财务顾问： 指中信建投证券有限责任公司 华龙证券、独立财务顾问： 指华龙证券有限责任公司 发行人律师、律师： 指齐鲁律师事务所 审计机构、会计师事务所： 指信永中和会计师事务所有限责任公司 莱钢集团 指莱芜钢铁集团有限公司 省冶金公司 指山东省冶金工业总公司 评估机构、资产评估事务所： 指北京中企华资产评估有限责任公司 A 股： 指每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股 本次发行、本次增发： 指经中国证监会核准，公司增发不超过 38,000 万股人民币普通股（A 股）的行为 收购协议： 指济南钢铁与济钢集团于 2007 年 10 月 24 日签订的资产收购协议 目标资产 指济钢集团拥有的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发 3-1-11 电完善工程、动力厂、运输部、自动化部等相关资产 本次收购： 指济南钢铁根据收购协议对目标资产进行的收购备考合并财务报告： 指经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的，济南钢铁与目标资产 2005 年、2006 年和2007 年备考合并的财务报告 目标资产财务报告 指经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的，目标资产 2005 年、2006 年和 2007 年的财务报告 最近一年 指在述及各项财务报告时，2007 年 最近三年 指在述及各项财务报告时， 2005 年、 2006 年、 2007年 济南钢铁 2007、 2008 年度备考合并盈利预测报告 指信永中和会计师事务所有限责任公司于 2007年 11 月 26 日出具的济南钢铁股份有限公司与拟注入资产 2007、 2008 年度备考合并盈利预测审核报告 盈利预测报告 指济 南 钢 铁 股 份 有 限 公 司 与 拟 注 入 资 产2007、2008 年度备考合并盈利预测审核报告及目标资产 2007、2008 年度盈利预测审核报告总称 资产评估报告 指经北京中企华资产评估有限责任公司评估的目标资产评估报告 评估基准日： 指2007 年 6 月 30 日 交割日： 指付款日所在月份的下个月的第一日 承销团： 指由主承销商中投证券为本次发行所组织的承销团 原股东、老股东： 指本次增发股权登记日收市后登记在册的公司股东 公司章程： 指济南钢铁股份有限公司公司章程 3-1-12 公司法： 指中华人民共和国公司法 证券法: 指中华人民共和国证券法 “SS”： 指国有股东的标识，是 Stateowned Shareholder的缩写。 钢铁产业发展政策： 指经国务院批准， 国家发改委 2005 年 7 月发布的钢铁行业产业政策，全文共九章四十条。 产业结构调整指导目录： 指2005 年 12 月，经国务院批准，国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2005 年本），其中规定了钢铁行业的鼓励类、限制类及淘汰类的具体项目。 同行业可比上市公司 指与本公司主营业务相近的钢铁类国内上市公司，包括安阳钢铁（600569.SH） 、邯郸钢铁（600001.SH） 、南钢股份（600282.SH） 、柳钢股份（601003.SH） 、酒钢宏兴（600307.SH） 、重庆钢铁 （601005.SH） 、 韶钢松山 （000717.SZ）等 7 家。 元： 指人民币元 二、专用技术词语释义 高炉： 指 一种高大的圆柱型熔炼炉，可以将铁矿原料冶炼成生铁。 Corex： 指 一种熔融还原炼铁法，工艺流程是矿石的还原和熔融分别在两个炉子中进行，采用预还原竖炉及熔融气化炉分别对铁矿石进行还原和熔化。 Finex： 指 一种熔融还原炼铁法，为浦项公司和奥钢联共同开发。工艺流程是采用多级流化床反应器代替 Corex 的竖炉对铁矿进行还原。在流化床反应器中利用熔融气化炉提供的热还原气体对配合添加剂的铁粉矿进行还原。 Hismelt： 指 一种熔融还原炼铁法， 是德国 Klockner 和 CRA 公司联合开发的。 3-1-13 该流程可直接使用粉矿和煤粉冶炼。可向铁浴炉熔池中喷入煤粉，在其顶部吹入 1200富氧热风，使炉内产生的煤气进行二次燃烧，产生热量满足熔池反应需要，终还原炉产生的还原性气体作为还原剂进入预还原系统。Hismelt 流程可直接将铁矿粉吹入熔融还原炉中，目前已完成中试，正向工业化迈进。 高炉利用系数： 指 指高炉每立方米有效容积每昼夜生产炼钢生铁的合格产量 转炉： 指 可以转动的金属冶炼炉，其外形象梨，内壁有耐火砖，可以将生铁冶炼成钢水。 球团矿： 指 铁矿粉配加定量粘接剂，经过造球、焙烧生产出来的一种球状炼铁原料。 烧结矿： 指 铁矿粉配加一定的燃料，利用烧结机高温烧成的炼铁原料。 焦炭： 指 经过一系列的物理、化学反应过程，包括热力分解、凝固机收缩而形成的固体燃料。 水渣： 指 高炉冶炼生铁时，所产生的熔融物，主要成分为硅酸盐、硅铝酸盐。 生铁： 指 含炭量大于 2%的铁炭合金。通常工业上应用的生铁一般含炭量在 2%-4.5%之间。 低合金钢： 指 Mn、Si、Ti 等合金元素总量不超过 3%的钢。 “ 四 全 一喷” ： 指 炼铁全熟料、炼钢全精料、全连铸、轧钢全一火成材和提高喷煤量。 “四闭路” ： 指 实现钢渣、含铁尘泥闭路利用、煤气闭路利用、工业用水闭路利用、余热蒸汽闭路利用。 LF/VD： 指 LF 指具有加热升温、脱硫、造还原渣、去夹杂物的钢包炉，VD指对氢、氮气体要求比较严格的钢水进行脱气。 炉外精炼： 指 将在常规炼钢炉中完成的精炼任务，如去除杂质、成分和温度的调整和均匀化等任务部分或全部移到钢包或其他专用容器中进行精炼，也称为二次精炼或钢包冶金。 CAS法： 指 是成分调整密封吹氩法，该工艺采用底吹氩强搅拌将液面渣层吹 3-1-14 开，降下耐火材料制作的浸渍罩，浸渍深度为 200mm，在封闭的浸渍罩内迅速形成氩气保护气氛，可加入各种合金进行微合金化，合金吸收率高而稳定，钢的质量有明显改善。 RH： 指 RH 真空脱气装置，是对钢水进行脱炭、脱氢、脱硫、合金化、温度调整、去除杂物等处理，是生产高附加值钢材的主要生产工序之一。 连铸法： 指 浇铸钢坯的一种技术。 轧钢： 指 在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程， 85-90%以上的钢材是用轧制方法生产的。 商品坯材： 指 供销售的钢坯和钢材。 钢坯： 指 钢坯是轧钢过程中的半成品， 是轧机轧制成品材的原料， 一般有：初轧坯、板坯、薄板坯、中小型钢坯等。 热轧： 指 金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧。 冷轧： 指 金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧。 板卷： 指 由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成卷的板状钢材称之为板卷。 SPCC： 指 按照日本标准 JIS31401996 的产品牌号，为普通商用低炭冷轧板 SPCD 指 按照日本标准 JIS31401996 的产品牌号，为冲压冷轧板 SPCE： 指 按照日本标准 JIS31401996 的产品牌号，为深冲压用冷轧板 螺纹钢： 指 钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，横截面通常为圆形，且表面通常带有两条纵肋和沿长度方向均匀分布的横肋，横肋的纵截面呈月牙形， 与纵肋不相交； 按照机械强度的不同， 螺纹钢通常分为二级、三级和四级，等级越高，强度越大。 中板： 指 通常厚度为 3mm-10mm 的钢板，宽度为 1800mm-3200mm 的钢板。 宽厚板： 指 通常厚度为 10mm-80mm，宽度为 2600mm-5000mm 的钢板。 高建板： 指 高层建筑用钢板简称高建板，具有易焊接、抗震、抗低温冲击等性能，主要应用于高层建筑、超高层建筑、大跨度体育场馆、机 3-1-15 场、会展中心以及钢结构厂房等大型建筑工程。 超 声 波 探伤装置： 指 是一种查明钢铁产品内在质量的理想手段，济南钢铁中厚板从加拿大引进的脉冲反射多通道超声波探伤装置， 可实现 100%探伤。控 轧 控 冷（TMCP） ： 指 控轧控冷技术是控制奥氏体和相变产物的组织状态，从而达到控制钢材的组织性能以及轧后控冷阶段的工艺参数，在不降低韧性的前提下进一步提高钢的强度的先进技术，对提高产品质量有显著意义。 薄 板 坯 连铸连轧： 指 1998 年以来，在我国得到快速发展的一种先进钢铁生产方法。我国的薄板坯连铸连轧生产是以转炉流程为主流的，板坯厚度为50135mm，由于薄板坯连铸机的不同，主要有 CSP、FTSC 和ASP3 种工艺技术，本公司薄板坯连铸连轧属于具有我国自主知识产权的 ASP 工艺技术。 ASP（ Angang Strip Production） ： 指 ASP 中薄板坯连铸连轧生产采用厚度为 100mm 、135mm、150mm、170mm 近终断面铸坯；开发多机多流并线直装的铸机、轧机连接专利技术；应用直装步进式加热炉作为连接缓冲的CC-CR 技术。生产工艺兼有短流程和常规流程的优点，成为当今热轧带钢生产技术的成熟分支。 CSP（Compact Strip Production） ： 指 德国西马克（SMS）公司于 1984 年开始开发，1986 年连铸生产出 薄 板 坯 ， 1987 年 美 国 纽 克 钢 铁 公 司 克 劳 弗 茨 维 尔（Crawfordsville）厂开始建设，1989 年正式投产，该 CSP 线是世界上第一条薄板坯连铸连轧生产线。 世界上已经建成21条CSP生产线。 FTSR（ Flexible Thin Slab Rolling） ： 指 意大利的达涅利 （Danieli） 公司于 1994 年推出的一项新技术，它是在CSP和ISP技术的基础上开发和发展了有自己特色的专有技术。世界上已经建成采用该技术的 4 条生产线。 贝 恩 分 类法： 指 目前国际上比较流行的一种产业结构划分方法，即行业集中度CR4（前 4 名最大公司产量占全行业产量的比率）30%，则该行业为竞争型；CR430%，则该行业为寡头垄断型，其中 65% 3-1-16 CR475%为高集中寡头垄断型，CR475%为极高寡头垄断型。 CR4： 指 一个国家某一产业四大厂商生产集中度 CR10： 指 一个国家某一产业十大厂商生产集中度 GDP 钢材消费强度： 指 全年钢材消费总量/GDP 数额 钢材表观消费量： 指 就某个国家或经济体而言，该国家或经济体的总钢材生产量加总钢材进口量，减去该国家或经济体的总钢材出口量。 三、全球主要钢铁企业和矿石供应商译名对照表 钢铁企业钢铁企业 安赛洛米塔尔 Arcelor-Mittal 新日铁 Nippon Steel 浦项 Posco JFE 控股公司（日本钢管和川崎制铁组成） JFE 帝森克虏伯 Thyssen Krupp 中钢 China Steel 纽柯 Nucor 美钢联 U.S.Steel 盖尔道 Gerdau 矿石供应商矿石供应商 必和必拓 BHP Billiton 淡水河谷 CVRD 哈默斯利 Hamersley Iron Pty. Ltd 3-1-17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、招股说明书编制的依据 本次公开增发招股说明书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号上市公司公开发行证券募集说明书、上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规和规范性文件编制。 二、发行人基本情况 法定名称：济南钢铁股份有限公司 英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd. 注册地址：山东省济南市工业北路 21 号 成立时间：2000 年 12 月 29 日 法定代表人：陈启祥 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 办公地址：山东省济南市工业北路 21 号 邮政编码：250101 联系电话：0531-88865480 传 真：0531-88865265 公司网址： 电子信箱： 3-1-18 三、本次发行要点 （一）核准情况（一）核准情况 本次发行经公司 2007 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十七次会议形成决议， 并经 2007 年 11 月 22 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会表决通过，公司董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 10 月 27 日、2007 年 11 月 23 日的中国证券报和上海证券报、证券时报和证券日报上。 本次发行已经中国证监会证监许可2008 925 号文核准。 （二）发行股票的种类、每股面值、股份数量（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：经公司 2007 年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准， 本次增发的数量不超过 38,000 万股。 最终发行数量将由发行人和保荐人 （主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。 （三）发行价格及定价方式（三）发行价格及定价方式 本次发行价格为 5.24 元/股，本次发行价格为招股说明书书刊登日前一个交易日均价。 （四）预计募集资金数额（四）预计募集资金数额 不超过本次收购济钢集团目标资产投资总额， 实际募集资金量取决于最终的发行数量。 （五）募集资金专项存储账户（五）募集资金专项存储账户 本公司在中国工商银行股份有限公司济南东郊支行开设募集资金专项存储账户，账号为：1602003419201025788。 3-1-19 四、发行方式与发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本次发行采取网上、 网下定价发行的方式进行。 本次发行向老股东优先配售，配售比例为 10：2（按照公司公开增发时股权登记日总股本计算，每 10 股配售 2股），公司控股股东济钢集团承诺认购优先配售的股份。 （二）发行对象（二）发行对象 在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 五、承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）中投证券组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2008 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 30 日止。 六、发行费用 项目 金额 保荐及承销费用 本次发行的股份中由济钢集团之外认购部分的股票总金额的 2.5% 审计费 280 万元 律师费 60 万元 公告及推介费用 约 200 万元 七、主要日程与停复牌安排 日期 发行安排 停牌安排 T2 （2008 年 10 月 22 日） 刊登招股说明书摘要、 网上和网下发行公告、网上路演公告 正常交易 T1 网上路演，股权登记日 正常交易 3-1-20 （2008 年 10 月 23 日） T （2008 年 10 月 24 日） 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日 （申购定金到账截至时间为当日下午17:00 时） 全天停牌 T1 （2008 年 10 月 27 日） 网下申购定金及有限售条件股股东优先认购款验资日 全天停牌 T2 （2008 年 10 月 28 日） 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算配售比例和中签率 全天停牌 T3 （2008 年 10 月 29 日） 刊登网下发行结果及网上中签率公告， 退还未获配售的网下申购定金， 网下申购投资者根据配售结果补缴余款 （到账截至时间为 T+3 日下午 17:00 时），网上摇号抽签。 全天停牌 T4 （2008 年 10 月 30 日） 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资 正常交易 上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。 八、本次发行证券的上市流通 济钢集团承诺本次增发优先认购的股份上市后 12 个月内不减持，本次增发的其余股份无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。 九、本次发行的有关机构 （一）发行人：济南钢铁股份有限公司（一）发行人：济南钢铁股份有限公司 法定代表人：陈启祥 3-1-21 联系人：迟才功 办公地址：山东省济南市工业北路 21 号 联系电话：0531-88865480 传 真：0531-88865265 （二）保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司（二）保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 16 楼 保荐代表人：贾佑龙、徐疆 项目主办人：赵渊 经办人员：王科冬、李哲、李越 联系电话：021-52282569、52286741、52282530 传 真：021-52340500 （三）副主承销商：中信建投证券有限责任公司（三）副主承销商：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 地 址：北京市东城区朝内大街 188 号 联系人：沈中华、李旭东、庄云志 电 话：010-85130588 传 真：010-65185311 （四）分销商：华龙证券有限责任公司（四）分销商：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 地 址：北京市金融大街 33 号通泰大厦 B 座 6 层 联系人：刘生瑶 3-1-22 电 话：021-85130588 传 真：021-65185311 （五）发行人律师：齐鲁律师事务所（五）发行人律师：齐鲁律师事务所 负 责 人：苏波 签字律师：高景言、陈瑞福 办公地址：济南市二环东路山航大厦 16 层 联系电话：0531-85698266 传 真：0531-85698268 （六）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司（六）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：张克东、梁兵 （七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司（七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 地 址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 电 话：01065881818 传 真：01065882651 经办评估师：齐晓东、檀增敏 （八）财务顾问：中信建投证券有限责任公司（八）财务顾问：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 3-1-23 地 址：北京市东城区朝内大街 188 号 联系人：沈中华、李旭东、庄云志 电 话：010-85130588 传 真：010-65185311 （九）独立财务顾问：华龙证券有限责任公司（九）独立财务顾问：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 地 址：北京市金融大街 33 号通泰大厦 B 座 6 层 联系人：刘生瑶 电 话：021-85130588 传 真：021-65185311 （十）收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行（十）收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行 经办人员：柯晓琼 联系电话：0755-83133512 （十一）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所（十一）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军 办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电 话：021-68808888 传 真：021-68807813 （十二）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十二）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：王迪彬 办公地址：上海市浦建路 727 号 电 话：021-58708888 3-1-24 传 真：021-58899400 3-1-25 第三节第三节 风险因素风险因素 投资于本公司股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素以及本招股说明书其他资料一并考虑。 遵循重要性原则， 按照可能直接或间接对公司生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响程度排序，本公司面临如下风险： 一、募集资金用于收购项目的风险 本公司此次预计可募集现金人民币约 67.36 亿元，全部将用于收购控股股东济钢集团目标资产，由于收购济钢集团资产所涉及的金额占全部募集资金的100%，因此公司面临如下收购风险： 1、该收购属于重大关联交易，可能存在股东控制的风险。 2、本次收购涉及的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程均为 2006 年试生产和投产。公司拟收购的动力厂、运输部、自动化部等相关资产是为本公司提供服务的重要辅助部门， 收购的主要目的是为了减少公司与其控股股东之间的关联交易。因此，公司的经济效益在本次收购后至达产达效前未必大幅度增加。 二、市场风险 （一）经济周期对钢铁行业制约风险（一）经济周期对钢铁行业制约风险 钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的下游行业诸如房地产、基础设施投资、机械、石油化工、汽车等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。国家自 2003 年下半年以来，对经济进行了宏观调控，并对包括钢铁、电解铝、水泥在内的部分行业过度投资进行了调控。本公司目前的主要产品中，基础建设、机械、造船、建筑等领域用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业 3-1-26 具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。 本公司认为我国仍处于中长期经济周期的上升期， 对钢铁产品的中长期需求仍然强劲，根据国家发改委 2005 年 7 月发布的钢铁产业发展政策，本公司是国家鼓励发展的大型钢铁联合企业，虽然短期宏观调控对公司产生不利影响，本公司将加强对经营环境变化的研究，及时调整经营策略，提高应变能力；此次增发对济钢集团目标资产的收购，将进一步扩大生产规模，发挥规模效应和协同效应，增强公司抵御经济周期波动的能力。 （二）钢铁行业竞争风险（二）钢铁行业竞争风险 近年来，受市场需求拉动影响，我国钢铁行业产能扩张较快，20012005年我国钢铁行业累计完成固定资产投资 6,865 亿元，是 19962000 年“九五”时期钢铁工业累计完成固定资产投资 2,154 亿元的 3.18 倍。 据国家统计局和中国钢铁工业协会统计， 2005 年我国粗钢产量为 3.54 亿吨， 2006 年粗钢产量达到 4.19亿吨，2007 年粗钢产量则进一步提高到了 4.89 亿吨。根据冶金经济发展研究中心数据，2001 年2005 年，我国钢铁产能平均利用率分
