斯莱克：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

苏州斯莱克精密设备股份有限公司苏州斯莱克精密设备股份有限公司 （苏州市吴中区胥口镇石胥路苏州市吴中区胥口镇石胥路 621 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦号国信证券大厦16-26层）层） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行日期：发行日期： 2014 年 1 月 20 日 公开公开发行股数：发行股数： 1330.9247 万股 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 股东股东公开发售股公开发售股数数 607.2259 万股 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发发行新股数量行新股数量 723.6988 万股 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 35.15 元 发行后总股本：发行后总股本： 5323.6988 万股 保荐人、主承销商：保荐人、主承销商： 国信证券股份有限公司 本次发行前股东本次发行前股东所持股份的流通所持股份的流通限制、 股东对所持限制、 股东对所持股份自愿锁定的股份自愿锁定的承诺：承诺： 本公司实际控制人安旭先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五，如离职，离职后半年内不转让其间接持有的本公司的股份。 本公司控股股东科莱思承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 关于本次公开发售提示 公司首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份 （即老股转让） 。 公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售所得资金不归公司所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本公司股东智高易达、瑞信众恒、新美特承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司股东苏州高远、上海弘炜承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 通过持有智高易达、瑞信众恒、新美特的股份而间接持有本公司股份的王炳生先生、孟凡中先生、罗鸿钧先生、杨最林先生、魏徵然先生、高杰贞女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份；在上述锁定期满后，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五，若离职，离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期：2014 年年 1 月月 3 日日 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人出具了2013年1-9月财务报表，会计师事务所就发行人2013年1-9月的财务报表出具了标准无保留意见的审阅报告。发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证该等财务报表的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。以下重要事项及公司风险。 一一、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺 本公司实际控制人安旭先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购该部分股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五，如离职，离职后半年内不转让其间接持有的本公司的股份。 本公司控股股东科莱思承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司股东智高易达、瑞信众恒、新美特承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司股东苏州高远、上海弘炜承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 通过持有本公司股东智高易达、瑞信众恒、新美特的股份而间接持有本公司股份的王炳生先生、孟凡中先生、罗鸿钧先生、杨最林先生、魏徵然先生、高杰贞女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份；在上述锁定期满后，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五，若离职，离职后半年内，不转让苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 所间接持有的本公司股份。 二、二、稳定股价预案稳定股价预案 （一）稳定公司股价预案启动情形（一）稳定公司股价预案启动情形 公司上市之日起三年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产，则应启动稳定公司股价措施。 （二）责任主体（二）责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、 公司以及公司的董事 （不包括公司独立董事）和高级管理人员。公司控股股东为外国投资者，公司董事及总经理安旭及董事张琦为外国国籍无法增持公司股票，应依法通过其在境内控制的企业履行增持义务。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）具体措施（三）具体措施 公司稳定股价措施包括：由控股股东增持公司股票；由公司回购公司股票；由公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。 1、增持措施 采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （1）增持下限 经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员增持股票金额合计不低于人民币 2000 万元， 或增持股票数量合计不低于公司股票总数的 0.55%。若协商不成，控股股东增持股票的金额不低于人民币 1900 万元，或增持股票的数量不低于公司股票总数的 0.5%；每名董事和高级管理人员增持股票的金额不低于 20 万元，或增持股票的数量不低于公司股份总数的0.01%。 （2）增持上限 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增持股票金额不超过 1 亿元，或增持股票数量合计不超过公司股票总数的 4%；公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额合计不超过 500 万元，或增持股票的数量合计不超过公司股份总数的 0.2%。 上述增持金额和增持股票数量按照孰高者执行。 2、回购措施及金额 公司回购股份应满足上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。 公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，公司单次或多次累计回购股票金额不超过 1 亿元，或回购股票数量合计不超过公司股票总数的 4%，回购金额和回购股票数量按照孰高者执行。 3、实施期限 增持公司股票计划或回购措施应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时 12 个月内实施完毕。 如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。 （四）（四）稳定股价措施稳定股价措施启动程序启动程序 1、增持 在出现稳定股价措施启动情形起 7 个交易日内，控股股东、公司董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会。公司董事会应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的业务规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人应按照其提出的计划增持公司股票。 2、回购 在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 7 个交易日内，公司董事会应就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会作出回购股票决议的，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-7 业务规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。 公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。 监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并提请股东大会审议通过。 （五）约束措施（五）约束措施 控股股东未履行增持股票义务，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。 公司董事、 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、三、有关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺有关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 1、发行人及其控股股东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的在首次公开发行中控股股东公开发售的股份。公司将会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的公开发售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-8 完成回购。发行人已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将严格按照证券法及其他相关规定，赔偿投资者损失。 3、保荐机构承诺：因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。 4、发行人律师承诺：因本律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、发行人会计师承诺：如公证天业所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行前持股四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行前持股 5%以上股东仅控股股东科莱思一家，其持股及减持意向声明及承诺：本公司在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本公司已作出承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量，在锁定期满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的 25%。本公司拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告，减持价格不低于公告日前 30 个交易日收盘价的算术平均值的 80%。本公司增持或减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。 五五、发行人及其控股股、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体东、公司董事及高级管理人员等责任主体未未能履行承诺时的约束措施能履行承诺时的约束措施 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施 公司就首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施： 1、 公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺购回（包括通过控股股东控制的境内公司购回） 。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后 30日内督促其履行购回义务， 对其采取必要的法律行动 （包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展。 3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。 如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 30 日内督促其履行赔偿义务， 对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展等。 （二）控股股东未能履行承诺时的约束措施（二）控股股东未能履行承诺时的约束措施 1、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 控股股东科莱思未按其已作出的承诺购回已转让的首次公开发行中控股股东公开发售的股份股份和/或依法赔偿投资者损失的， 科莱思将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权相应扣减其应向本公司支付的分红并直接支付给投资者， 作为科莱思对投资者的赔偿。 如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由本公司予以购回， 本公司应在发行人对本公司提出要求之日起 30 日内启动购回程序（包括通过本公司控制的境内公司购回） 。如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由本公司在发行人对本公司提出要求之日起 30 日内予以赔偿。 2、关于股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明 科莱思如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期延长等相关承诺） 、持股意向及减持意向声明的，由此所得收益归发行人所有，科莱思应向发行人董事会上缴该等收益。 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-10 3、关于避免同业竞争的承诺 科莱思如未能履行关于避免同业竞争的承诺函的，有关约束措施如下： （1）由此所得收益归公司所有，科莱思应向公司董事会上缴该等收益； （2）科莱思应在接到公司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。 4、关于不占用资金的承诺及避免和减少关联交易的承诺 科莱思如未能履行上述承诺的，有关约束措施如下： 科莱思应在接到公司通知之日起 20 日内向发行人及其控股子公司返还占用的资金（或促使本公司其控制的其他公司向公司及其控股子公司返还占用的资金） ，并按照承诺以占用资金金额的 20%向公司支付违约金。科莱思（或科莱思控制的其他公司）拒不返还资金或支付违约金的，公司有权相应扣减公司应向科莱思支付的分红，作为本公司（或本公司其控制的其他公司）对公司的返还款项或赔偿款项。 如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，科莱思将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。科莱思拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向科莱思有限公司支付的分红，作为本公司对公司的赔偿。 科莱思应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。 （三）发行人实际控制人安旭未能（三）发行人实际控制人安旭未能履行承诺时的约束措施履行承诺时的约束措施 1、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，另外公司有权相应扣减公司应向科莱思有限公司支付的分红并直接支付给投资者， 作为其本人对投资者的赔偿。 本人签署本文件后，即视为本人作为科莱思有限公司的股东及董事对科莱思苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-11 有限公司作出了由发行人直接扣减科莱思有限公司相应分红的不可撤销的决议和授权。 2、关于股份锁定的承诺 本人如未履行本人作出的关于股份锁定承诺，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。 3、关于避免同业竞争的承诺 安旭如未能履行关于避免同业竞争的承诺函的，有关约束措施如下： （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； （2）本人应在接到公司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。 4、关于不占用资金的承诺及避免和减少关联交易的承诺 安旭如未能履行上述承诺的，有关约束措施如下： 本人应在接到公司通知之日起 20 日内向发行人及其控股子公司返还占用的资金（或促使本公司其控制的其他公司向公司及其控股子公司返还占用的资金） ，并按照承诺以占用资金金额的 20%向公司支付违约金。本人（或本人控制的其他公司）拒不返还资金或支付违约金的，公司有权相应扣减公司应向科莱思支付的分红，作为本人（或本人控制的其他公司）对公司的返还款项或赔偿款项。 如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向科莱思有限公司支付的分红，作为本公司对公司的赔偿。 本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。 5、关于竞业禁止及对外投资的承诺 安旭如未履行其本人作出的关于竞业禁止及对外投资的承诺的， 有关约束措施如下： （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （2）本人应在接到公司通知之日起20日内启动相关解决措施，包括但不限于依法终止或转让与公司经营的相同或类似业务， 依法终止或转让与公司利益发生冲突的对外投资，并及时向公司汇报相关实施情况。 6、关于美国诉讼、与德国Alfons Haar公司诉讼、募集资金投资项目、土地出让金的承诺 本人如未履行本人作出的关于美国诉讼、与德国 Alfons Haar 公司诉讼、募集资金投资项目及土地出让金承诺的， 公司有权相应扣减公司应向科莱思有限公司支付的分红，作为本人对公司的补偿。 7、关于 BVI 公司的承诺 本人如违反本人作出的关于 BVI 公司的承诺， 本人应在接到公司通知之日起20 日内启动注销 BVI 公司的程序，并及时向公司及公众投资者披露注销 BVI 公司的相关情况。 （四）公司董事、监事及高级管理人员（四）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措未能履行承诺时的约束措施施 1、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为其本人对投资者的赔偿。 2、关于股份锁定的承诺 间接持有发行人股份的董事、监事及高管人员安旭、王炳生 、孟凡中、杨最林、魏徵然、高杰贞同时承诺： 本人如未履行本人作出的关于股份锁定承诺，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。 3、关于竞业禁止及对外投资的承诺 如未履行本人作出的关于竞业禁止及对外投资的承诺的，有关约束措施如下： （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； （2）本人应在接到公司通知之日起 20 日内启动相关解决措施，包括但不限苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-13 于依法终止或转让与公司经营的相同或类似业务， 依法终止或转让与公司利益发生冲突的对外投资，并及时向公司汇报相关实施情况。 （五）中介机构核查意见（五）中介机构核查意见 保荐机构、发行人律师经核查认为：上述相关法人的承诺均已履行了相关决策程序，自然人的承诺均系本人真实意思的表示，承诺内容合法、合理、失信约束或补救措施及时有效。 六六、老股转让具体方案、老股转让具体方案 公司首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份（即老股转让） 。 1、新股发行与老股转让数量的调整机制 发行人根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。 新股发行与老股转让数量的调整机制为：根据询价结果优先满足募集资金需求情况下调整公司股东公开发售股份的数量，具体为： 首次公开发行新股数量=（募投项目资金需求量+发行人承担的发行费用）发行价。 公司相关股东预计公开发售股份数量= （4600万股+首次公开发行新股数量）25%首次公开发行新股数量 发行人根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量与主承销商协商确定最终的新股发行数量和股东公开发售股份数量。 2、公司发行前股东拟公开发售股票数量 公司发行前股东遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量如下： 苏州高远创业投资有限公司本次发行前持有发行人 184.00 万股， 占总股本比例 4%，本次拟公开发售股票 75.00 万股，最高不超过 75.00 万股。 苏州智高易达投资管理咨询有限公司本次发行前持有发行人 167.83 万股，占总股本比例 3.65%，本次拟公开发售股票 30.00 万股，最高不超过 30.00 万股。 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-14 苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司本次发行前持有发行人 47.99 万股，占总股本比例 1.04%，本次拟公开发售股票 11.99 万股，最高不超过 11.99 万股。 上海弘炜投资有限公司本次发行前持有发行人 44.16 万股，占总股本比例0.96%，本次拟公开发售股票 44.16 万股，最高不超过 44.16 万股。 新美特有限公司本次发行前持有发行人 23.00 万股，占总股本比例 0.50%，本次拟公开发售股票 5.75 万股，最高不超过 5.75 万股。 若公开发售股票数量不足上述 5 名股东转让最高上限的合计数 166.9 万股时，则按照上述 5 名股东转让意愿的股票上限同比例减持。 发行人控股股东科莱思有限公司本次发行前持有发行人 4,133.02 万股， 占总股本比例 89.85%。优先满足上述五名股东减持意愿情况下，科莱思有限公司本次公开发售股份数量为按发行方案确定的公司发行前股东实际公开发售股份总数减去上述 5 名股东实际公开发售股份数量。 3、发行承销费用的分摊原则 本次公开发售与新股发行执行相同的承销费率。发行人和相关股东各自承担相应的承销费用。除承销费用之外的其他发行费用全部由发行人承担。 4、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 公司首次公开发行股票总数 1330.9247 万股， 其中： 发行新股总数 723.6988万股，公司股东公开发售股份 607.2259 万股，发行后老股东持股情况如下表所示。 单位：万股 股东名称 发行前持股数量 占发行前总股本比例 减持股票数量 减持占原股数比例 占发行后总股本比例 备注 苏州高远创业投资有限公司 184 4.00% 75 40.76% 2.05% 财务投资者 苏州智高易达投资管理咨询有限公司 167.83 3.65% 30 17.88% 2.59% 高管控股公司 苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司 47.99 1.04% 11.99 24.98% 0.68% 高管控股公司 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-15 上海弘炜投资有限公司 44.16 0.96% 44.16 100.00% 0.00% 财务投资者 新美特有限公司 23 0.50% 5.75 25.00% 0.32% 原高管控股公司 科莱思有限公司 4,133.02 89.85% 440.3259 10.65% 69.36% 控股股东 公开发售后公司控股股东地位未发生变化，控股股东及公司高管控股的公司减持比例均未超过其持股比例的 25%，江苏高远及上海弘炜均为财务投资者，综上股东公开发售股份事项对公司控制权、 治理结构及生产经营等不产生影响。 5、中介机构核查意见 保荐机构、发行人律师经核查认为：公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策程序，公司内资股东均为民营企业无需履行外部相关审批程序， 当地商务部门同意公司公开发售股份方案并在募集资金到位后按照国家法律法规办理相关手续， 所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更；公司股东股份公开发售事项对公司治理结构及生产经营不产生影响。 七七、本次发行完成前滚存利润的分配计划、本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利及本次发行上市后的股利分配政策分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配计划（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行并上市成功，公司本次A股发行当年实现的利润以及以前年度经审计的剩余未分配利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案），公司股利分配政策如下： 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 （2）现金分红的具体条件：公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-17 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 5、公司利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的， 董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。 调整利润分配政策的议案需经出苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-18 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 八八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司2013年第三季度的财务信息及经营状况已经在招股说明书 “第十节 管理层讨论与分析”之“十六、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。2013 年 1-9 月，发行人营业收入为 228,917,527.66 元，同比增长 83.07%；实现净利润 69,171,432.54 元，同比增长 59.77%；扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 66,055,386.89 元，经营活动现金流量净额为 23,451,272.63 元。 九九、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）（一）公司订单稳定性与持续性风险公司订单稳定性与持续性风险 发行人正在执行合同金额预示公司未来业绩， 因此新增合同多少直接影响到公司未来经营业绩的稳定性。发行人下游金属包装行业投资需求不景气、市场竞争激烈等因素可能造成新签订单下滑，订单增长不能持续的风险，同时公司存在因订单被取消、变更以及订单完成后客户验收推迟导致的收入确认不稳定的风险。 另外，发行人研发的两片易拉罐成套生产设备现已进入产业化阶段，2013苏州斯莱克精密设备股份有限公司 招股说明书 1-1-19 年 3 月公司与河南金星啤酒集团投资有限公司签订了销售合同， 向对方销售一台两片易拉罐成套生产设备，合同总价为 1,600 万美元（不含税）。由于该两片易拉罐成套生产设备是公司第一次生产制造，且上述合同金额较大，因此存在该合同如发生变更、无法正常履行等导致公司未来业绩较大波动。 （二）（二）产能扩大导致的产能扩大导致的产能消化产能