宋城股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

杭州宋城旅游发展股份有限公司 杭州宋城旅游发展股份有限公司 Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd. （浙江省杭州市之江路 148 号） （浙江省杭州市之江路 148 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 2层层 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 1杭州宋城旅游发展股份有限公司杭州宋城旅游发展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 4,200 万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 53.00 元 预计发行日期预计发行日期 2010 年 11 月 29 日 发行后总股本发行后总股本 16,800 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前公司股东、实际控制人及其关联自然人所持有股份的限售安排，以及对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前公司股东、实际控制人及其关联自然人所持有股份的限售安排，以及对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅游置业有限公司分别承诺：自宋城股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。 2、公司股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、张慧嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。 3、作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 2分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。4、直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶天还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东东方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2010 年 11 月 25 日 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 4重大事项提示重大事项提示 1、股份锁定承诺、股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为12,600万股，本次拟发行4,200万股，发行后公司总股本16,800万股，全部股份均为流通股。 （1）公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅游置业有限公司分别承诺： 自宋城股份股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。 （2）公司股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、张慧嫔分别承诺： 自宋城股份股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。 （3）作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （4）直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶天还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 在本人离职后半年内，本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 5不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （5）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东东方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。 2、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 经公司2010年1月25日召开的2009年度股东大会审议通过，公司本次公开发行股票工作完成前的滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 3、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险：、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： （1）自然灾害或重大疫情对公司运营产生重大冲击的风险 本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。自然灾害或重大疫情将导致游客人数减少，从而直接对本公司运营产生负面影响。 2008年初我国南方地区发生的严重雪灾， 以及2008年5月12日我国汶川地震，均给公司经营带来了较大影响。 若未来发生重大自然灾害或爆发重大疫情，将可能对本公司运营造成重大不利影响。 （2）市场竞争风险 公司经营的宋城景区主要竞争对手为在杭州市内上演的旅游文化演艺节目印象西湖 、 西湖之夜 ，以及杭州市内另一家文化类主题公园杭州东方文化园。相对于上述竞争对手，宋城景区在旅游文化演艺节目的演出场次、观众人数等方面具有显著的竞争优势。但是，不排除未来竞争对手的实力增强或杭州市出现新的竞争对杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 6手的可能。若本公司无法根据未来市场需求维持宋城景区对游客的吸引力，或者市场营销方面发生重大失误，将会削弱公司在文化类主题公园及旅游文化演艺市场上的竞争优势。 公司经营的杭州乐园是杭州地区唯一一家大型游乐类主题公园，接待的游客主要以本地散客为主，客源具有较强的地域性。目前，杭州乐园在杭州地区不存在同质的竞争对手，与杭州地区以外的其他游乐类主题公园竞争关系不显著。但是，根据公开媒体信息， 上海欢乐谷已于 2009 年 9 月开园营业， 上海迪斯尼乐园项目也已获得主管部门批复， 预计于 2014 年建成。 随着杭州地区周边游乐类主题公园数量的增加，杭州乐园可能面临日益激烈的竞争。 （3）偿债风险 截至 2010 年 6 月 30 日，本公司合并口径的资产负债率为 61.00%，母公司口径的资产负债率为 61.37%，处于较高水平。 从结构上看，公司负债主要以中长期银行借款为主。截至 2010 年 6 月 30 日，公司银行借款的具体情况如下： 借款人借款人 借款银行借款银行 借款金额（万元）借款类型借款期限借款金额（万元）借款类型借款期限 宋城股份 中国建设银行杭州吴山支行 5,000.00 中长期 2009.9.32011.3.2 宋城股份 中国建设银行杭州吴山支行 8,000.00 中长期 2009.9.92012.9.8 宋城股份 北京银行股份有限公司杭州分行 19,000.00 中长期 2009.9.222014.9.21 （ 2010 年 底 前 归 还3,800 万元， 其余15,200万元每年按季度分14期每期归还 1,000 万元， 最后一期 1,200 万元于贷款到期日前归还） 杭州乐园公司 上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行 8,000.00 中长期 2009.12.232011.6.23 2009.12.232011.12.232009.12.232012.12.23杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 7宋城股份 中国进出口银行浙江省分行 2,000.00 短期 2010.3.302011.3.29 合合 计计 42,000.00 近年来公司的资产负债率较高，主要是由于公司为完善业务体系而进行了较大规模的资本性投入，而目前公司融资渠道较为单一，资本性投入所需资金主要来源于公司自身积累和银行借款。 未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入、新增的银行借款以及股权融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以通过银行借款或股权融资等方式筹措偿债资金，公司将面临一定的偿债风险。 （4）资产抵押风险 截至 2010 年 6 月 30 日，除“杭房权证之移字第 09002518 号”和“杭房权证之移字第 09002524 号” 两处房产未设置抵押外， 公司拥有的其他土地与房产均已设置为银行借款的抵押物。 若本公司在银行借款合同到期后无法偿还借款，则银行有可能处置作为借款合同抵押物的土地与房产，给公司正常经营造成不利影响。 （5）实际控制人的控制风险 本公司的实际控制人为黄巧灵先生。黄巧灵先生除直接持有本公司本次发行前12.14%股权外，还持有本公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司 55.53%的股权，以及本公司第二大股东杭州南奥旅游置业有限公司 65.38%的股权， 杭州宋城集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司合计持有本公司本次发行前 63.02%的股权。 黄巧灵先生能够利用其实际控制人地位， 通过行使表决权对本公司的发展战略、经营决策、利润分配等事项实施重大影响，公司存在实际控制人利用其控制地位损害本公司或其他中小股东利益的风险。 （6）公司经营的季节性波动风险 受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，公司的经营具有明显的季杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 8节性特征。每年的 4 月、5 月、7 月、8 月和 10 月，由于气候条件较好，或者受“五一”、端午节等小长假、“十一”长假和暑假等假期因素的影响，宋城景区和杭州乐园的游客数量较其他月份有明显的增长， 为公司的经营旺季。 而每年的 12 月至次年 2 月，游客人数较少，为公司的经营淡季。如果公司无法根据季节性波动规律提前制定相应的经营策略，则存在公司在旺季时无法充分满足游客的旅游需求，或在淡季时设备闲置率过高而带来的经营风险。 （7）募集资金投资项目的实施影响发行人成长性的风险 公司本次募集资金投资项目中，拟用于“杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐园改扩建项目”的募集资金合计为 53,060 万元，而拟用于“宋城景区基础设施及配套改造项目”的募集资金为 7,000 万元，少于前两个募集资金投资项目。但报告期内， “杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐园改扩建项目”的实施地点动漫馆和杭州乐园对公司的收入贡献程度小于“宋城景区基础设施及配套改造项目”的实施地点宋城景区。 募集资金项目的顺利实施对公司未来保持持续成长能力具有重要意义。但募集资金投资项目可行性分析是基于目前杭州地区旅游市场环境、相关产业政策、区域经济发展水平、同类旅游项目价格水平和公司发展战略等因素而作出的。若项目实施进度由于工程设计、管理等因素而受到拖延，或在项目完成后，由于产业政策、市场环境、客户偏好、公司经营管理能力等发生重大变化而导致项目实际盈利水平与预期出现差异，将会给公司未来的成长性造成不利影响。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 9目目 录录 第一节 释 义 . 14第一节 释 义 . 14 第二节 概 览 . 17第二节 概 览 . 17 一、发行人简介. 17 二、发行人控股股东、实际控制人简介. 23 三、发行人最近三年及一期财务数据和主要财务指标. 23 四、本次发行情况. 25 五、募集资金运用. 25 第三节 本次发行概况 . 27第三节 本次发行概况 . 27 一、发行人基本情况. 27 二、本次发行基本情况. 27 三、本次发行的有关当事人. 29 四、预计发行上市的相关重要日期. 31 第四节 风险因素 . 32第四节 风险因素 . 32 一、自然灾害或重大疫情对公司运营造成重大不利影响的风险. 32 二、市场竞争风险. 32 三、偿债风险. 33 四、资产抵押风险. 34 五、实际控制人的控制风险. 34 六、公司经营的季节性波动风险. 35 七、募集资金投资项目的实施影响发行人成长性的风险. 35 八、上海世界博览会的举行影响发行人未来成长速度的风险. 36 九、剧场设施、大型游乐设备运营故障或事故风险. 37 十、公司业务所在地区较为集中的风险. 38 十一、公司对外拓展业务的风险. 38 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 10十二、管理风险. 38 十三、净资产收益率和每股收益下降的风险. 39 第五节 发行人基本情况 . 40第五节 发行人基本情况 . 40 一、发行人整体变更设立情况. 40 二、发行人设立以来的重大资产重组情况. 44 三、发行人的股权关系及组织机构. 66 四、发行人的主要股东、实际控制人及其控制的企业情况. 71 五、发行人股本情况. 88 六、发行人内部职工股情况. 91 七、发行人工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况. 91 八、发行人员工及其社会保障情况. 92 九、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 93 第六节 业务和技术 . 96第六节 业务和技术 . 96 一、公司的主营业务及其变化情况. 96 二、公司所处行业的基本情况. 96 三、公司在行业中的竞争地位.118 四、公司主营业务的具体情况.132 五、公司主要固定资产、无形资产及其他资源要素.162 六、公司拥有的特许经营权.170 七、发行人业务模式的创新性和持续创新机制.171 第七节 同业竞争与关联交易. 183第七节 同业竞争与关联交易. 183 一、同业竞争.183 二、关联方及关联交易.189 三、关联交易制度的规定和减少关联交易的措施.232 四、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意见.235 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 11第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 237第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 237 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.237 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.243 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.246 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.246 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.247 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系.249 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或作出的重要承诺 249 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.250 九、董事、监事及高级管理人员最近两年及一期的变动情况.250 第九节 公司治理 . 253第九节 公司治理 . 253 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.253 二、发行人最近三年及一期规范运作情况.260 三、发行人的资金占用和对外担保情况.260 四、公司内部控制制度.260 五、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况.261 六、投资者权益保护的情况.263 第十节 财务会计信息与管理层分析. 264第十节 财务会计信息与管理层分析. 264 一、财务报表.264 二、财务报表的编制基础及方法.291 三、合并会计报表范围及变化情况.293 四、主要会计政策和会计估计.294 五、税项.308 六、分部信息.311 七、非经常性损益.316 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 12八、主要财务指标.318 九、资产评估情况.320 十、历次验资情况.330 十一、财务状况分析.331 十二、盈利能力分析.361 十三、现金流量分析.400 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项.408 十五、股利分配.408 十六、发行完成前滚存利润的安排.411 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.411 十八、备考利润表.413 第十一节 募集资金运用 . 417第十一节 募集资金运用 . 417 一、本次募集资金运用的基本情况.417 二、本次发行募集资金投资项目的具体情况.418 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.451 第十二节 未来发展与规划. 456第十二节 未来发展与规划. 456 一、公司发展目标及发展规划.456 二、募集资金运用对公司未来发展目标的影响.459 三、本公司发展规划和发展目标所依据的假设条件.459 四、实施上述规划面临的主要困难和拟采取的应对措施.460 五、业务发展规划与现有业务的关系.460 第十三节 其他重要事项 . 462第十三节 其他重要事项 . 462 一、信息披露制度.462 二、重大合同.462 三、本公司的对外担保.464 四、重大诉讼或仲裁事项.464 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 13二、保荐机构（主承销商）声明.467 三、发行人律师声明.468 四、审计机构声明.469 五、资产评估机构声明（一）.470 五、资产评估机构声明（二）.471 五、资产评估机构声明（三）.472 六、验资机构声明.473 第十五节 附件 . 474第十五节 附件 . 474 一、备查文件目录.474 二、文件查阅时间.474 三、文件查阅地址.474 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 14第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、 公司、 本公司、宋城股份发行人、 公司、 本公司、宋城股份 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司， 前身为杭州宋城集团有限公司 宋城有限宋城有限 指 杭州宋城集团有限公司，原名为杭州世界城宋城置业有限公司，为本公司的前身 宋城置业宋城置业 指 杭州世界城宋城置业有限公司 宋城控股宋城控股 指 杭州宋城集团控股有限公司， 原名杭州香湖绿谷旅游开发有限公司，现持有本公司 46.27%股权，为本公司控股股东 香湖绿谷香湖绿谷 指 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 南奥置业南奥置业 指 杭州南奥旅游置业有限公司，现持有本公司 16.75%股权，为本公司第二大股东 山水投资山水投资 指 丽水市山水投资有限公司， 原名丽水市山水实业发展有限公司，现持有本公司 14.29%股权，为本公司第三大股东 山水实业山水实业 指 丽水市山水实业发展有限公司， 原名丽水地区山水实业发展有限公司 东方星空东方星空 指 东方星空创业投资有限公司， 原名东方星空文化传播投资有限公司，持有本公司 4.76%股权，为本公司股东 杭州乐园公司杭州乐园公司 指 杭州乐园有限公司，为本公司全资子公司 宋城艺术团宋城艺术团 指 杭州宋城艺术团有限公司，为本公司全资子公司 营销公司营销公司 指 杭州宋城产业营销有限公司，为本公司全资子公司 宋城旅游管理分公司宋城旅游管理分公司 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司宋城旅游管理分公司， 为本公司的分公司 宋城景区宋城景区 指 本公司经营的以宋文化为主题、以宋城千古情为核心产品的景区 杭州乐园杭州乐园 指 杭州乐园有限公司经营的游乐类主题公园 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 15氡温泉氡温泉 指 杭州氡温泉度假村有限公司，原为本公司持股 51%的子公司，该公司已于 2009 年 9 月 14 日注销 游客咨询游客咨询 指 杭州游客咨询服务有限公司，原为本公司持股 90%的子公司，该公司已于 2008 年 1 月 7 日注销 宋城广告宋城广告 指 杭州宋城广告制作有限公司， 原为本公司持股 40%的参股公司，该公司已于 2008 年 1 月 18 日注销 休博园公司休博园公司 指 杭州世界休闲博览园有限公司， 由宋城控股持有其 62%的股权 山里人家山里人家 指 杭州山里人家商务服务有限公司， 曾用名杭州山里人家旅游有限公司，由宋城控股持有其 70%的股权 景观房产景观房产 指 杭州宋城景观房地产有限公司，由宋城控股持有其 77.40%的股权 宋城实业宋城实业 指 杭州宋城实业有限公司， 原名杭州华美科技教育投资有限公司，由宋城控股持有其 90%的股权 第一世界大酒店第一世界大酒店 指 杭州第一世界大酒店有限公司，由南奥置业持有其 71.36%的股权 乐园旅游乐园旅游 指 杭州乐园旅游有限公司，由南奥置业持有其 83.33%的股权 宋轩广告宋轩广告 指 杭州宋轩广告有限公司， 由宋城控股持有其 20%的股权。 该公司已于 2010 年 1 月 22 日注销 龙泉山公司龙泉山公司 指 龙泉市龙泉山度假区有限公司， 曾用名浙江龙泉山旅游度假区有限公司，由宋城控股持有其 94.50%的股权 云和湖公司云和湖公司 指 浙江云和湖度假区有限公司，原为宋城控股控制的公司。宋城控股已于2009年6月29日转让其直接和间接持有的该公司股权 上海宋轩上海宋轩 指 上海宋轩实业有限公司， 原为宋城控股通过云和湖公司持股90%的关联公司，已于 2009 年 6 月 29 日随云和湖公司的股权转让而成为本公司的非关联公司 石浦渔村石浦渔村 指 石浦中国渔村有限公司，原为宋城控股通过上海宋轩持股80%的关联公司，已于 2009 年 6 月 29 日随云和湖公司的股权转让而成为本公司的非关联公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 16银河证券、 保荐机构银河证券、 保荐机构指 中国银河证券股份有限公司 京衡律师、 京衡律师事务所京衡律师、 京衡律师事务所 指 京衡律师集团事务所 立信会计师事务所立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司， 原名上海立信长江会计师事务所有限公司 立信评估立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 勤信评估勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司 杭州立信杭州立信 指 杭州立信资产评估有限公司 本招股说明书本招股说明书 指 本公司为本次发行而编制的 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行 4,200 万股人民币普通股的行为 公司章程公司章程 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司章程 最近三年及一期、 报告期最近三年及一期、 报告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 16 月 元元 指 人民币元 本招股说明书在讨论、 分析时， 部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是因为四舍五入所致。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 17第二节第二节 概概 览览 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概述（一）概述 公司名称： 杭州宋城旅游发展股份有限公司 英文名称： Hangzhou Songcheng Tourism Development Co., Ltd. 法定代表人： 黄巧灵 设立日期： 2000年12月28日 注册资本： 12,600万元 住 所： 浙江省杭州市之江路148号 （二）整体变更设立情况（二）整体变更设立情况 本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复 （浙上市200069号文）批准，以2000年11月30日的经审计净资产为基数，按照1:1的折股比例折合为6,000万股，整体变更设立的股份公司。本公司的发起人为香湖绿谷（后更名为“杭州宋城集团控股有限公司” ） 、南奥置业、山水实业以及自然人黄巧灵、蔡建熙、刘萍、曾迎九，其中香湖绿谷持股48.58%、南奥置业持股17.58%、山水实业持股15.00%、黄巧灵持股6.68%、蔡建熙持股5.50%、刘萍持股3.33%、曾迎九持股3.33%。2000年12月28日，公司在杭州市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了企业法人营业执照 （注册号为3301002004635） ，注册资本为6,000万元。 （三）整体变更设立至今的增资扩股情况（三）整体变更设立至今的增资扩股情况 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 18经2008年11月11日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，由东方星空以现金向本公司增资300万元， 公司注册资本由6,000万元增至6,300万元。 2009年6月23日，公司完成工商变更登记手续。 经2009年12月21日召开的2009年第五次临时股东大会审议通过，公司以截至2009年9月30日经审计的累计未分配利润向全体股东按每10股送红股10股（不含税）进行分配，转增股本6,300万股。本次利润分配完成后，公司的注册资本由6,300万元增至12,600万元。2009年12月24日，公司完成工商变更登记手续。 （四）主营业务（四）主营业务 本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营，主要业务板块包括了文化类主题公园宋城景区（核心产品为旅游文化演艺节目宋城千古情 ）和游乐类主题公园杭州乐园。 以下为本公司主要业务板块和核心产品示意图： 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 19本公司是我国最早进入主题公园与旅游文化演艺行业的公司之一。经过多年的探索，历经初创期、发展期至融合期三个阶段，本公司形成了带有鲜明创新特性的“主题公园旅游文化演艺”的业务模式，并藉此成功打造了“宋城”品牌。 公司经营的宋城景区，遵循“建筑为形、文化为魂”的主导思想，紧密围绕宋文化主题，力求真实再现宋代街市原貌，为游客提供独特的历史文化体验。宋城景区内，由公司历时多年精心打造的核心旅游文化演艺节目大型歌舞宋城千古情 则成为我国旅游文化演艺行业的经典之作。 宋城千古情高度凝练了杭州古老传说和南宋历史的精粹，自演出推出以来，逐步拥有了较高的品牌知名度。宋城景区的历史文化氛围和宋城千古情对艺术性和商业性的高度统一，使公司能够将旅游文化演艺节目的高附加值依托于主题公园得以实现，有效克服了单一经营模式的缺陷，极大提升了公司的盈利能力。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 16月，宋城景区主营业务收入分别为 11,724.33 万元、14,167.47 万元、18,759.84 万元和 13,180.29 万元，2008 年、2009 年和 2010 年上半年同比增长率分别达 20.84%、32.41%和 51.10%，表现出显著的增长趋势。 公司经营的杭州乐园， 自 2007 年末成立以来， 即以 “主题公园+旅游文化演艺”为发展方向，在向游客提供大型游乐设施进行娱乐休闲活动的同时，通过组织和策划嬉水狂欢节、极限运动节、绝对万圣节等大型文化创意主题活动，来丰富杭州乐园的文化内涵。藉此，杭州乐园在相比其他游乐类主题公园并不占优的投资规模和园区面积内，实现了较高的收入。2008 年、2009 年和 2010 年 16 月，杭州乐园公司主营业务收入分别为4,561.61万元、 6,010.86万元和2,878.68万元， 2009年和2010年上半年同比增长率分别达 31.77%和 59.73%。下一阶段，杭州乐园将通过推出原创大型旅游文化演艺节目杭州之夜 ，运用宋城景区的成功经验，进一步深化与扩展“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，促进旅游元素和文化元素的深度融合，实现打造“精品主题公园”的目标。 在取得良好经济效益的同时，公司也获得了主管部门和业界的好评。2004 年，杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 20宋城千古情荣获杭州市政府颁发的文艺创作突出贡献奖，被正式指定为杭州市在第七届中国艺术节的代表展演剧目，奠定了其在杭州的标志性演出地位。2009 年9 月 21 日， 宋城千古情获得了中共中央宣传部颁发的第十一届精神文明建设“五个一工程”奖，2009 年 12 月 16 日， 宋城千古情获得中国文学艺术界联合会及中国舞蹈家协会联合颁发的“第七届中国舞蹈 荷花奖 组委会特别奖”。宋城千古情的艺术地位和市场化运作方式获得了充分肯定。2010 年 5 月 14 日，公司获选为中共中央宣传部牵头、光明日报社和经济日报社联合评选的第二届“中国文化企业三十强”企业之一。此外，2004 年，宋城景区被国家文化部授予“国家首批文化产业示范基地”，宋城景区和杭州乐园均被评为国家“AAAA 级旅游区（点）”。 经过多年发展，公司成功实践了“主题公园旅游文化演艺”的经营模式，在主题公园的设计运营、旅游文化演艺作品的创作和大型主题文化活动的策划上奠定了行业领先地位。 （五）公司核心竞争优势（五）公司核心竞争优势 在十多年的经营实践中，公司形成了较强的核心竞争优势，具体如下： 1、经营模式优势、经营模式优势 公司“主题公园+旅游文化演艺”深度融合的经营模式，极大增强了各业务板块的联动效应和协同效应，为公司的持续高速发展奠定了基础。该经营模式有效克服了单一主题公园的文化内涵不够丰富、建成后缺乏创新和变化的缺陷，以及单一旅游文化演艺节目体验层次较少、无法满足游客亲身参与和互动体验需求的缺陷。公司将创新性强、文化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅游文化演艺节目置于主题公园氛围之中，二者互为表里，相互促进，既有效提升了主题公园的文化内涵，又为旅游文化演艺节目构建了层次丰富的游历氛围。 2、商业化运作和专业化管理的优势、商业化运作和专业化管理的优势 杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 21公司充分吸取了行业发展的经验和教训，形成了商业化运作和专业化管理的理念，并将其付诸于产品创作、品牌推广、持续创新、后续服务、乃至绩效考核的整个经营过程。对于商业化运作和专业化管理的专注和坚持，使公司有效避免了行业中产品与市场需求脱节等弊端，各项业务具备较强的盈利能力和竞争实力。 3、创作和设计优势、创作和设计优势 公司通过对行业发展规律的持续探索，不断吸取国内外优秀企业的创作设计灵感和经验，逐步打造了具有较高创作和设计水平的专业队伍，拥有专业的设计团队和专门从事演艺创作编排的全资子公司宋城艺术团。公司在主题公园的规划设计和旅游文化演艺的创作编排过程中，能够根据行业和市场的变化，不断融入自身的灵感和原创性的内容，使得主题公园和旅游文化演艺节目均体现出鲜明的特性和较高的文化内涵。 创作和设计的优势是公司保持差异化经营和进行持续创新的重要保障。 4、营销优势、营销优势 公司拥有专门针对团队营销的全资子公司营销公司，以及专门针对散客营销的宋城旅游管理分公司和杭州乐园公司市场部。公司还通过营销公司在杭州市设立了1 个营销中心（下辖 3 个营销办事处） ，并在南京、苏州、上海、黄山等地设立了 4个营销办事处，负责各自区域内旅行社的市场推广和网络维护。截至 2010 年 6 月30日， 营销公司签订合作协议的旅行社已由2009年底的1,200余家增至1,500余家。公司还专门建立了出租车营销网络、社区营销网络、消费场所营销网络、商务终端营销网络， 并通过各种大型文化创意主题活动和电视媒体， 进一步扩大营销覆盖面。 公司的营销网络已完全覆盖华东旅游市场，其广度和深度均具有显著的优势，这为公司的品牌推广和客源组织提供了有力的保障。 5、行业经验优势、行业经验优势 作为我国较早进入主题公园和旅游文化演艺行业的企业之一，公司于 1996 年杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 22建成了宋城景区，并于 1997 年正式推出了宋城千古情 。经过十多年的探索和实践，公司在主题公园的设计和运营，旅游文化演艺节目的创作和编排，以及管理、营销、业绩考核等各领域均积累了丰富的运作经验，相比其他新进入的企业具有较明显的先发优势。 6、地缘优势、地缘优势 公司经营的宋城景区和杭州乐园均位于经济发达、旅游文化资源丰富的杭州市。杭州市丰富的旅游资源、规模庞大的游客数量，以及完善的旅游配套设施，为公司的业务发展提供了极佳的环境。 公司经营的宋城景区依托于杭州整体旅游资源，已打造成经典旅游路线上的重要一站；杭州乐园则依托于杭州市发达的经济水平和较强的消费能力，吸引了数量众多的本地游客。公司所拥有的地缘优势是其他地处旅游资源相对匮乏地区的同行业公司所不具备的。 7、品牌优势、品牌优势 公司的“宋城”品牌在华东地区乃至国内均具有较高的知名度，在旅行社和游客当中享有良好的口碑，多次获得主管部门授予的荣誉。品牌优势为公司的业务扩张奠定了良好基础。 8、人力资源优势、人力资源优势 以本公司董事长黄巧灵先生为代表的管理层与核心人员多年从事主题公园和旅游文化演艺行业的经营管理工作，对行业发展有着深刻的认识，积累了丰富的经营管理经验，获得了社会各界的诸多肯定和荣誉。 公司采取市场化的激励机制和内部人才选拔机制，建立了稳定高效的创作、设计和营销团队，确保公司各项经营策略顺利实施，且在现有业务的经营和未来业务的拓展过程中不会严重依赖于个别专业人才。公司还通过外部引进、内部培养等形式，打造了一支具有较高演艺水准和艺术鉴赏水平，并且具有较高专业化管理能力杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书 23的演艺团队。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司培养和储备的管理和业务骨干人才，已经可以支持公司同时经营多个主题公园和大型旅游文化演艺节目。大量专业人才的培养和储备，在确保公司的业务经营不会严重依赖于个别专业人才的同时，也为公司各项业务的开展提供了充足的人力资源保障。 二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东（一）控股股东 公司的控股股东为宋城控股，其持有公司本次发行前 46.27%的股权。 宋城控股成立于 1997 年 11 月 21 日， 住所为杭州萧山区湘湖路 42 号， 注册资本 10,000 万元。宋城控