正业科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

广东正业科技股份有限公司广东正业科技股份有限公司 GUANGDONG ZHENGYE TECHNOLOGY CO., LTD. （住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华林证券有限责任公司 （住所：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1131 广东正业科技股份有限公司广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次发行新股数量不超过 1,500 万股，且不低于发行后总股本的 25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期： 2014 年 12 月 19 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 6,000 万股 保荐人（主承销商）： 华林证券有限责任公司 签署日期： 2014 年 12 月 18 日 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1132 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1133 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并对下述重大事项予以特别关注。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司股东正业实业、 铭众实业承诺： 自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司实际控制人徐地华、 徐国凤、 徐地明及其亲属徐地美、 徐国梅、 段祖芬、吴国芳、吴艳芳、徐志明、徐田华承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 上述锁定期届满后，在徐地华、徐国凤、徐地明担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在徐地华、徐国凤、徐地明离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 其他担任公司董事、监事和高级管理人员的梅领亮、范斌、范秀国、林克和秦艳平承诺： 自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%， 离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 公司股东嘉和融通、达晨创世、达晨盛世、肖冰承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司控股股东正业实业承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1134 锁定期限自动延长至少6个月。 公司董事、高级管理人员徐地华、徐国凤、徐地明、梅领亮和秦艳平承诺：所直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、利润分配 （一）发行前滚存未分配利润的安排 经公司2011年第四次临时股东大会决议， 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）发行后的利润分配政策 1、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 （3）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红； 在满足现金分红条件的前提下， 原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （4）利润分配的顺序及比例 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1135 1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值的条件下， 每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。 2）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红后的条件下， 采取发放股票股利方式进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 根据上述原则提出当年利润分配方案。 3）重大资金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大资金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 2、利润分配的决策程序和机制 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1136 （1）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （沟通和交流的方式包括但不限于电话、 邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 3、利润分配政策的调整或变更 （1）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。 （2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、 法规、 规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1137 事会审议后提交股东大会表决通过。 （3）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （4）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 为充分保障公司股东的合法权益， 为股东提供稳定持续的投资回报， 有利于股东投资收益最大化的实现，同时为进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司还制订了广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划 ， 对公司发行上市后三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 三、本次公开新股发行的影响 （一）发行方案 1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额 （扣除对应的发行承销费用后） 不超过本次募投项目所需资金总额。 2、本次公开发行股份数量不超过 1,500 万股，不低于发行后总股本的 25%。 3、公司股东不公开发售股份。 （二）相关影响 本次公开发行股票前， 正业实业持有公司 3,644.6167 万股股份， 持股比例为80.99%。本次公开发行股票后，正业实业仍为发行人的控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明仍为公司实际控制人。 因此， 公司本次新股发行不会对公司的控制权、 治理结构和生产经营产生负面影响。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1138 四、公司股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东正业实业 正业实业作为公司控股股东， 拟长期持有公司股份。 在不影响正业实业控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 正业实业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）正业实业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 如其未履行公开承诺事项， 则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； （3）公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在正业实业所持公司股票锁定期满后 2 年内， 其减持数量不超过所持公司股份总数的 25%，且减持不影响其对公司的控制权。正业实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 正业实业若于其所持公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票， 减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的程序 正业实业持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的， 应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 1139 正业实业将严格履行上述承诺事项， 如未能履行承诺事项， 减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （二）铭众实业 铭众实业承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 铭众实业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）铭众实业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 如其未履行公开承诺事项， 则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； （3）公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在铭众实业所持公司股票锁定期满后 2 年内， 其减持数量不超过所持公司股份总数的 80%。铭众实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 铭众实业若于其所持公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票， 减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的程序 铭众实业持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的， 应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 铭众实业将严格履行上述承诺事项， 如未能履行承诺事项， 减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11310 （三）嘉和融通 嘉和融通承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 嘉和融通持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）嘉和融通承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 如其未履行公开承诺事项， 则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； （3）公司股票价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。 2、减持股份的数量及方式 在嘉和融通所持公司股票锁定期满后 2 年内，其可减持所持的公司全部股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 嘉和融通若于其所持公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票， 减持价格根据当时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。 4、减持股份的程序 嘉和融通持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的， 应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11311 嘉和融通将严格履行上述承诺事项， 如未能履行承诺事项， 减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 五、 公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在 10 个交易日内召开董事会、30 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 启动并实施稳定股价具体方案，不得影响公司的上市条件。 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求启动稳定股价的预案。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11312 3、停止条件 在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司实施利润分配或资本公积金转增股本 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 2、控股股东增持公司股份 （1）在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2）控股股东购买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近 3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票限额为公司股本总额的 3%。 （3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外， 在董事会、 股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （4）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11313 （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近 2 个会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票限额为公司股本总额的 2%。 （3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外， 在董事会、 股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （4）触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （5）公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前， 将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时已做出的稳定股价承诺， 并要求其按照公司首次公开发行上市时的相关承诺提出未履行承诺的约束措施。 4、公司回购股份 （1）在符合股份回购相关法律法规，以及不影响公司正常经营的前提下，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份。 （2）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份，应经董事会、股东大会审议通过。 股东大会对股份回购进行决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票限额为公司股本总额的 2%。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11314 （4）公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产， 公司董事会可以做出决议终止本次股份回购事宜， 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 在达到股价稳定停止条件前，还将依次开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。 5、以法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式稳定公司股价 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司扣留在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员薪酬的 50%，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （四）相关保障措施 公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明承诺，若存在应启动而未启动股价稳定措施的情形， 公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。 六、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11315 承诺 （一） 公司对招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司承诺： 1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二） 公司控股股东对招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司控股股东正业实业承诺： 1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东正业实业将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。 股份购回价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11316 公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、填补被摊薄即期回报的相关措施 2013 年度，公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润2,836.79 万元，基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.63 元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）为 13.86%。 本次发行前公司总股本为 4,500 万元，发行后公司总股本增长幅度较大。截止 2014 年 6 月末， 公司归属于母公司股东的所有者权益为 23,428.20 万元， 本次发行公司拟募集资金 13,270.00 万元，发行后公司所有者权益增长幅度预计为56.64%。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。 本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展， 募集资金使用计划已经管理层、 董事会和股东大会的详细论证， 符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募集资金投资项目“PCB 精密加工检测设备研发及产业化项目”、 “电子板辅料（PCB 精密加工辅助材料）生产加工项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款”建设完成后，公司研发能力将大幅提升，生产规模和生产能力合理拓展，财务结构更加稳健，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。 但由于募集资金投资项目存在一定的建设期， 建设期内股东回报仍通过现有业务实现。 在公司股本及所有者权益增加的情况下， 如本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长， 每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加大品牌建设与市场开拓力度、完善人力资源建设、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： （一）坚持技术研发与产品创新 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11317 公司将依托自身优秀的技术研发能力， 凭借管理层丰富的行业经验， 准确把握行业发展趋势和技术创新方向， 持续加大研发投入， 坚持自主技术研发与产品创新。 公司将对目前主打产品 UV 激光切割机、自动化 X 光检查机、UV 激光打孔机、自动化贴补强机、半固化片自动裁切机所运用的 UV 激光切割技术、X 光精密检测技术、UV 激光打孔技术、自动化贴补强技术、半固化片自动裁切技术持续进行研发。通过持续技术提升，公司主打产品功能更加丰富，自动化程度不断提高，产品系列日益多样化，有利于公司快速提升市场份额，提高盈利能力。 同时，公司将沿着行业前沿技术发展路径，加大对全印制电子技术、高频电子特性阻抗测试技术、高通透/防静电感光材料技术等新技术的研发力度，尽快实现技术突破。 （二）加大品牌建设与市场开拓力度 公司如成功首次公开发行股票并在创业板上市， 将对公司品牌形象产生有力提振效果。同时，公司未来将高度重视品牌建设，充分利用和结合自身行业经验以及专业咨询机构意见，对公司品牌形象进行精准定位。通过广告宣传、行业展会、新产品发布会、一对一沟通等多种方式，树立专业化的行业品牌形象，构建更加清晰高效的商业模式，扩大企业影响力。 公司将在巩固 PCB 业务领域领先优势的情况下，根据产品技术通用性加大力度拓展锂电等其他业务领域，实现快速、稳健发展。 （三）完善人力资源建设，为企业发展提供人才保障 公司将始终致力于建设学习型组织文化，通过员工自学、岗位培训、组织专家进行专门培训， 以及选派相关人员脱产学习深造等方式提升员工专业技能和职业素养。 为发展成为行业一流企业，公司计划大力引进公司战略、前沿技术、项目管理等领域的优秀人才及专家， 加强人才梯队建设， 为公司不断发展提供有力支撑。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11318 同时，公司将通过构建良好的企业氛围、核心价值观，建立健全合理、有竞争力的薪酬机制与考核机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。 （四）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结构、扩大生产规模并提高市场份额， 将促进公司盈利能力大幅提升， 核心竞争力和可持续发展能力增加。 本次发行募集资金到账后， 两周内公司与保荐人、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议， 开立募集资金专用账户， 严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通， 保证生产线投产后与市场顺利对接。 通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司章程（草案）进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 同时，公司还制订了广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划,对发行上市后三年的利润分配进行了具体安排。 公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11319 华林证券有限责任公司承诺： 因本机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广东信达律师事务所承诺： 因本机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京大正海地人资产评估有限公司承诺： 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九、未履行承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺的约束措施 公司承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11320 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11321 （8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 公司独立董事承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （三）公司控股股东、实际控制人关于相关主体未履行承诺的保障措施 公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明承诺，若相关主体未履行本招股说明书中公开披露的承诺， 公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。 十、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 经营业绩随下游 PCB 行业波动的风险、政府补助较高的风险、税收优惠政策变化的风险、应收账款发生坏账损失的风险、共有专利权风险、房产租赁风险等，公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查， 保荐机构认为， 报告期内， 发行人具有较好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断， 发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 广东正业科技股份有限公司 招股说明书 11322 目 录 重要声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 22 第一节 释义 . 26 第二节 概览 . 32 一、发行人简介 . 32 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 33 三、主要财务数据及财务指标 . 34 四、募