灵康药业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

灵康药业集团股份有限公司灵康药业集团股份有限公司 山南地区泽当镇乃东路 68 号乃东县商住楼第二幢一层 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商） （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 6,500 万股（不涉及转让老股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 11.70 元 预计发行日期： 2015 年 5 月 20 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 26,000 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东灵康控股承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 公司实际控制人陶灵萍、 陶灵刚承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东姜晓东、陶小刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司股东盈实投资、王文南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。 公司发行前持股 5%以上的股东灵康控股、陶灵萍、陶灵刚、姜晓东承诺：限售期届满后的两年内， 将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、 法规规定的方式减持， 每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 20%，灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-3 减持价格不低于本次发行时的发行价格 （如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。 公司发行前持股 5%以上的股东盈实投资承诺：限售期届满后的两年内，其将根据自身需要选择集中竞价、 大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持， 每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 50%， 减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。 保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015 年 4 月 29 日 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-4 重要声明重要声明 发行人及全体董事、 监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一一、本次发行的相关重要承诺的说明本次发行的相关重要承诺的说明 （一一）股份锁定承诺股份锁定承诺 公司控股股东灵康控股承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 公司实际控制人陶灵萍、 陶灵刚承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东姜晓东、陶小刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 公司股东盈实投资、王文南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-6 （二二）关于关于招股说明书招股说明书存在虚假记载存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 如本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的， 发行人将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：如发行人存在上述违法行为的，发行人将对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 如本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法启动回购股份的程序，回购首次公开发行的全部新股，回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。 2、控股股东灵康控股承诺 如本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者的损失。在发行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日 （以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%为准） ， 本公司及受本公司支配的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。 3、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺 如本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者的损失。在发行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日 （以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%为准） ， 本人及受本人控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-7 4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 如本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 （三三）关于违反公开承诺关于违反公开承诺、股份锁定承诺股份锁定承诺、减持承诺的约束机制减持承诺的约束机制 1、控股股东灵康控股、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺 如本公司（本人）违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司（本人）将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因， 并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司（本人）将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司（本人）将继续履行该等承诺。 如本公司（本人）违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份取得的收益（股权转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 如本公司（本人）违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 如本公司 （本人） 未及时上缴收益或作出补偿， 公司有权从对本公司 （本人）的应付现金股利中扣除相应的金额。 2、公司全体董事、高级管理人员承诺 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺， 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺， 应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 如本人违反减持价格的相关承诺， 应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-8 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、公司全体监事承诺 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺， 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺， 应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十次会议、2013 年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度未经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在 30 日内启动股价稳定措施，并依次采取以下措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-9 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司应在股东大会作出回购股份的决议之日起 2 个月内完成股份回购， 用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单一年度内用于回购股份的资金累计超过人民币 5,000 万元的，当年度可以不再继续进行股份回购， 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则进行股份回购。 4）在稳定股价方案实施期间，若公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产，则可终止实施回购方案。 （2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持 当上述启动股价稳定措施的条件成就之后， 公司董事会或股东大会决定不进行回购，或公司完成回购之日，仍无法实现公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产（下称“触发条件”），则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在触发条件成就时起 30 日内开始增持公司股票，并于触发条件成就时起 3 个月内完成股票增持。 1） 控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 控股股东、实际控制人承诺用于增持股票的金额合计不少于人民币 1,000 万元； 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-10 控股股东、 实际控制人单一年度内累计增持股票金额合计超过3,000万元的，当年度可以不再继续增持，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持。 2）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 公司董事、高级管理人员承诺用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%； 公司董事、 高级管理人员单一年度内增持股票总金额超过其上年度自公司领取薪酬总和的，当年度可以不再继续增持股票，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持股票。 3）在稳定股价方案实施期间，若公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产，则可终止实施增持方案。 （3）法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。 3、约束措施 如公司的控股股东、实际控制人违反增持的承诺，公司有权将与控股股东、实际控制人履行增持义务所需款项等额的应付控股股东现金股利予以截留， 直至其履行增持义务。 如公司的董事、 高级管理人员违反增持的承诺，公司有权截留应向其支付的薪酬用于代为履行增持义务。 公司未来聘任新的董事、 高级管理人员时，将要求其签署承诺书保证其同意履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （五五）公司发行前持股公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-11 公司发行前持股 5%以上的股东灵康控股、陶灵萍、陶灵刚、姜晓东承诺：“对于本公司（本人）在本次发行前持有的公司股份，本公司（本人）将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺， 在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本公司（本人）将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过本人持有公司股份总数的 20%， 减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。本公司（本人）保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本公司（本人）违反上述减持比例的承诺，本公司（本人）应将超比例出售相关股票所取得的收益（如有）上缴公司。如本公司（本人）违反减持价格的承诺，本公司（本人）应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。如本公司（本人）未及时上缴收益或作出补偿， 公司有权从对本公司 （本人） 的应付现金股利中扣除相应的金额。 ” 公司发行前持股 5%以上的股东盈实投资承诺：“对于本企业在本次发行前持有的公司股份， 本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持， 每年减持的比例不超过本企业持有公司股份总数的 50%， 减持价格不低于本次发行时的发行价格 （如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。 如本企业违反上述减持比例的承诺，本企业应将超比例出售相关股票所取得的收益（如有）上缴公司。如本企业违反减持价格的承诺， 本企业应向发行人作出补偿， 补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 如本企业未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。” （六六）本次发行相关中介机构的声明和承诺本次发行相关中介机构的声明和承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司声明： “如本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承诺赔偿责任。” 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-12 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师， 本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用于本承诺出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额均由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 发行人的验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本机构及签字注册会计师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。 本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-13 发行人的评估机构坤元资产评估有限公司承诺： “本机构及签字注册资产评估师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的评估报告无矛盾之处。 本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 二二、滚存利润分配方案滚存利润分配方案 根据公司 2013 年度股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东共享。 三三、公司发行上市后的股利分配政策公司发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 公司本次发行后实施的股利分配政策如下： 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司分配现金股利，以人民币计价和支付。 公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利， 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-14 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 公司的利润分配方案由公司董事会拟定， 由董事会审议通过后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途， 公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的， 可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-15 为更好地保障公众投资者的利益，公司 2013 年度股东大会审议通过了公司未来三年分红回报规划的议案，进一步明确了未来三年的利润分配计划，公司在足额预留法定公积金、 盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施前述的差异化现金分红政策。 具体股利分配政策详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。 四四、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的药品降价风险中的药品降价风险 1、药品药品降价降价风险风险 根据现行政策，进入各级医保目录的药品由价格主管部门限定最高零售价。国家发改委 1998 年以来对药品进行了多次降价，未来随着医疗卫生体制改革、医疗保险制度改革等的深入进行，大量药品价格仍将呈现降价的趋势。 公司多个产品进入医保目录。 截至 2015 年 1 月末，共有 50 个品种进入国家医保目录，其中，进入国家基本药物目录的有 13 个品种。公司在肠外营养药、抗感染药、消化系统药三个主要领域中的多个主要产品，进入国家医保或省级医保目录。如果价格主管部门下调上述产品最高零售价格，会影响公司下游经销商体系和医院终端的销售价格，间接对公司的销售价格和经营业绩产生不利影响。 此外，我国近年来医疗卫生机构集中采购体系不断完善，多数药品在招投标体系中由于市场竞争面临降价压力。 公司主导产品在制备工艺等方面有一定的技术特色或优势，并形成一定的差异化竞争，有利于在招投标过程中建立优势，但长远看来，公司现有产品的中标价格仍然有下降压力，并可能影响公司的经营业绩。 2、发行人参与药品集中采购招标的中标情况变化导致的收入波动风险发行人参与药品集中采购招标的中标情况变化导致的收入波动风险 根据医疗机构药品集中采购工作规范、药品集中采购监督管理办法等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-16 有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。 发行人主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标， 在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。 报告期内， 发行人执行集中采购的产品销售收入占各期主营业务收入的比重均在 90%以上。 若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。发行人自设立以来坚持市场化导向的产品开发策略，重视生产技术和生产工艺的创新，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种， 形成了差异化的竞争优势；且发行人的主导产品众多，经营上不存在严重依赖某一种产品的情况， 但仍然不排除因政策因素或竞争加剧等导致公司产品落标或中标价格大幅下降，导致发行人的销售收入及净利润出现大幅下降的风险。 五五、2014 年度现金股利分配对净资产的影响年度现金股利分配对净资产的影响 2015 年 2 月 1 日，公司股东大会作出决议,以公司的股份总数 19,500 万股为基数，每 10 股派发 5.50 元现金股利（含税），合计派发股利 10,725 万元。截至本招股说明书签署之日，股利已派发完毕。 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司的净资产为 37,413.08 万元，2014 年度现金分红占 2014 年末净资产额的 28.67%。 六六、财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2015 年 1-3 月， 公司实现营业收入 10,211.44 万元， 较上年同期下降 4.94%； 2015 年 1-3 月， 公司实现的归属于母公司股东的净利润为 2,778.34 万元， 较上年同期上升 1.18%。 本公司 2015 年第一季度中期财务报告未经审计，但天健所对上述中期财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告（天健审【2015】4310灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-17 号）。经审阅的财务信息具体请见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该中期财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该中期财务报告的真实、准确、完整。 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-18 目目 录录 本次发本次发行概况行概况. 2 重大事项提示重大事项提示. 5 第一节第一节 释义释义 . 22 一、基本术语. 22 二、专业术语. 23 第二节第二节 概览概览 . 25 一、发行人基本情况. 25 二、发行人股东及实际控制人. 26 三、发行人主要财务数据. 27 四、本次发行情况. 29 五、募集资金的主要用途. 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31 一、本次发行基本情况. 31 二、本次发行的有关当事人. 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 34 四、预计发行上市重要日期. 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、药品降价风险. 35 二、发行人主要产品及销售模式变化的风险. 35 三、发行人参与药品集中采购招标的中标情况变化导致的收入波动风险. 36 四、医药政策变动的风险. 36 五、新产品开发和推广的风险. 37 六、募集资金投资项目风险. 37 七、原材料价格波动的风险. 38 八、税收优惠和财政补贴政策变化的风险. 38 九、药品质量控制风险. 39 十、环境保护风险. 40 十一、药品生产经营资质重续风险. 40 十二、其他管理风险. 40 第五节第五节 公司基公司基本情况本情况 . 42 一、公司基本概况. 42 二、公司的改制重组情况. 42 三、公司历史沿革. 44 四、公司资产重组情况. 50 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-19 五、公司股权结构及组织结构. 53 六、公司的发起人、主要股东及实际控制人的情况. 66 七、公司的股本情况. 71 八、员工及其社会保障情况. 72 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况. 77 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 78 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 78 二、行业基本情况. 78 三、公司主要产品竞争状况与公司竞争优劣势. 92 四、公司经营情况. 100 五、与发行人业务相关的固定资产与无形资产. 127 六、公司与药品经营相关的许可. 137 七、核心技术与研发情况. 145 八、质量控制情况. 155 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 157 一、同业竞争. 157 二、关联方披露. 158 三、关联交易情况. 162 四、公司章程对关联交易的有关规定. 166 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 167 六、减少和规范关联交易的措施. 168 第八节第八节 董事董事、监事监事、高级管理人员与核心技术人员高级管理人员与核心技术人员 . 169 一、董事、监事、高级管理及核心技术人员简介. 169 二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况. 172 三、董事、监事与高级管理人员的任职资格. 173 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动情况. 173 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 174 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况. 174 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况. 175 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系. 176 九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺. 176 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况. 177 第九节第九节 公司治理公司治理 . 178 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 178 二、公司近三年违法违规情况. 193 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-20 三、公司近三年资金占用及担保情况. 193 四、发行人内部控制制度的情况. 193 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 195 一、财务报表. 195 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 201 三、报告期主要会计政策和会计估计. 202 四、最近一年收购兼并情况. 216 五、非经常性损益. 216 六、最近一期末主要资产情况. 217 七、主要债项. 217 八、股东权益. 217 九、现金流量情况. 218 十、或有事项、期后事项、承诺事项和其他重要事项. 218 十一、主要财务指标. 218 十二、资产评估情况. 220 十三、验资情况. 221 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 222 一、财务状况分析. 222 二、盈利能力分析. 231 三、现金流量分析. 264 四、重大资本性支出分析. 264 五、上市后的股利分配政策. 265 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 268 七七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 269 第十二第十二节节 业务发展目标业务发展目标 . 272 一、公司业务发展目标. 272 二、实现业务目标的具体发展计划. 272 三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难. 274 四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系. 275 五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用. 275 第第十三节十三节 募集资金运用募集资金运用 . 277 一、募集资金运用概况. 277 二、募集资金投资项目具体情况. 278 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 307 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 310 一、股利分配政策. 310 二、报告期内的股利分配情况. 311 三、公司本次发行前滚存利润的分配安排. 311 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 （封卷稿） 1-1-21 四、公司发行后的股利分配政策. 311 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 314 一、信息披露制度. 314 二、重大合同. 314 三、其他重大事项. 318 第十六节第十六节 董事董事、监事监事、高级管理人员及有关中介机构声明高级管理人员及有关中介机构声明 . 319 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 319 二、保荐机构（主承销商）声明. 320 三、发行人律师声明. 321 四、会计师事务所声明. 322 五、验资机构声明. 323 六、资产评估机构声明. 324 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 325 一、备查文件. 325 二、备查文件的查阅. 325 附件附件：发行人及其子公司拥有的专利情况发行人及其子公司拥有的专利情况 . 326 灵康药业集团股份有限公司