沃华医药：首次公开发行股票招股说明书.PDF

山东沃华医药科技股份有限公司山东沃华医药科技股份有限公司 潍坊高新技术产业开发区福寿东街创业大厦 2 楼 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人暨主承销商 深圳市八卦三路平安大厦 山东沃华医药科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 （一）发行股票类型 人民币普通股 （二）发行股数 1,800 万股 （三）每股面值 1.00 元人民币 （四）每股发行价格 10.85 元 （五）预计发行日期 2007 年 1 月 10 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 6,999 万股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前控股股东承诺本公司股票上市后三年内不转让其所持股份 （九）保荐人、主承销商 平安证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期 2007 年 1 月 8 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书与发行公告 招股说明书 I重大事项提示重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司第一大股东北京中证万融生物科技有限公司于2006年8月8日出具了关于所持山东沃华医药科技股份有限公司股份承诺函 ，承诺：自沃华医药股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理持有的沃华医药的股份，也不由沃华医药回购该部分股份。 作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉于 2006 年 8 月 8 日出具了关于所持股份有关情况的承诺函 ，分别就所持本公司股份做出承诺：在沃华医药股票上市前及上市后一年内，不转让所持沃华医药的股份；在任职期间每年转让的沃华医药的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持沃华医药的股份。 二、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其中心可舒片是公司的主导产品， 为纯天然植物类心脑血管中成药， 该产品 2003 年、 2004 年、 2005 年、 2006 年 16 月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 88.98%、89.64%、 90.56%、 92.62%， 销售毛利占公司当年销售毛利的比例分别为 96.21%、94.90%、97.11%、98.40%，心可舒片的生产及销售状况决定公司的收入和盈利水平。由于国内医药市场上与心可舒片适用病症类似的心脑血管中成药品种较多，与本公司主导产品形成一定的市场竞争。主导产品心可舒片生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。 三、发行人主导产品心可舒片为独家保护的“国家二级中药保护品种” ，保护期限到 2008 年 2 月止。保护期过后将不再受行政保护，心可舒片有可能被其他企业仿制，即市场上可能出现由其他企业生产的心可舒片，导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。 四、药品价格受到国家有关部门的管制，列入医保目录的药品，实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的心可舒片等 43 种药品已列入医保目录 ，由政府统一定价，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。 招股说明书与发行公告 招股说明书 II五、本次募集资金投资项目心可舒片 GMP 车间建设项目建成后，将使本公司新增 10 亿片心可舒片的生产能力，心可舒片生产、销售规模的快速增长将带来原材料采购、生产、营销、收款等方面的管理问题，给公司经营带来一定的风险。 六、本公司产品所用的药材全部为外购，而中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。经入库前检验室检验所采购的药材无法达到质量标准时，公司作退货处理。但如果本公司采购环节控制不当，不合格的药材进入生产环节，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。 七、本次募集资金项目拟投资总额为 15,031.82 万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、 经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。 本次募集资金投资项目中，心可舒片 GMP 车间建设项目、中药提取物 GMP车间建设项目需通过药品监督管理部门 GMP 认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和新药研发中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。 八、截至 2006 年 6 月 30 日，本公司固定资产账面原值 51,012,363.59 元，累计折旧 18,223,450.88 元，固定资产净值 32,788,912.71 元，全部固定资产成新率为64.28%。 其中， 房屋建筑物原值31,118,712.43元， 净值23,017,971.59元， 占固定资产净值的 70.20%， 成新率为 73.97%； 机器设备原值 13,015,576.23元，净值 6,079,208.58 元，占固定资产净值的 18.54%，成新率为 46.71%。房屋建筑物占固定资产的比重较大，机器设备占固定资产的比重较小，成新率不高。尽管现有的机器设备能够满足公司目前正常生产经营的需要，但与国产设备中的高档产品及进口设备相比，精准度和自动化程度不高，劳动生产率也相招股说明书与发行公告 招股说明书 III对较低。 若公司固定资产尤其是机器设备状况在未来几年内不能得到有效改善，将在一定程度上制约公司的长远发展。 九、本次股票发行前，北京中证万融生物科技有限公司持有本公司 79.27%的股份，中证万融是由赵丙贤先生与其配偶陆娟女士共同出资设立，其中赵丙贤先生持有中证万融 80%的股份，故赵丙贤先生为本公司的实际控制人，控制本公司 79.27%的股份。本次发行后，赵丙贤先生仍将持有公司 58.89%的股份，存在赵丙贤先生通过中证万融行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。 十、截至 2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 6 月 30 日，本公司应收账款余额分别为 27,266,238.66 元、24,430,442.40 元、39,971,166.43 元、43,505,900.98 元，占同期流动资产的比例分别为 33.91%、24.71%、28.02%、30.38%，占公司资产总额的比例分别为20.20%、15.98%、20.50%、20.25%。公司应收账款保持较高的比例，若到期不能及时收回，则可能给公司带来呆坏帐风险。 十一、北京同丰堂为发行人心可舒胶囊的经销商，该公司于 2004 年 4 月27 日和北京凯星签订了心可舒胶囊全国总经销协议 ，并向北京凯星供应心可舒胶囊，共销售 1,340 件，金额 133.65 万元。2006 年 9 月 11 日，北京凯星以产品质量责任纠纷为由将发行人和北京同丰堂起诉至北京市通州区人民法院。发行人律师认为，由于案件仍在审理之中，北京同丰堂存在败诉的风险，可能进而引发北京同丰堂向发行人追索的风险。 招股说明书与发行公告 招股说明书 I目目 录录 释 义.1 第一节 概 览.4 一、发行人简介 .4 二、发行人控股股东简介 .5 三、发行人实际控制人简介 .5 四、本公司的竞争优势 .6 五、公司发展战略 .7 六、发行人主要财务数据 .7 七、本次发行情况 .8 八、募集资金的用途 .8 第二节 本次发行概况.9 一、本次发行的基本情况 .9 二、本次发行的当事人及有关机构 .10 三、预计发行上市时间表 .11 第三节 风险因素.13 一、产品结构单一的风险 .13 二、主导产品被仿制的风险 .14 三、药品降价的风险 .15 四、产能大幅扩张带来的风险 .15 五、药材质量控制风险 .16 六、募集资金投资项目实施的风险 .16 七、固定资产规模、结构和折旧程度风险 .17 八、大股东或实际控制人控制风险 .17 九、应收账款风险 .17 十、研发风险 .18 十一、原材料供应风险 .18 十二、市场竞争风险 .19 招股说明书与发行公告 招股说明书 II十三、医药市场秩序风险 .19 十四、债务结构不合理的风险 .19 十五、净资产收益率下降的风险 .19 十六、税收、财政优惠政策的风险 .20 十七、环保风险 .20 第四节 发行人基本情况.21 一、发行人基本资料 .21 二、发行人的改制重组情况 .21 三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况 .25 四、历次股本变化的验资情况 .32 五、发行人的股东结构和组织结构 .33 六、公司发起人、主要股东及实际控制人情况 .36 七、股本 .39 八、员工及其社会保障情况 .40 第五节 业务和技术.42 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 .42 二、发行人所处行业概况 .42 三、中药行业发展的有利因素与不利因素 .50 四、本公司面临的竞争状况 .55 五、发行人的主要业务情况 .62 六、主要固定资产和无形资产 .82 七、特许经营权 .89 八、公司核心技术和研发情况 .90 九、主要产品和原材料的质量控制情况 .96 十、企业文化建设 .101 十一、公司名称中冠名“科技”的依据 .102 第六节 同业竞争与关联交易.103 一、同业竞争 .103 二、关联方及关联关系 .105 招股说明书与发行公告 招股说明书 III三、发行人规范关联交易的制度安排 .108 四、独立董事对报告期重大关联交易的意见 .110 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.111 一、董事会成员 .111 二、监事会成员 .113 三、其他高级管理人员 .113 四、核心技术人员 .114 五、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .115 六、董事、监事、高管人员本次发行前后持有股份情况 .115 七、董事、监事和高级管理人员的特定协议安排 .116 八、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 .117 九、近三年公司董事、监事、高管的变动情况 .117 第八节 公司治理结构.119 一、股东大会制度 .119 二、董事会制度 .122 三、监事会制度 .125 四、独立董事制度 .127 五、董事会秘书制度 .129 六、近三年内是否存在违法违规行为 .129 七、资金占用和对外担保 .129 八、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .129 九、注册会计师对本公司内部控制制度的意见 .131 第九节 财务会计信息.132 一、发行人的财务报表 .132 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .136 三、发行人采用的主要会计政策、会计估计 .136 四、分部信息 .144 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .145 六、最近一期末固定资产 .145 招股说明书与发行公告 招股说明书 IV七、最近一期末无形资产 .146 八、商业承兑汇票情况 .147 九、最近一期末主要债项 .147 十、所有者权益变动表 .148 十一、报告期内现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .150 十二、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 150 十三、报告期内发行人的主要财务指标 .152 十四、发行人盈利预测披露情况 .153 十五、资产评估情况 .154 十六、验资情况 .154 十七、抵押担保情况 .154 十八、原始财务报告与申报财务报告的差异比较 .154 第十节 管理层讨论与分析.156 一、发行人的财务状况分析 .156 二、盈利能力分析 .166 三、心可舒片销量与原材料用量的配比关系 .180 四、重大资本性支出情况分析 .181 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .182 第十一节 业务发展目标.186 一、公司发展计划 .186 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 .195 三、公司经营理念 .196 四、上述发展计划与现有业务的关系 .196 五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用 .197 第十二节 募集资金运用.198 一、本次募集资金投资项目计划 .198 二、本次募集资金不足或富余的安排 .198 三、募集资金投资项目进展情况 .198 招股说明书与发行公告 招股说明书 V四、募集资金投资项目投资计划 .199 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .200 六、生产类募集资金投资项目与现有业务之间的关系 .200 七、募集资金投资项目分析 .201 八、募集资金投资项目实施前后公司产能的变化 .223 九、募集资金投资项目达产期、生命周期 .223 第十三节 股利分配政策.225 一、公司股利分配的一般政策 .225 二、利润共享安排 .226 三、公司发行上市后的股利派发计划 .226 第十四节 其他重要事项.227 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 .227 二、重大合同 .227 三、诉讼和仲裁事项 .243 第十五节 董事、监事、高管及有关中介机构声明.246 发行人全体董事、监事、高管声明 .246 保荐人（主承销商）声明 .247 发行人律师声明 .248 会计师事务所声明 .249 会计师事务所声明 .250 会计师事务所声明 .251 土地评估机构声明 .252 资产评估机构声明 .253 验资机构声明 .254 验资机构声明 .255 第十六节 附录和备查文件.256 一、备查文件 .256 二、查阅时间、地点： .256 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-1释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、沃华医药、公司、股份公司或本公司 指 山东沃华医药科技股份有限公司 中药厂 指 山东潍坊医药集团股份有限公司中药厂 沃华有限 指 潍坊沃华医药科技有限公司 中证万融 指 北京中证万融生物科技有限公司 医药集团 指 山东潍坊医药集团股份有限公司 民康医药 指 潍坊民康医药连锁有限责任公司 海王星辰 指 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 同仁堂科技 指 北京同仁堂科技发展股份有限公司（08069 HK）“863”科技攻关计划 指 国务院于 1986 年 3 月开始实施的高技术研究发展计划，该计划从世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领域作为我国高技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新 中药保护品种 指 根据中药品种保护条例 ，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品） ，在保护期内限于由获得中药保护品种证书的企业生产 中药指纹图谱 指 运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述 GMP 指 药品生产质量管理规范 OTC 指 非处方药， 是经国家批准， 消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-2代理制 指 制药企业委托医药经营企业销售其生产的药品。在该模式下，制药企业不拥有市场营销队伍，而由医药经营企业负责市场的开拓；医药经营企业控制市场终端 预算制专业化临床学术推广 指 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售。各项推广活动均在制药企业的统一指导和规划下进行，各项费用均由制药企业预算控制，客户资源、营销人员、营销费用、产品流向完全掌握在制药企业手中 中药提取物 指 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质 滴丸 指 药材经适宜的方法提取、纯化、浓缩并与适宜的基质加热熔融混匀后，滴入不相溶的冷凝液中，收缩冷凝而成的球形或类球形制剂 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 针剂 指 药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌制剂 成方制剂 指 根据药典制剂规范和其他规定的处方，将多种原料药加工制成具有一定规格，可直接用于防病、治病的药品。与单方制剂相比，成方制剂的适用症较多 医保目录 指 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 中国药典 、药典 指 中华人民共和国药典 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3部颁标准 指 中华人民共和国卫生部药品标准 药监局（SFDA） 指 国家食品药品监督管理局 南方医药经济研究所 指 国家食品药品监督管理局的直属机构， 其拥有 34个医药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构 近三年一期 指 2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 16 月 有限售条件的股份 指 指根据公司法等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4第一节第一节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司系由潍坊沃华医药科技有限公司整体变更设立。潍坊沃华医药科技有限公司是经山东新华有限责任会计师事务所 鲁新会师内验字2002第 2-2号 验资报告 验证， 于 2002 年 2 月 9 日在山东省潍坊市登记注册的有限公司。2003 年 3 月，经山东省经济体制改革办公室 鲁体改函字20036 号文、山东省人民政府 鲁政股字200314 号文批准，并依据山东正源和信有限责任会计师事务所 鲁正信审字（2003）3009 号审计报告和鲁正信验字（2003）3009号验资报告 ，潍坊沃华医药科技有限公司整体变更为山东沃华医药科技股份有限公司，于 2003 年 3 月 25 日取得注册号为 3700001807910 的企业法人营业执照 。本次发行前，本公司注册资本为 51,990,000 元。 随着人们对天然、绿色、健康要求的提高和对中药认识的深入，中药产品的需求日益增长， 中药行业已成为我国国民经济中发展最快的行业之一。 20002005 年中药销售额年均增长率达 19.40%，远高于同期国民经济的增长，其中心脑血管中成药市场销售额年均增长率高达 22.84%。1心脑血管疾病已成为危害人类健康与生命的严重疾病，被世界卫生组织称为“人类头号杀手” ，心脑血管用药是增长最为显著的分类用药领域之一。22005 年，心脑血管用药在全球市场药品排名第一，市场份额为 17.00%，市场规模为 850 亿美元；3心脑血管用药在我国药品市场排名第二，市场份额为 17.10%，市场规模为 461.4 亿人民币，其中心脑血管中成药市场零售规模为 119.8 亿人民币，占我国心脑血管用药（包括中成药和化学药）总体市场的 25.96%。420002005 年，我国心脑血管用药销 1 数据来源：根据南方医药经济研究所相关数据计算。 2 数据来源：第十三届国际心脏多普勒学会会议资料，上海，2002 年 10 月 18 日。 3 数据来源：南方医药经济研究所。 4 数据来源：据南方医药经济研究所 CDCC 模型测算。CDCC 模型指中国药品分层消费模型，该模型为南方医药经济研究所根据中国药品市场消费水平的地区差异而开发的一个药品市场销售预测模型。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5售额年均增长率为 20.77%，其市场份额即将超过抗感染用药，成为第一。5由于心脑血管疾病的发病机理较为复杂，与以分子生物学为基础的化学及生物药相比，中药治疗该类疾病不仅具有丰富的经验和大量有效方药，且具有适应症范围广、耐受性好、毒副作用小的特殊优势。心脑血管中成药市场增长快、成长空间巨大。 本公司长期专注于纯天然植物类心脑血管中成药产品的研发、 生产和销售，主导产品心可舒片为纯天然植物配方，独家国家中药保护品种，被国家中医药管理局授予“中国中药名牌产品” 。该产品已成为国内纯天然植物类心脑血管中成药的代表之一，受到心脑血管病患者的普遍欢迎。本公司积极致力于纯天然植物类心脑血管中成药的滴丸、针剂等多种剂型和更多品种的开发，力争成为心脑血管中成药领域的领导企业。 本公司于 2004 年 5 月被科学技术部认定为 “国家火炬计划重点高新技术企业” 。公司目前拥有 12 种剂型的 GMP 生产线、103 个药品生产批准文号、8 个国家中药保护品种（其中 3 个为独家保护品种） ，43 个药品被列入国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 。 二、发行人控股股东简介 北京中证万融生物科技有限公司成立于 2002 年 8 月 14 日，注册地址为北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 1903 号， 法定代表人陆娟， 注册资本 1,000万元，经营范围包括：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 本次发行前， 北京中证万融生物科技有限公司持有本公司 41,213,972 股法人股，占本次发行前总股本的 79.27%，为本公司第一大股东。 三、发行人实际控制人简介 北京中证万融生物科技有限公司由赵丙贤先生、 陆娟女士等两名股东出资设立。赵丙贤先生出资 800 万元，出资比例 80%；陆娟女士出资 200 万元，出资比例 20%。赵丙贤先生与陆娟女士系配偶关系，本公司实际控制人为赵丙贤先生。 赵丙贤，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年 11 月出生，毕业于 5 数据来源：根据南方医药经济研究所相关数据结算。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6上海交通大学，硕士学位。现任本公司董事长、北京中证万融生物科技有限公司董事、北京中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁、北京沃华生物科技股份有限公司董事长、北京汇海宏纳米科技有限公司董事长、山东登海种业股份有限公司董事、北京奥瑞金印刷科技股份有限公司董事、大连大杨创世股份有限公司独立董事、江汉石油钻头股份有限公司独立董事。 四、本公司的竞争优势 （一）主导产品优势明显 公司主导产品心可舒片为“中国中药名牌产品” ，是独家保护的国家二级中药保护品种。该产品为纯天然植物类心脑血管中成药，不含冰片、虫类成分，与市场上其他心脑血管中成药相比，组方更加科学，多年临床应用未发现任何毒副作用。该产品的日最大服用量价格较国内同类中成药日最大服用量平均价格低 38.45%，具有明显的价格优势，容易被普通患者接受。 （二）新药研发优势 公司为国家火炬计划重点高新技术企业，在长期的研发实践中，逐步树立了纯天然植物类心脑血管中成药的研发战略。2005 年，公司自主研发的心可舒片销售收入占公司主营业务收入的 90.56%，自主研发的心可舒滴丸技术被列入国家“863”计划项目、科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目和山东省科学技术攻关计划项目。心可舒滴丸及生产工艺的发明专利申请已获国家知识产权局的受理，目前已进入公示期，处于实质审查阶段。 （三）管理优势 公司实行扁平化组织结构，副总裁或总裁助理兼任部门负责人。这种组织模式，可有效减少中间环节，提高各部门信息传递速度和准确性，使决策资源共享，决策效率提高。公司对生产成本的降低狠抓不放，从生产组织调整、工艺革新、降低能耗、控制质量成本、原辅材料招标比价采购等五个方面着手，形成了“五位一体”的降低成本模式，本公司产品的销售毛利率水平较同行业平均水平高 5 个百分点。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-7（四）历史悠久 公司历史可以追溯到清乾隆年间创立的“万和堂药庄” 。主导产品心可舒片1983 年投放市场，是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一。 五、公司发展战略 公司始终坚持“做实、做专、做强、做大”的战略方针。夯实资产和管理基础，做实企业；聚焦于心脑血管中成药领域，做专企业；追求有足够现金流配比的利润最大化，做强企业；确保持续稳定扩大销售规模，做大企业。公司在做“实”的前提下做“专” ，在做“专”的过程中做“强” ，在做“强”的基础上做“大” ，争取到 2010 年成为中国心脑血管中成药领域的领导企业。 六、发行人主要财务数据 山东天恒信有限责任会计师事务所已对本公司 2003 年度、 2004 年度、 2005年度、2006 年 16 月的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司近三年一期的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 资产总计 214,892,639.29 194,942,485.07 152,918,947.61 134,971,763.92 负债总计 88,063,490.63 83,884,508.04 70,297,509.24 83,284,715.06 所有者权益 126,829,148.66 111,057,977.03 82,621,438.37 51,687,048.86 （二）利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 54,966,032.48 111,328,167.18 91,419,467.13 74,733,933.82 主营业务利润 44,050,571.23 88,976,838.06 71,727,990.14 57,837,834.72 营业利润 19,166,404.28 34,893,573.44 28,083,626.01 15,468,556.69 利润总额 19,165,753.50 34,888,111.47 27,612,514.70 15,310,866.65 净利润 15,771,171.63 28,436,538.66 23,132,889.51 12,486,999.99 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8（三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,964,042.0213,009,808.7033,766,145.42 18,173,013.56投资活动产生的现金流量净额 19,216,042.40-49,648,513.42-462,061.79 -2,463,431.63筹资活动产生的现金流量净额 3,509,301.681,194,285.53-13,122,315.38 11,736,321.16现金及现金等价物净增加额 34,689,386.10-35,444,419.1920,181,768.25 27,445,903.09（四）主要财务指标 项 目 2006 年 1-6 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 资产负债率（%） 40.98 43.03 45.97 61.71 净资产收益率（全面摊薄 %） 12.43 25.61 28.00 24.16 每股收益（全面摊薄 元/股） 0.30 0.55 0.44 0.31 每股经营活动现金流量(全面摊薄 元/股) 0.23 0.25 0.65 0.45 七、本次发行情况 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）1,800 万股，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 八、募集资金的用途 经本公司 2006 年第五次临时股东大会审议通过， 本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下四个项目： 序号 项 目 所需资金（万元） 1 心可舒片 GMP 车间建设项目 4,564.45 2 中药提取物 GMP 车间建设项目 4,927.17 3 营销网络建设项目 2,900.00 4 新药研发中心建设项目 2,640.20 合 计 15,031.82 资金不足部分由企业自筹解决，如有剩余补充流动资金。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：1,800 万股，占发行后总股本的 25.72% 发行后总股本：6,999 万股 2、发行价格确定办法 向询价对象初步询价后确定。 3、2005 年每股收益（按 2005 年净利润除以发行前总股本计算） ：0.55 元 4、发行市盈率：26.46 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 5、发行前每股净资产：2.44 元/股（2006 年 6 月 30 日） 发行后每股净资产：4.60 元/股（按公司截止 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本计算） 6、发行市净率 1：4.45 倍（按发行前每股净资产计算） 发行市净率 2：2.36 倍（按发行后每股净资产计算） 7、发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 8、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 9、承销方式：余额包销 10、发行费用概算 预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、注册会计师费用、律师费用、审核费、上网发行费等，预计发行费用总金额为 1,623 万元，具体情况如下： 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-10 项 目 金额（万元） 承销（保荐）费用 1,200 审计、验资费用 70 律师费用 80 发行审核费 20 上网发行费 53 信息披露费 200 总 计 1,623 二、本次发行的当事人及有关机构 1、发行人： 山东沃华医药科技股份有限公司 法定代表人： 赵丙贤 住所： 潍坊高新技术产业开发区福寿东街创业大厦 2 楼 电话： 0536-8553373 传真： 0536-8553373 联系人： 张戈、赵海亮 2、保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 注册地址： 深圳市八卦三路平安大厦三层 办公地址： 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室 电话： 010-59734978 传真： 010-59734978 保荐代表人： 周凌云、杜振宇 项目主办人： 潘志兵 联系人： 秦洪波、李建、饶煜宇、毛娜君 3、发行人律师： 北京星河律师事务所 法定代表人： 庄涛 地址： 北京市西城区裕民东路 5 号瑞得大厦 6 层 电话： 010-82031448 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11传真： 010-82031456 经办律师： 袁胜华、庄涛 4、会计师事务所： 山东天恒信有限责任会计师事务所 法定代表人： 邱伟 地址： 山东省临沂市新华一路 65 号 电话： 0539-7163153 传真： 0539-7163150 经办注册会计师： 杜业勤、杨锡刚 5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 6、收款银行： 中国银行股份有限公司潍坊分行 联系人： 徐家忠 地址： 山东省潍坊市胜利东街 387 号 电话： 0536-8216666 传真： 0536-8239740 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间表 询价推介时间 2006 年 12 月 29 日 2007 年 1 月 5 日 定价公告刊登日期 2007 年 1 月 9 日 申购日期和缴款日期 2007 年 1 月 9 日 2007 年 1 月 10 日 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-12股票上市日期 2007 年 1 月 25 日 请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）平安证券在相关媒体披露的公告。本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-13第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下： 一、产品结构单一的风险 本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其中心可舒片是公司的主导产品， 为纯天然植物类心脑血管中成药， 该产品 2003 年、 2004 年、 2005 年、2006 年 16 月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 88.98%、89.64%、 90.56%、 92.62%， 销售毛利占公司当年销售毛利的比例分别为 96.21%、94.90%、97.11%、98.40%，心可舒片的生产及销售状况决定公司的收入和盈利水平。心可舒片是独家国家中药保护品种，因其纯天然植物配方、品质优良、技术先进、疗效好、安全性高等特点，在医生和患者中拥有较高的知名度、美誉度和良好的市场基础，但国内医药市场上与心可舒片适用病症类似的心脑血管中成药品种较多，如复方丹参滴丸、地奥心血康、银杏叶片、养心氏片、血塞通片等。该类品种与本公司主导产品形成一定的市场竞争。主导产品心可舒片生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。 中药企业历史一般较长，大多源于小的医药作坊，这些作坊通常在治疗某类疾病方面具有自己独特的验方或秘方；中药产品具有较长的生命周期，随着临床实践的长期检验，愈发显示出其强大的生命力和品牌影响力。从目前已经发展起来的品牌中药企业来看，其共同特征是生产和销售始终集中在某一优势品种上（见下表） ，如东阿阿胶的阿胶系列产品占主营收入的比重高达 64.33%，该产品销售毛利占该公司销售毛利的 88.76%。我国中药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长。尤其是在中药企业规模较小和资源有限的情况下，必须将优势资源集中在优势品种上，才能够最大限度地降低经营风险。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-14中药类上市公司主营业务收入、毛利构成情况一览表6 公司名称 主导产品名称 主导产品销售收入占公司主营业务收入的比重（） 主导产品销售毛利占公司销售毛利的比重（） 东阿阿胶 阿胶系列 64.33 88.76 云南白药 白药系列 29.42 88.74