开能环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海开能环保设备股份有限公司上海开能环保设备股份有限公司 （注册地址：浦东新区川沙镇川大路518号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）： （上海浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 2102 室） 1- 1- 3- 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1- 1- 3- 2 发发 行行 概概 况况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,750 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 11.50 元/股 发行日期： 2011 年 10 月 21 日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 11,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东、实际控制人瞿建国及高森投资、韦嘉、瞿建新、瞿佩君承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式， 减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票， 也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 发行人除瞿建国、高森投资、瞿建新、韦嘉、瞿佩君外的其他股东承诺： 自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票， 也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、杨焕凤、顾天禄、奚品彪、周忆祥、瞿佩君、高国垒以及担任营销总监的股东韦嘉、担任上海销售公司业务副总经理的股东瞿建新分别承诺： 本承 1- 1- 3- 3 诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环保股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的开能环保股份。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 瞿建国、杨焕凤承诺：本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内， 不 通过包括但不限于签署转让协议、 进行股权托管等任何方式， 减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能环保的股票， 也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上述限售期满后，本承诺人任职期间， 每年转让的通过高森投资间接持有的开能环保的股份不超过本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保股份。 保荐机构（主承销商） ： 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期： 2011 年 10 月 20 日 1- 1- 3- 4 重大事项提示重大事项提示 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的一、 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺承诺 本次发行前公司总股本为 8,250 万股，本次拟公开发行 2,750 万股人民币普通股，发行后总股本为 11,000 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的公司股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 发行人控股股东、实际控制人瞿建国及高森投资、韦嘉、瞿建新、瞿佩君承诺： 自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票， 也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 发行人除瞿建国、瞿建新、韦嘉、高森投资、瞿佩君外的其他股东承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票， 也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、杨焕凤、顾天禄、奚品彪、周忆祥、瞿佩君、高国垒以及担任营销总监的股东韦嘉、担任上海销售公司业务副总经理的股东瞿建新分别承诺： 本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环保股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的开能环保股份。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 瞿建国、杨焕凤承诺：本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能环保的股票，也不会促使 1- 1- 3- 5 或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所间接持有的股份。 在上述限售期满后， 本承诺人任职期间，每年转让的通过高森投资间接持有的开能环保的股份不超过本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五， 离职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保股份。 二、滚存未分配利润分配方案二、滚存未分配利润分配方案 根据发行人 2011 年 2 月 16 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的关于上海开能环保设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前公司滚存未分配利润分配方案的议案 ，为维护公司新老股东的利益，公司拟将首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前公司所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东共享。 三、特别风险提示三、特别风险提示 1、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 鉴于中国人居水处理设备行业存在的巨大的潜在市场和良好的发展势头， 国外同行逐步进入中国，国内大型家电企业也纷纷介入该市场。行业参与者不断增加，在促进市场规模扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧。虽然开能环保作为市场先入者已经在全屋水处理设备、多路控制阀、复合材料压力容器等产品的研发与制造方面具备了领先的地位， 但若公司不能凭借其所积累的优势在国内市场进一步扩大全屋水处理设备在终端消费者市场的份额， 则公司产品的销售增长将会受到影响。 2、消费者认知度不高的风险、消费者认知度不高的风险 国内人居水处理设备行业是一个新兴行业，还未能获得消费者的广泛认知，行业内竞争还不规范，也一定程度上影响了消费者对该行业的认知和信任。 国内消费者目前仍主要关注饮水的安全和健康， 对于生活用水与饮水同等重要的意识尚未完全建立， 对于保障家庭全方位用水安全和健康的全屋净水设备的消费观念尚未广泛形成。目前，国内消费的人居水处理设备仍以小型的终端水处理设备为主。 1- 1- 3- 6 尽管上述数据同时也说明国内全屋水处理设备行业具有较大的发展潜力， 但是公司的主要产品为全屋水处理设备， 若消费者对该类设备的认知度仍然未有较大提高，则行业内全屋水处理设备生产企业的发展将受到一定的制约，公司的销售收入和盈利水平也将受到不利的影响。 请投资者认真阅读本招股说明书之第四节“风险因素”的全部内容。请投资者认真阅读本招股说明书之第四节“风险因素”的全部内容。 1- 1- 3- 7 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.11 第二节第二节 概览概览 .16 一、 发行人简介.16 二、 控股股东和实际控制人简介.21 三、 发行人主要财务数据及主要财务指标.22 四、 本次发行情况.24 五、募集资金用途.24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.26 一、发行人简介.26 二、本次发行的基本情况.26 三、本次发行的相关当事人.27 四、本次发行相关事项.29 五、本次发行上市的重要日期.29 第四节第四节 风险因素风险因素.30 一、 市场风险.30 二、 行业风险.30 三、 经营风险.32 四、 投资项目风险.34 五、 技术泄露或技术人员流失的风险.35 六、 大股东控制的风险.35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人改制重组情况.36 二、发行人的资产重组情况.42 三、发行人的组织结构.42 四、发行人主要股东和实际控制人的基本情况.53 五、发行人股本情况.61 六、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.65 七、发行人员工及社会保障情况.66 1- 1- 3- 8 八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.74 第六节第六节 业务和技术业务和技术.75 一、公司的主营业务、产品及其变化情况.75 二、公司所处行业的基本情况.81 三、影响国内人居水处理设备行业发展的有利和不利因素.109 四、公司的竞争地位.113 五、公司的主营业务情况.127 六、主要固定资产及无形资产.158 七、公司的技术及研发情况.165 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.178 一、同业竞争.178 二、关联方和关联关系.179 三、关联交易.186 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.200 一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.200 二、报告期内董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况.205 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.207 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.207 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联企业任职情况.208 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系209 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人的协议安排.209 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.210 九、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况.210 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.212 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.212 二、最近三年重大违法违规行为情况.219 三、最近三年资金为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.219 1- 1- 3- 9 四、发行人内部控制的评价及注册会计师意见.219 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况221 六、发行人投资者权益保护情况.225 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .226 一、财务报表的编制原则及注册会计师意见.226 二、合并财务报表的编制原则及变化情况.226 三、财务报表.228 四、主要会计政策和会计估计.239 五、税项.253 六、分部信息.257 七、最近一年内收购兼并情况.259 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.259 九、发行人报告期内的重要财务指标.260 十、发行人盈利预测情况.262 十一、发行人评估情况.263 十二、发行人验资情况.263 十三、发行人财务状况分析.265 十四、发行人盈利能力分析.293 十五、现金流量分析.343 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用.346 一、募集资金数额及运用计划.346 二、智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目.351 三、复合材料压力容器及多路控制阀发展项目.358 四、其他与主营业务相关的营运资金.363 五、募集资金项目选址、用地及组织实施情况.364 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.364 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划.369 一、公司的总体发展目标.369 二、公司的阶段性发展战略.369 三、公司未来三年的发展计划.369 1- 1- 3- 10 四、拟定上述计划所依据的假设条件.372 五、实施上述计划将面临的主要困难及对策.372 六、业务发展计划与现有业务的关系.373 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.375 一、重大合同.375 二、发行人对外担保情况.377 三、诉讼和仲裁事项.377 第十四节第十四节 有关声明有关声明.378 全体董事、监事、高级管理人员声明.378 保荐机构(主承销商)声明.379 发行人律师声明.380 承担审计业务的会计师事务所声明.381 发行人资产评估机构声明.382 承担验资业务的机构声明.383 第十五节第十五节 附件附件.384 1- 1- 3- 11 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、 开能环保、 公司、本公司 指 上海开能环保设备股份有限公司 开能有限 指 上海开能环保设备有限公司 发起人 指 本公司的 39 名发起人股东，包括瞿建国、鲁特投资咨询（上海）有限公司、上海高森投资有限公司、杨焕凤及其他 35 名自然人股东 控股股东或实际控制人 指 瞿建国 鲁特投资 指 鲁特投资咨询（上海）有限公司 高森投资 指 上海高森投资有限公司 建国基金会 指 上海市建国社会公益基金会 自然与健康基金会 指 上海市自然与健康基金会 开能服务公司 指 上海开能设备服务有限公司，后更名为高森投资 上海销售公司 指 上海开能家用设备销售有限公司 北京销售公司 指 北京开能家用设备销售有限公司 净水机器人公司 指 上海开能净水机器人制造有限公司 奔泰水处理公司 指 上海奔泰水处理设备有限公司 水与火服务公司 指 上海开能水与火环保设备服务有限公司 壁炉公司 指 上海开能壁炉产品有限公司 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行2750万股人民币普通股（A 股） A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股 元 指 人民币元 近三年一期、报告期 指 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间 1- 1- 3- 12 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 安永华明 指 安永华明会计师事务所 安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司 股东大会 指 上海开能环保设备股份有限公司股东大会 董事会 指 上海开能环保设备股份有限公司董事会 监事会 指 上海开能环保设备股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海开能环保设备股份有限公司章程 ISO9001：2008 指 国际标准化质量管理体系要求 2008 版，是质量体系生产、安装、服务和设计的质量保证模式，是由国际标准化组织（ISO）组织制定的 ISO9000 族标准之一，是保证企业产品质量能力的证明。 ISO14001：2004 指 国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004版。ISO14001 是国际标准化组织（ISO）组织制定的环境管理体系标准 ISO14000 系列标准的龙头标准，是组织规划、实施、检查、评审环境管理运作系统的规范性标准， 也是 ISO14000 系列标准中唯一可用于第三方认证的标准。 1- 1- 3- 13 NSF 指 美 国 全 国 卫 生 基 金 会 （ National Sanitation Foundation） ，成立于 1944 年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府组织。NSF 专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作， 是公共卫生与安全领域的权威机构。 NSF是世界卫生组织（WHO）在食品安全与饮用水安全与处理方面的指定合作中心。 CE 指 法文“欧洲共同体”(Communate Europeia)。CE 标志是一种安全合格标志，表示商品已经达到构成欧洲指令核心的“主要要求” 。 RoHS 指 电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令（The restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment） 。根据该指令，从 2006 年 7 月 1 日开始，电气、电子产品中如含有铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属的，欧盟将禁止进口。因此，RoHS 认证也称做环保认证。 TV 指 德语“技术监督协会”(Technischer berwachungs Verein)的简称。 TV 标志是德国 TV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志。 CCC(3C) 指 中国强制认证(China Compulsory Certification)， 是我国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，由国家认证认可监督管理委员会根据强制性产品认证管理规定（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的、为保护消费者人身安全和公众利益、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。 WHO 指 世界卫生组织（World Health Organization） ，是联合国系统内卫生问题的指导和协调机构。 1- 1- 3- 14 WQA 指 美国水质协会（Water Quality Association） ，是一个代表水处理产业与从业人员的非营利的国际性的行业组织。 慧聪邓白氏研究 指 上海慧聪邓白氏市场信息咨询有限公司。 人居 指 人们生活和居住的空间。 人居水处理设备 指 运用一定水处理技术对人居水环境进行环保无污染处理目的的专用设备，是一类具备水处理功能的设备，不包括只是配套桶装水、袋装水使用的饮水机。 全屋净水（软水）设备 指 安装在用户家的总进水管段，用于净化（软化）处理家庭中所有用水的专用设备。 终端净水（软水）设备 指 安装在用户家的终端出水管段， 仅用于净化 （软化）处理通过该管段用水的专用设备。 净化饮水设备 指 带有一定净化功能的饮水设备。 原水 指 未经水厂处理的水。 中水 指 介于自来水水质和污水水质之间的水。 水质富营养化 指 氮、磷等植物营养物质含量过多所引起的水质污染现象。 色度 指 水质的外观指标。纯水无色透明，但若其中含有泥土、有机物、无机矿物质、浮游生物等，往往呈现一定的颜色。 浊度 指 水中泥土、砂粒、微细的有机物和无机物、浮游生物、微生物和胶体物质等悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度。 COD 指 Chemical Oxygen Demand 的简称，是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时所消耗的氧化剂量。 COD 往往作为衡量水中有机物质含量多少的指标。 COD 越高， 说明水体受有机物的污染越严重。 GPRS 指 General Packet Radio Service（通用分组无线服务技术）的简称，是一种以全球移动电话系统为基础的 1- 1- 3- 15 中速的数据传输技术，是移动电话用户可用的一种移动数据业务。 GPS 指 Global Positioning System （全球定位系统）的简称。GPS 的基本原理是测量出已知位置的卫星到用户接收机之间的距离，然后综合多颗卫星的数据就可知道接收机的具体位置。 GIS 指 Geographic Information System（地理信息系统）的简称，是获取、整理、分析和管理地理空间数据的重要工具、技术和学科。 精益生产 指 一种通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方面的变革，使生产系统能很快适应客户的不断变化，并利用杜绝浪费和无间断的作业流程而形成的具有特色的生产经营管理体系。 CRM 指 Customer Relationship Management （客户关系管理）的简称，就是通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业竞争力的一种手段。 ODM 指 Original Design Manufacture（原始设计制造商）的简称。公司自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后供品牌提供商选择或根据其要求在设计上做出小的改动，公司根据品牌提供商选择后的订单情况进行生产，产品生产完成后以品牌提供商的品牌出售。 PDM 指 Product Data Management 产品数据管理。PDM 是一门用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关过程(包括过程定义和管理)的技术。 1- 1- 3- 16 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、一、 发行人简介发行人简介 公司名称：上海开能环保设备股份有限公司 注册地址：浦东新区川沙镇川大路 518 号 注册资本：8,250 万元 企业类型：股份有限公司 注册号：310115000602511 法定代表人：瞿建国 邮政编码：201200 电话：021- 58599999 1、发行人设立情况、发行人设立情况 发行人的前身为上海加枫净水设备有限公司， 成立于2001年2月27日。 2001年 6 月 12 日，上海加枫净水设备有限公司更名为上海开能环保设备有限公司。2008 年 2 月 3 日，开能有限召开股东会审议通过，将开能有限整体变更为上海开能环保设备股份有限公司。根据安永大华出具的安永大华业字（2008）第 186号审计报告，以开能有限截止 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产人民币104,281,073.69 元折为公司股本 82,500,000 元，其余 21,781,073.69 元计入资本公积。2008 年 3 月 3 日，公司完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为 310115000602511 的企业法人营业执照 。 2、股本情况、股本情况 截止本招股说明书签署之日，公司总股本为 82,500,000 元。本次发行前公司股本结构如下： 1- 1- 3- 17 股东股东 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 瞿建国 43,050,000 52.18% 2 鲁特投资咨询（上海）有限公司 15,000,000 18.18% 3 上海高森投资有限公司 7,500,000 9.09% 4 杨焕凤 5,332,500 6.46% 5 韦嘉 1,200,000 1.45% 6 顾天禄 900,000 1.09% 7 瞿佩君 900,000 1.09% 8 高国垒 750,000 0.91% 9 张宁 750,000 0.91% 10 刘晓童 450,000 0.55% 11 唐佩英 450,000 0.55% 12 李蔚 450,000 0.55% 13 程焱 375,000 0.45% 14 黄壮之 375,000 0.45% 15 王建 300,000 0.36% 16 王卫民 300,000 0.36% 17 叶敏 300,000 0.36% 18 乔火明 300,000 0.36% 19 奚品彪 300,000 0.36% 20 谢展鹏 300,000 0.36% 21 宋桂芳 300,000 0.36% 22 申超 225,000 0.27% 23 陆玉群 225,000 0.27% 24 金志慷 225,000 0.27% 25 童光英 200,000 0.24% 26 范雷 187,500 0.23% 27 徐梅珍 175,000 0.21% 28 陈东辉 150,000 0.18% 29 陈小功 150,000 0.18% 30 王海强 150,000 0.18% 31 龚华 150,000 0.18% 32 王运良 112,500 0.14% 33 林冠欣 100,000 0.12% 34 庄乾坤 100,000 0.12% 35 奚静 97,500 0.12% 36 胡亦忠 90,000 0.11% 37 瞿建新 90,000 0.11% 38 陈卫国 90,000 0.11% 1- 1- 3- 18 股东股东 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 39 袁怿佳 50,000 0.06% 40 邱友岳 50,000 0.06% 41 高玉瑞 50,000 0.06% 42 吕君 50,000 0.06% 43 顾蓓茵 50,000 0.06% 44 王建信 50,000 0.06% 45 刁炳祥 50,000 0.06% 46 周忆祥 50,000 0.06% 合计 82,500,000 100.00% 3、发行人主营业务情况、发行人主营业务情况 开能环保在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务，主营业务从未发生改变。（在从国家卫生部网站搜集整理的全屋净水设备卫生许可批件中， 发行人获得的批件号是卫水字(2002)第 0030 号，取得的时间最早，故表述为“在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念” 。 ） 目前，开能环保已经成为国内领先的全屋水处理产品的研发与制造企业，是国内为数不多的在全屋型水处理设备以及多路控制阀、 复合材料压力容器等水处理专业部件产品方面都达到国际先进水平的企业之一。 （依据中国科学院上海科技查新咨询中心对公司主要产品的查新报告，产品的先进程度为“国内外领先” 、或“国内领先且达国际先进水平” ，故综合表达为达到“国际先进水平” ；根据国家知识产权局网站搜集整理的市场上主要全屋水处理设备品牌的销售企业申请的发明专利，获得净水设备发明专利的企业数量不多；根据 NSF 网站查询和发行人对行业的了解，国内获得多路控制阀和复合材料压力容器 NSF 认证的企业并不多；根据慧聪邓白氏研究出具的家用中央水处理设备行业研究报告 ，公司在全屋水处理设备市场的市场占有率位于前列；综上，认为发行人“已经成为国内领先的全屋水处理产品的研发与制造企业” 。 ） 自创始以来，公司始终将“研发与创新”放在业务发展的首位，现已获得发明、实用新型等 51 项专利技术。同时，公司研发制造的产品荣获“国家重点新产品” 、 “上海市重点新产品” ，并先后在北京 2008 年奥运会、上海 2010 年世博 1- 1- 3- 19 会、2011 年上海世界游泳锦标赛等重点项目中应用。此外，公司研发制造的专业部件产品获得美国 NSF、德国 TV 等多项高标准国际认证。 截止 2010 年末，在国家卫生部已颁发的全屋型净水和软水设备的卫生许可批件中， 开能环保自有品牌产品占 12%左右， 是获得全屋型水处理设备批件数量最多的企业。 根据慧聪邓白氏研究的 家用中央水处理设备行业研究报告 ， 2010年公司在国内的全屋净水设备和全屋软水设备的生产企业中， 公司产品的国内市场份额分列第一位、第三位。 报告期内，公司制造的产品在国内、国际市场的销售规模不断扩大，公司20082010 年的营业收入及净利润的增长率均保持在 30%以上。 4、发行人核心竞争优势、发行人核心竞争优势 （1）建立了有力的研发创新团队和有效的激励机制 自成立以来，公司一直采取自主创新的方式，不断根据市场和客户的需求，研究发展自主的核心技术和产品。历经十年的时间，公司现已成为国内行业中为数不多的同时拥有全屋型水处理设备及其核心部件产品的多项关键技术的企业之一，研发制造的产品品质获得国内及国外权威认证机构的认可，荣获“国家重点新产品” 、 “上海市重点新产品”等荣誉，并得到国家发改委拨付的重点产业振兴和技术改造国家补助专项资金的支持。 公司拥有核心技术的竞争优势使公司在行业发展初期得以保持较高的毛利率水平，同时为公司未来拓展市场、获得更加高速的增长奠定了坚实的基础。 截止本招股说明书签署日， 公司已取得包括全屋净水设备发明专利 1 项在内的 51 项专利。公司另有 8 项发明专利已被国家知识产权局受理，是国内人居水处理行业中为数不多的已获得净水设备国家发明专利的企业之一。 基于公司不断取得的技术成果，开能环保被认定为“上海市高新技术企业” 、“上海市科技小巨人培育企业” 、 “浦东新区企业技术开发机构” ，还被上海市知识产权局评为“上海市专利工作试点企业” ，并获得政府专项资助。 未来，公司将继续注重研发与创新，并在水环境污染与人体健康的关系、水处理基础核心技术和部件、提升水处理产品的综合处理效率、降低产品成本等方面进一步投入，努力保持公司的行业技术领先地位，并进一步扩大公司产品的市场覆盖面。 （2）拥有先进的制造工艺，以及规模制造下的品质管控能力 1- 1- 3- 20 公司按照国际标准建成了现代化的生产线。截止 2010 年末，公司已具备 24万台/套的全屋型水处理设备及专业部件产品的年生产能力，生产规模领先于国内其它同行业生产企业。 开能环保对产品品质的高标准要求贯彻于从产品策划、 研发设计到工艺技术制定、原材料控制再到生产制造、产品出库的整个过程。公司的生产技术人员在制造过程中也会结合生产实践经验摸索并积累产品规模化生产下的最佳制造工艺。同时，公司根据自身的特点采用独有的企业内部资源管理计划（ERP）系统，也为生产制造环节带来更大的灵活性和更高的效率。 NSF 认证是国际涉水产品中最高标准的认证，产品若能通过 NSF 测试和认证，既说明产品本身品质优秀，更证明制造商具备较高水平的制造能力。开能环保制造的多路控制阀、复合材料压力容器产品的品质达到并高于 NSF 的标准要求，自投放市场以来得到了终端消费者和国内外专业客户的高度认可。 公司的全屋水处理设备广泛应用于全国 20 多个省、市、自治区的终端消费者家庭中。商用净化饮水机成功应用于 2008 年北京奥运会、中国人民解放军总医院 （301 医院） 、2010 年上海世博会、2011 年上海世界游泳锦标赛等重点项目。同时，公司的专业部件产品拥有美国 NSF、德国 TV、欧盟 CE、RoHS 等多项国际级安全及环保认证，远销欧洲、美洲等 50 多个国家。2009 年，公司“开能”商标获得上海市著名商标， 全屋净水设备获得上海市中小企业品牌建设推进委员会推荐的“2008 年度品牌产品” 。 （3）可提供差异化的、长期的服务 在终端消费者市场，为维护水处理设备的长期有效性、保障消费者的用水健康，销售人居水处理设备的企业必须要做好各项持续的服务工作。 开能环保在上海地区为终端消费者提供的是“为客户提供终身的、全方位的健康人居水环境的解决方案” ，以及为客户家庭用水水质提供长期的、门到门的保障和服务。为此，公司投资配备了全套的水质检测检验仪器和设备，并自主开发完善了客户信息管理系统、服务车辆调度系统、远程终端信息采集系统、城市水质地图等信息化服务平台。 未来公司若在国内其他重点城市复制这一模式， 则公司将在终端消费市场中表现出特色与差异化的服务优势。 （4）已建立多渠道、多层次的营销体系 1- 1- 3- 21 针对人居水处理设备和水处理专业部件产品目标客户的不同， 公司相应建立了不同的营销模式， 同时在终端消费者市场和水处理专业客户市场销售不同的产品，拥有不同类型的客户资源。 在上海地区， 公司通过以服务为导向的营销模式发展了 4 万余个家庭和单位用户。报告期内，上海地区的销售和服务收入均保持相对稳定的增长态势。公司计划待时机成熟时向国内的其它一线城市复制该模式， 届时该模式将给公司带来更大的业务贡献。 在全国各级城市中， 公司通过直面终端消费者的 900 多家零售商经销网络销售更为大众化的水处理设备；其销售和服务均由当地零售商完成，公司仅提供技术、产品和服务方面的培训以及支持。随着公司产品、品牌在终端市场的认知度不断提高，该网络将得到进一步扩大和发展。 在国际市场中，公司通过多家行业经验丰富且合作多年的海外经销商在 50多个国家和地区销售以专业部件产品为主的水处理产品。 国际市场的合作伙伴一般都拥有多年的人居水处理产品的销售、 服务经验， 而公司所提供的产品在设计、品质、价格等方面都具备一定的竞争优势，因此，海外经销业务在报告期内保持着较快的增长速度和良好的增长势头。 此外， 公司还拥有包括 3M （Minnesota Mining and Manufacturing Corporation，明尼苏达矿务及制造业公司） 、Honeywell（Honeywell Co., Ltd.，霍尼韦尔有限公司）及国内沁园等知名企业在内的 ODM 合作商。 采用多渠道、多层次的营销体系和营销策略使公司拥有多样化的、分散的客户资源。公司业务的发展并不依赖于某一类客户、或某一个地区、或某一个市场的发展。 二、二、 控股股东和实际控制人简介控股股东和实际控制人简介 公司控股股东和实际控制人为瞿建国，瞿建国持有公司股份 4,305 万股，占本次发行前公司股本 52.18%。 此外， 瞿建国控制的高森投资持有发行人股份 750万股，占本次发行前公司股本的 9.09%。因此，瞿建国直接和间接控制发行人股份合计 5,055 万股，占本次发行前公司股本的 61.27%。 1- 1- 3- 22 瞿建国现任公司董事长。 三、三、 发行人主要财务数据及主要财务指标发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）（一） 主要财务数据主要财务数据 以下数据摘自安永华明出具的公司近三年及一期审计报告安永华明(2011)审字第 60608622_B03 号： 合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产合计 219,869,650.33 195,047,902.28 184,213,869.97 137,620,049.98 负债合计 60,477,969.65 54,259,251.93 47,142,068.81 13,268,695.92 股东权益合计 159,391,680.68 140,788,650.35 137,071,801.16 124,351,354.06 归属于母公司股东权益合计 155,961,178.59 137,464,584.56 133,983,121.74 121,739,306.79 少数股东权益合计 3,430,502.09 3,324,065.79 3,088,679.42 2,612,047.27 合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2011 年年 16 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 96,913,073.32 165,041,363.89 124,941,633.30 96,040,612.06 营