海思科：首次公开发行股票招股说明书.PDF

西藏海思科药业集团股份有限公司 （西藏山南地区泽当镇香曲东路（西藏山南地区泽当镇香曲东路8号） 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层） 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 4,010 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 20.00 元 预计发行日期 2012 年 1 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40,010 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东天禾广诚承诺：自公司股票上市日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东盛华康源承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；同时进一步承诺：若公司在 2011 年 12 月 8 日（含该日）前刊登首次公开发行股票招股说明书， 则自增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资在前述承诺基础上补充承诺： 在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。 除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承诺：西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012 年 1 月 5 日 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东天禾广诚承诺：自公司股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东盛华康源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；同时进一步承诺：若公司在 2011 年 12 月 8 日（含该日）前刊登首次公开发行股票招股说明书，则自增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。 除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。 二、公司于 2011 年 2 月 12 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司如在2012年1月31日前完成本次发行及上市，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 共同享有。 三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本次发行后，公司将重视对投资者的合理投资回报，保持股利分配政策的连续性、稳定性和科学性，具体包括： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性、稳定性和科学性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的百分之十，未来三年公司每年以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例平均不少于百分之四十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并经董事会、股东大会表决通过。 详细请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： （一）主导产品被进一步仿制的风险 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 公司研究开发并全国独家总代理销售的主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、转化糖注射液系列以及注射用脂溶性维生素系列，占公司2011 年 1-6 月主营业务收入比重为 81.04%。上述主导产品的生产批件于2004-2005 年间由公司业务合作方天台山制药和美大康药业在公司技术支持下分别取得，目前这些产品存在被其他医药生产企业进一步仿制的可能。如果其他医药生产企业成功仿制并推向市场销售，可能会导致公司主导产品市场份额下降，从而影响公司经营业绩。 （二）药品价格调整的市场风险 国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了多次降价。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会出现一定程度的下降。国家药品价格调控政策有明显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于拥有自主知识产权、技术水平领先的创新品种则给予一定保护。在区域代理制的销售体系中，医院终端价格的下降会挤压区域代理商的利润空间，进而间接影响公司的盈利能力。随着医药市场竞争的加剧以及医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利影响。 （三）业务合作的风险 为了充分利用我国医药行业过剩的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，在研发技术优势和新产品品种优势的基础上，公司采用了与天台山制药和美大康药业业务合作的模式，即通过技术输出，由生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家代理销售。合作模式在增强公司整体盈利能力的同时，也带来了合作方违反合作协议的商业风险。一旦合作方违约，将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。 （四）新产品投产低于预期的市场风险 本次公司募集资金投资项目计划运用 25,751.69 万元建设辽宁海思科新产品生产基地，包括新建小容量注射剂、大容量注射剂车间、中长链脂肪乳注射剂车间、无菌头孢粉针车间等生产车间，主要进行中/长链脂肪乳注射液、复方氨基酸注射液等 5 种新产品的生产；运用自有资金投资 6,496 万元，建设冻干粉针西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 剂车间，进行注射用复方维生素（3）、注射用头孢美唑钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等 4 种新产品的生产。募集资金投资项目涉及新产品均已取得生产批准文号；自有资金投资项目拟投产新产品均已完成全部研发工作，公司已掌握其大规模生产技术，并向药品监管部门提出注册生产申请，预计于 2012 年 6月前取得生产注册批准文号。同时，公司管理层已就新产品的市场前景和推广计划进行了充分的可行性论证，并经董事会和股东大会审议通过。但是，由于医药新产品生产销售涉及到工程建设、试生产、GMP 认证、药品注册审核、市场推广等诸多环节，尽管公司在技术、人员、资金、市场等方面进行了充分的准备，仍存在新产品生产核准进度滞后、目标市场增长有限、产品市场销售低于预期等风险，并相应影响到公司经济效益。 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书及摘要中“风险因素”、“股利分配政策”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等章节。 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 目 录 第一节 释 义 . 11一、一般释义 . 11二、行业术语释义 . 12第二节 概 览 . 14一、发行人简介 . 14二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 15三、发行人主要财务数据 . 16四、本次发行情况 . 18五、募集资金用途 . 18第三节 本次发行概况 . 20一、本次发行基本情况 . 20二、本次发行的有关当事人 . 21三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 22四、预计发行上市重要日期 . 23第四节 风险因素 . 24一、主导产品被进一步仿制的风险 . 24二、药品价格调整的市场风险 . 24三、业务合作的风险 . 24四、税收优惠和财政补贴政策变化的风险 . 25五、管理风险 . 25六、财务风险 . 26七、募投项目风险 . 26第五节 发行人基本情况 . 28一、发行人基本信息 . 28二、发行人改制重组情况 . 28三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 32四、历次验资情况 . 57五、发行人组织结构情况 . 60六、发行人子公司情况 . 63七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 . 67八、发行人股本情况 . 76九、员工及其社会保障情况 . 78十、发行人股东的重要承诺及履行情况 . 80第六节 业务与技术 . 81一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 81二、发行人所处行业基本情况 . 83三、发行人所处行业竞争格局、利润水平 . 95四、行业技术水平、经营特点及上下游关系 . 96五、行业发展主要影响因素及进入壁垒 . 101六、发行人行业竞争状况分析 . 104七、发行人主要业务情况 . 113西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 八、与发行人业务相关的固定资产与无形资产 . 151九、特许经营权情况 . 159十、发行人核心技术和研发情况 . 161十一、发行人质量控制情况 . 181第七节 同业竞争与关联交易 . 184一、同业竞争情况 . 184二、关联方与关联交易 . 184三、规范关联交易的制度安排 . 191四、关联交易的执行情况 . 194五、规范及减少关联交易的措施 . 194第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 195一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 195二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况 . 199三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 . 199四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 201五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 202六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 203七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 204八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的重要承诺 . 204九、董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 204十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 . 204第九节 公司治理 . 207一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 207二、公司报告期内违法违规情况 . 219三、公司资金占用和对外担保情况 . 219四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 . 219第十节 财务会计信息 . 221一、财务报告及相关财务资料 . 221二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 232三、主要会计政策和会计估计 . 234四、主要税种和主要税收政策 . 257五、分部信息 . 260六、非经常性损益 . 262七、最近一期末主要资产情况 . 263八、最近一期末主要负债情况 . 264九、股东权益情况 . 265十、现金流量情况 . 265十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 265十二、主要财务指标 . 266十三、盈利预测报告情况 . 268十四、历次资产评估情况 . 268十五、历次验资情况 . 270西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 第十一节 管理层讨论与分析 . 271一、财务状况分析 . 271二、盈利能力分析 . 291三、现金流量分析 . 313四、重大资本性支出分析 . 315五、股利分配政策分析 . 316六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 318第十二节 业务发展目标 . 321一、公司发展战略和发展目标 . 321二、公司发展战略和目标的实现路径 . 322三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 326四、实施上述计划将面临的主要困难 . 326五、业务发展计划与现有业务的关系 . 327六、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用 . 327第十三节 募集资金运用 . 328一、募集资金运用计划 . 328二、募集资金投资项目介绍 . 330三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 . 373四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 374第十四节 股利分配政策 . 377一、发行人股利分配的一般政策 . 377二、报告期历次股利分配情况 . 378三、本次发行前滚存利润的分配方案 . 378四、本次发行后的股利分配政策 . 379五、保荐机构的核查意见 . 379第十五节 其他重要事项 . 380一、信息披露制度 . 380二、重大合同 . 380三、对外担保 . 382四、重大诉讼和仲裁事项 . 382五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 . 382六、刑事诉讼或行政处罚事项 . 383第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 384一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 384二、保荐人（主承销商）声明 . 385三、发行人律师声明 . 386四、会计师事务所声明 . 387五、评估机构声明 . 388六、验资机构声明 . 389第十七节 备查文件 . 390一、备查文件 . 390二、备查文件的查阅 . 390 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、西藏海思科 指西藏海思科药业集团股份有限公司 控股股东、实际控制人 指王俊民、范秀莲、郑伟，三人为一致行动人 西藏康欣 指西藏康欣药业有限公司，系公司前身 海思科有限 指西藏海思科药业集团有限公司，系公司前身 天禾广诚 指西藏天禾广诚投资有限公司，系公司股东 盛华康源 指天津盛华康源股权投资基金合伙企业 （有限合伙） ， 系公司股东 金石投资 指金石投资有限公司，系公司股东 成都康信 指成都康信医药开发有限公司，系公司全资子公司，曾用名为成都博瑞医药科技开发有限公司 四川海思科 指四川海思科制药有限公司，系公司全资子公司，曾用名为成都德圣制药有限公司 辽宁海思科 指辽宁海思科制药有限公司，系公司全资子公司 沈阳信天翁 指葫芦岛信天翁医药有限公司，系公司全资子公司，曾用名为沈阳信天翁医药有限公司 四川康德利 指四川康德利医药有限公司，系公司全资子公司 柏思投资 指西藏柏思投资有限公司 悦海投资 指西藏山南悦海投资有限公司 成都翰朗 指成都翰朗生物科技有限公司 沈阳欣博瑞 指沈阳欣博瑞医药有限公司 沈阳博瑞 指沈阳博瑞医药有限公司 海南海思科 指海南海思科医药有限公司 博瑞美仕 指 成都博瑞美仕医药科技有限公司 天台山制药 指 成都天台山制药有限公司 美大康药业 指 四川美大康佳乐药业有限公司 保荐人、主承销商、中信证券 指中信证券股份有限公司 律师、发行人律师 指北京市中伦律师事务所 中瑞岳华、会计师 指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局、药监局 指国家食品药品监督管理局 山南地区工商局 指西藏自治区山南地区工商行政管理局 元 指人民币元 A 股 指人民币普通股 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 4,010 万股境内上市人民币普通股的行为 二、行业术语释义二、行业术语释义 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 OTC、非处方药 指 非处方药，由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效 原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药 新药监测期 指 根据药品注册管理办法 ，对于新药申请注册，国家给予最长不得超过 5 年的新药监测期，自新药批准生产之日起计算。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口 仿制药 指 生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药 非专利药 指 又称通用名药，指基本物质专利保护过期的药品 非专利药创新仿制 指 广泛应用于发达国家医药行业的一种研发模式，针对专利保护到期的专利药，通过技术创新，突破原有专利药生产技术壁垒，在较短时间内完成仿制。区别于针对成熟产品进行的简单仿制，该模式技术要求较高，能够实现较高收益水平 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 药品注册 指 国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂，若粒径在 105500 微米范围内，又称为细粒剂 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 针剂 指 药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版） 基本药物目录 指 国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录 中国药典 、国家药典 指 中华人民共和国药典 注：本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和存在的差异，系四舍五入所致。 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 公司名称：西藏海思科药业集团股份有限公司 注册资本：36,000 万元 法定代表人：王俊民 注册地址：西藏山南地区泽当镇香曲东路 8 号 有限公司设立日期：2005 年 8 月 26 日 整体变更为股份公司日期：2010 年 8 月 23 日 经营范围：许可项目：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品和诊断药品） 。一般项目：销售化工原料（不含易燃易爆及剧毒化工原料） 、中西药品及新产品的研究开发技术服务、技术转让；设计制作代理。 公司前身西藏康欣药业有限公司成立于 2005 年 8 月 26 日，于 2010 年 3 月24 日更名为西藏海思科药业集团有限公司。2010 年 8 月 3 日，经海思科有限股东会决议通过，以海思科有限经中瑞岳华审计的截至2010年6月30日的净资产额 246,842,945.13 元为基准，按 1:0.76972 的比例折为 190,000,000 股（每股面值1.00 元） ，将海思科有限整体变更设立为西藏海思科药业集团股份有限公司，注册资本 19,000 万元，折股后净资产剩余金额计入“资本公积资本溢价”。2010 年 8 月 23 日，公司在山南地区工商局办理完成工商注册登记。 （二）主营业务（二）主营业务 公司主要从事化药制剂及原料药的研发、生产和销售，公司以处方药新产西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 品创新仿制为核心，坚持市场导向的技术研发。公司在主导产品研发成功后，与天台山制药和美大康药业进行业务合作，合作方在公司技术支持下申请产品生产批件并进行生产，公司负责产品的全国独家总经销。公司以区域代理销售模式构建了主导产品的全国代理销售体系，在肠外营养药、特色抗感染用药以及肝胆疾病用药领域居于国内领导地位。公司主导产品分为三大类、五个品种，分别为肝胆疾病用药多烯磷脂酰胆碱注射液，特色抗感染用药注射用夫西地酸钠，肠外营养药转化糖注射液、注射用脂溶性维生素I型、注射用脂溶性维生素 II 型。除主导产品全国独家代理总经销外，公司还自主生产多烯磷脂酰胆碱原料药、夫西地酸钠原料药和其他一些化药制剂产品。 公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。 西藏自治区国家税务局 2009 年开始发布西藏自治区纳税百强企业排行榜，公司在西藏自治区 2010 年度纳税百强企业排行榜中位列第一，在西藏自治区 2009 年非公有制企业纳税百强名单中位列第一，在西藏自治区 2009年度纳税百强企业名单中位列第二。 （三）本次发行前股本结构（三）本次发行前股本结构 序号序号 股东名称股东名称 持有股数（股）持有股数（股） 持股比例持股比例 1 王俊民 161,352,00044.82%2 范秀莲 91,728,00025.48%3 郑 伟 63,288,00017.58%4 天禾广诚 17,568,0004.88%5 盛华康源 17,568,0004.88%6 关积珍 5,184,0001.44%7 金石投资 2,952,0000.82%8 毛 岱 360,0000.10%合计合计 360,000,000100.00%二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东、实际控制人为自然人王俊民、范秀莲、郑伟，三人于2000 年起共同创业，先后设立或收购了多家企业，三人经营共同控制的企业时，在重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，对各项议案的表决西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 均保持一致。2007 年 11 月，王俊民等三人收购了西藏海思科前身西藏康欣，2009 年 11 月 30 日，三人签署了一致行动人协议，作为一致行动人共同控制公司。王俊民本次发行前直接持有公司 161,352,000 股股份，占发行前总股本的 44.82%，通过天禾广诚间接控制公司 17,568,000 股股份，占发行前总股本的4.88%，合计控制公司 178,920,000 股股份，占发行前总股本的 49.70%；范秀莲本次发行前持有公司 91,728,000 股股份，占发行前总股本的 25.48%；郑伟本次发行前持有公司 63,288,000 股股份，占发行前总股本的 17.58%。 王俊民，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市高新区新光路；身份证号码：21010319681212XXXX。 范秀莲，女，1963 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权；住所：沈阳市铁西区南十三路；身份证号码：21010419631204XXXX。 郑伟，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市高新区紫荆北路；身份证号码：21010319700928XXXX。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自中瑞岳华为本次发行所出具的“中瑞岳华审字2011第06322 号”审计报告。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31 流动资产 471,340,236.07431,353,438.08227,170,307.66 252,066,632.08非流动资产 238,321,901.87198,529,801.65122,222,707.66 101,622,135.92资产合计 709,662,137.94629,883,239.73349,393,015.32 353,688,768.00流动负债 74,088,600.45123,642,167.80211,367,330.48 132,182,420.46非流动负债 55,610,218.2853,150,432.202,852,000.00 6,552,000.00负债合计 129,698,818.73176,792,600.00214,219,330.48 138,734,420.46归属于母公司股东权益合计 579,963,319.21453,090,639.73135,173,684.84 214,954,347.54股东权益合计 579,963,319.21453,090,639.73135,173,684.84 214,954,347.54负债及股东权益合计 709,662,137.94629,883,239.73349,393,015.32 353,688,768.00西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 257,375,583.79581,585,122.31484,571,191.58 358,762,468.98营业利润 110,632,780.39290,690,733.91269,359,164.37 207,344,189.12利润总额 146,985,408.75363,869,016.99315,601,919.15 217,139,867.34净利润 124,502,679.48305,752,954.89283,719,337.30 195,086,739.12（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2011 年年 1-6 月月2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 81,616,782.49 367,380,976.61 368,213,627.29 94,445,426.76投资活动产生的现金流量净额 -51,252,554.30-80,413,962.80-41,070,685.54 -37,340,645.56筹资活动产生的现金流量净额 2,118,537.07-31,849,651.40 -282,933,930.90 -8,144,537.50现金及现金等价物净增加额 32,482,765.26255,117,362.4144,209,010.85 48,960,243.70（四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2011 年年 1-6 月月/ 2011/06/30 2010 年度年度/ 2010/12/31 2009 年度年度/ 2009/12/31 2008 年度年度/ 2008/12/31 流动比率 6.363.491.07 1.91速动比率 6.043.320.89 1.79应收账款周转率（次） -457.5115.95 9.08存货周转率（次） 4.136.675.21 11.2无形资产 （扣除土地使用权外）占净资产的比例 0.15%0.20%0.87% 0.38%资产负债率（母公司） 12.00%21.04%48.03% 13.52%资产负债率（合并报表） 18.28%28.07%61.31% 39.23%息税折旧摊消前利润（元） 155,867,675.30376,576,696.72 326,393,175.16 224,178,150.87利息保障倍数 165.75164.87173.02 127.55每股净资产（元/股） 1.771.2627.03 214.95每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.231.081.10 0.19每股净现金流量（元） 0.090.720.13 0.14 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 ： 人民币普通股（A 股） 每股面值 ： 人民币 1.00 元 发行股数 ： 4,010 万股，占发行后总股本的 10.02% 发行价格 ： 人民币 20.00 元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格） 市盈率 ： 32.87 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行方式 ： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 ： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式 ： 由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销 发行前每股净资产 ： 1.77 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益与发行前股本计算） 预计发行后每股净资产 ： 3.44 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益加本次发行预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 五、募集资金用途五、募集资金用途 根据公司第一届董事会第五次会议、第一届董事会第七次会议及 2011 年第一次临时股东大会通过的有关募集资金投资项目的决议，本次拟申请公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，占发行后总股本的 10.02%，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 公司的募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会实施，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目： 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资金项目投资金额额 预计以募集资预计以募集资金投入金额金投入金额预计以自有资预计以自有资金投入金额金投入金额 实施主体实施主体1 新产品生产基地建设项目 32,247.2425,751.696,495.55辽宁海思科2 多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目 10,799.6410,799.64-四川海思科3 夫西地酸钠原料药扩产项目9,100.89,100.8-四川海思科4 研发中心建设项目 8,2048,204-四川海思科5 新产品开发项目 5,0005,000-四川海思科6 营销网络拓展项目 5,8795,879-西藏海思科总计总计 71,230.6864,735.136,495.55- 募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司研发能力，培育公司新产品，保证公司现有主导产品的市场份额和盈利能力持续增长，不断增强公司核心竞争力和持续经营能力。 本次募集资金运用详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 股票种类 ： 人民币普通股（A 股） 每股面值 ： 人民币 1.00 元 发行数量 ： 4,010 万股，占发行后总股本的 10.02% 每股发行价格 ： 人民币 20.00 元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格） 发行市盈率 ： 32.87 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 ： 1.77 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益与发行前股本计算） 预计发行后每股净资产 ： 3.44 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益和