沃尔核材：首次公开发行股票招股说明书.PDF
深圳市沃尔核材股份有限公司 （深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） ：西南证券有限责任公司 （重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢） 招股说明书与发行公告 招股说明书 112 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 1,400 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 15.72 元 预计发行日期： 2007 年 4 月 6 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5,435 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）周和平等 15 名股东承诺：根据公司法 、 证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2）同时作为担任公司董事、 监事、 高级管理人员的股东周和平、邱丽敏、康树峰、陈莉、彭雄心、张巨成、王志勇承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。保荐人（主承销商） ： 西南证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2007 年 3 月 21 日 招股说明书与发行公告 招股说明书 113 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、2006 年 7 月 31 日，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了“关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案”如下：公司计划于近期申请公开发行股票并上市，若发行成功，截至 2006 年 6 月 30 日的滚存未分配利润 4,140.78 万元及2006 年 7 月 1 日起实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 2、公司主要原材料为 EVA、十溴、铝粉、硅橡胶等。其中 EVA 为石油化工产品，占公司原材料成本的 30%左右，价格直接受石油价格波动影响。近三年来，受石油价格上升影响，EVA 价格较 2003 年有较大涨幅，2006 年价格虽有所回落，但仍处于高位。十溴的价格近三年上涨明显，但近两年占原材料的比重逐渐下降。铝粉的采购来自中国铝业的下属公司，具有一定的垄断性，近三年铝粉的价格持续走高。若主要原材料价格进一步上涨，可能导致侵蚀公司利润的风险。 3、根据深地税三检函2002110 号“关于深圳市沃尔热缩材料有限公司减免企业所得税的复函”批复，公司享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2006 年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。若无法获得新的税收优惠政策，2007年开始，公司将执行 15%的企业所得税税率。 招股说明书与发行公告 招股说明书 114本公司及控股子公司享受的“两免三减半”企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。如政府有关部门追缴上述税款，发行人控股股东周和平及第二大股东邱丽敏出具承诺函承诺： “将自行承担补缴沃尔核材及其控股子公司上市前各年度因享受两免三减半税收优惠而被追缴的企业所得税差额。 ” 4、发行人目前所有生产经营场地均为租赁方式取得，出租方系村办实体，由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房近期被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。出租方深圳市新围实业有限公司出函证明发行人租用的厂房未列入拆迁范围；深圳市南山区西丽街道办事处证明发行人租用的厂房属于 1999 年 3 月 5 日前两规登记建筑，暂不会拆除；深圳市南山区旧城重建局证明上述情况属实。 出租方深圳市新围实业有限公司出具承诺函，承诺：如在合同期内因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行租赁合同，出租方将承担发行人因搬迁而造成的损失。 为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司购置了位于深圳大工业区兰景路以东，地块编号为 G131110093，面积为 34,949.62 平方米的土地自建厂房。 5、控股股东周和平先生及其妻子邱丽敏女士在本次发行前持有发行人 89.54%的股份，此外二人的亲属持发行人 7.16%的股份。本次发行后，周和平夫妇仍处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 6、公司控股 56.60%的沃尔电气与公司存在小额购销业务往来，对公司生产经营不构成重大影响。但是由于沃尔电气部分股东系公司发起人股东，存在与公司发生利益冲突的可能。对此，公司已通过公司章程 、 对外担保管理规定 、 关联交易公允决策制度等制度严格控制对外担保、关联交易、资金占用等可能发生利益冲突的情况。 7、公司向关联股东控制的关联方南京苏沃热缩材料有限公司、天津沃尔新电气有限公司、南京沃力达热缩材料有限公司和保定沃尔达电力器材有限公司销售产品，2003 年至2005年及2006年19月向关联方的销售金额分别为7,355,341.95元、 5,722,890.01元、 5,312,178.68 元和 4,540,867.33 元， 占当期销售总额的比例分别为 11.81%、 5.13%、3.14%和 2.76%。公司对关联方的销售价格采用公允售价。 8、公司在全国大中型城市设立了 20 家分公司及办事处，形成较为完善的营销网络和售后服务体系。根据产品特点和自身实际情况，产品以向经销客户销售为主，向直接招股说明书与发行公告 招股说明书 115客户销售为辅。近年来公司销售规模大幅增长，与此同时货款回笼情况良好。随着本次募集资金投资项目达产，公司产能规模将大幅提高，公司需要进一步加强营销力量和市场开拓力度，以实现销售规模的同步增长。 9、公司现有产能包括热缩套管 6 亿米、特材 3000 万米、热缩电力电缆附件 43 万套和冷缩电力电缆附件 5 万套，预计本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能将达到热缩套管 14.4 亿米、特材 1.7 亿米、辐射交联电线 1.5 亿米、热缩电力电缆附件 85万套、冷缩电力电缆附件 15 万套，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式，将可能带来产能扩大导致的管理风险。 10、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007 年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、借款费用资本化、少数股东权益、长期投资等方面发生较大变化。经测算，若假定申报财务报表自期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向披露的申报财务报表差异较小。 招股说明书与发行公告 招股说明书 116目 录 第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 12 一、发行人概况 . 12 二、发行人股东情况 . 13 三、发行人的主要财务数据. 13 四、本次发行情况及募股资金主要用途. 15 第三节 本次发行概况 . 17 一、本次发行的基本情况. 17 二、本次发行的有关当事人. 17 三、本次发行上市有关重要日期. 20 第四节 风险因素 . 21 一、经营风险 . 21 二、税收优惠政策变化的风险. 22 三、租赁厂房搬迁的风险. 23 四、公司治理风险 . 23 五、市场风险 . 24 六、财务风险 . 24 七、募集资金投向风险. 25 八、技术风险 . 25 九、政策风险 . 26 第五节 发行人基本情况 . 28 一、发行人的基本情况. 28 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 29 三、股东出资及设立后历次股本变化的验资情况. 38 四、发行人的组织机构. 40 五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况. 42 六、发起人、持有发行人 5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况. 45 七、发行人的股本情况. 46 八、员工及社会保障情况. 48 九、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 48 第六节 业务和技术 . 50 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 50 二、发行人所处行业的基本情况. 50 三、发行人在行业中的竞争地位. 67 四、发行人主营业务的具体情况. 75 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产. 95 六、发行人的进出口经营权情况. 102 七、发行人的技术情况. 104 八、主要产品和服务的质量控制情况. 107 招股说明书与发行公告 招股说明书 117第七节 同业竞争与关联交易. 108 一、关于同业竞争 . 108 二、关联方及关联交易情况. 108 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.116 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.116 二、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况. 120 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 121 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取报酬情况. 121 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 122 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 123 七、公司董事、监事、高级管理人员任职资格. 123 八、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 123 第九节 公司治理 . 125 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况125 二、发行人近三年一期违法违规行为情况. 131 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况. 132 四、发行人内部控制制度情况. 132 第十节 财务会计信息 . 133 一、发行人近三年及最近一期的财务报表(合并、母公司). 133 二、审计意见、财务报告的编制基础、合并报表范围及主要会计政策和会计估计. 146 三、近三年及一期非经常性损益. 154 四、最近一期末主要资产. 155 五、最近一期主要债项. 157 六、所有者权益 . 159 七、现金流情况 . 159 八、期后事项、或有事项及其他重要事项. 159 九、最近三年及一期主要财务指标. 160 十、资产评估 . 161 十一、验资 . 162 第十一节 管理层讨论与分析. 163 一、发行人财务状况分析. 163 二、公司盈利能力分析. 171 三、公司现金流量分析. 189 四、公司重大资本性支出分析. 189 五、或有事项和重大期后事项. 190 六、公司财务状况和盈利能力趋势. 190 七、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响分析. 191 第十二节 业务发展目标 . 194 一、 发行人当年和未来两年的发展计划. 194 二、制定发展计划的基本假设条件. 197 三、实施发展计划的主要困难. 198 四、发展计划与现有业务的关系. 198 五、本次募股的作用 . 198 招股说明书与发行公告 招股说明书 118第十三节 募集资金运用 . 200 一、本次发行筹集资金的总量及拟投资项目. 200 二、董事会和股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见. 200 三、募集资金运用计划. 201 四、募集资金投资项目的前景. 202 五、募集资金投资项目简介. 206 六、募投项目市场策略和市场需求量分析. 219 七、募集资金使用项目效益分析. 225 第十四节 股利分配政策 . 226 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况. 226 二、发行后的股利分配政策. 227 三、利润共享安排 . 227 第十五节 其他重要事项 . 228 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式. 228 二、重要合同 . 228 三、发行人对外担保的有关情况. 233 四、发行人的诉讼与仲裁事项. 233 五、关联方的重大诉讼与仲裁. 233 六、涉及刑事诉讼的情况. 234 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 235 全体董事、监事、高级管理人员声明. 235 保荐人（主承销商）声明. 237 发行人律师声明 . 238 会计师事务所声明 . 239 评估师事务所声明 . 240 评估师事务所声明 . 241 验资机构声明 . 242 第十七节 备查文件 . 243 招股说明书与发行公告 招股说明书 119第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人、股份公司、沃尔核材： 指 深圳市沃尔核材股份有限公司 股东大会 指 深圳市沃尔核材股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会： 指 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 发起人 指 周和平等 15 名自然人股东 沃尔热缩 指 发行人的前身深圳市沃尔热缩材料有限公司 沃尔电气 指 发行人控股子公司深圳市沃尔电气有限公司 国电巨龙 指 发行人控股子公司深圳市国电巨龙电气技术有限公司沃尔线缆 指 发行人控股子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司 中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所： 指 深圳证券交易所 登记机构： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人（主承销商） ： 指 西南证券有限责任公司 发行人律师 指 广东华商律师事务所 发行人会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 辐射加工专委会 指 中国同位素与辐射行业协会辐射加工专业委员会 高新投 指 深圳市高新技术投资担保有限公司 中小担保中心 指 深圳市中小企业信用担保中心 公司法 ： 指 中华人民共和国公司法 证券法 ： 指 中华人民共和国证券法 公司章程 ： 指 深圳市沃尔核材股份有限公司章程 本次发行： 指 公司本次向不特定对象首次公开发行股票 A 股： 指 人民币普通股 元 指 人民币元 辐射化工 指 利用电离辐射作用于物质产生的化学变化（化合、分招股说明书与发行公告 招股说明书 1110解、交联、聚合、接枝、固化、降解等）来实现材料改性的一种加工方法 加速器 指 一种用高电压给电子加速的电子设备，为辐射化工行业的基础设备之一 MeV 指 兆电子伏特，为加速器辐射能量的单位 热缩材料 指 通过加速器辐照后使乙烯与醋酸乙烯酯共聚物材料内部分子结构由线性结构转变为立体网状结构，从而使该类材料在扩张加工后具有形状记忆的特性，加热能收缩成扩张前形状的材料 冷缩材料 指 硅橡胶等软性材料经硫化处理后，通过塑料线芯支撑管固定，抽除固定物后在常温下可收缩的材料 热缩套管 指 用热缩材料制造的细管 热缩电力电缆附件 指 用热缩材料制造的电力电缆附件 冷缩电力电缆附件 指 用冷缩材料制造的电力电缆附件 辐射交联电线 指 用热缩材料作为表皮的电线 特材 指 以热缩材料等制造的在阻燃、耐高温等指标上具有更高性能的材料 铁氟龙套管、PTFE 套管 指 用聚四氟乙烯制造的热缩套管，属于特材的一种 双壁管 指 内表面有热熔胶的热缩套管，属于特材的一种 电子类产品 指 应用于电子信息产业为主的热缩材料产品，主要包括热缩套管、特材、辐射交联电线等，是公司的主导产品 电力类产品 指 应用于电力设备、电力施工领域的电力电缆附件产品，主要包括电力热缩、电力冷缩两大类，主要有热缩电缆附件、冷缩电缆附件等 电气类产品 指 电气设备产品，包括箱式变电站、高低压成套开关设备、电缆分支箱（户外环网柜）等 EVA 指 乙烯与醋酸乙烯酯共聚物 十溴 指 十溴二苯乙烷 招股说明书与发行公告 招股说明书 1111硅橡胶 指 用有机硅单体合成的橡胶 EB 指 高能电子束 UL 指 美国保险商试验所，Underwriter Laboratories Inc.的简写，是美国权威从事公共安全试验和鉴定的民间机构 CUL 指 加拿大 UL 安全检定公司安全认证 KEMA 指 荷兰高压电缆附件认证标准 CSA 指 加拿大电子产品安全认证标准 SGS 指 国际通用标准技术服务有限公司 RoHS 指令 指 欧盟于 2006 年 7 月 1 日起实施的关于电子、电气设备中有害物质限制的指令 SONY 绿色伙伴标准 指 SONY 公司提出的要求其供应商提供的产品符合SS-00259 工程技术标准中关于有害环境物质的控制要求的标准，该标准较 RoHS 指令更为严格。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1112第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 深圳市沃尔核材股份有限公司前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于 1998年 6 月 19 日。2004 年 9 月 8 日，经深圳市人民政府以深府股200431 号文批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立为深圳市沃尔核材股份有限公司。2004 年 9 月28 日，深圳市工商行政管理局核发了沃尔核材的企业法人营业执照 ，注册号：4403012000403，注册地址为深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园，法定代表人周和平，注册资本 4,035 万元。 公司的主要产品是通过电子加速器核辐射改性工艺制成的辐射化工新型材料，是电子、电力等行业的基础材料供应商，服务对象定位于电子、电力行业并逐步拓展到汽车、电器、信息、航空航天等行业，为上述行业提供环保的绝缘处理、表面防护、线路安全服务。 行业的发展依赖于材料的进步，公司以国际阻燃材料、辐射化工材料技术发展趋势为技术创新追求，以解决电子、信息、电力、汽车、航空航天工业等的绝缘、防腐产品技术新需要为开发导向，运用环保的民用核辐射技术，制造新型的高性能辐射改性材料，拓宽辐射化工产品运用领域，推动核辐射技术更广泛的民用，力争建设成为核辐射化工行业的领先企业。 公司依托研发生产优势和加速器应用技术，陆续开发了热缩套管、双壁管、铁氟龙管和辐射交联电线等电子类产品，主要应用于电子信息产业各种型号连接线的外包裹环保绝缘防护，电子类产品近三年销量从 20,170 万米增长到 51,038 万米，销售收入从4,986.94 万元增长到 12,543.49 万元，年复合增长率分别为 59.07%和 58.60%。 在重点发展热缩套管等电子类产品生产研发的同时，公司为电力行业应用研制开发了热缩、冷缩电缆附件（即用于电缆传送接头处的绝缘装置） 。电力类产品近三年销量从14.77 万套增长到 45.80 万套，销售收入从 1,195.53 万元增长到 3,366.39 万元，年复合招股说明书与发行公告 招股说明书 1113增长率分别为 76.09%和 67.80%。 0.002,000.004,000.006,000.008,000.0010,000.0012,000.0014,000.002003年2004年2005年2006年19月公司近三年一期主营业务收入情况（单位：万元）电子类电力类电气类 公司 20032005 年及 2006 年 1-9 月的主营业务收入分别为 6,230 万元、11,178万元、16,955 万元和 16,454 万元，对应年份的净利润分别为 728 万元、1,537 万元、2,544 万元和 2,495 万元，销售收入与净利润均呈现良好的增长态势。 2004 年以来， 国家发改委陆续组织实施“民用非动力核技术高技术产业化专项”计划，认证批准了近 30 个示范工程项目。 公司本次募集资金拟投入项目是国家发改委民用非动力核技术应用项目中唯一一个在辐射交联环保阻燃热缩材料领域内的项目，并获得国家1,000 万元支持。 二、发行人股东情况 深圳市沃尔核材股份有限公司由周和平等 15 名自然人作为发起人共同出资发起设立，总股本 4,035 万股。控股股东周和平先生任公司董事长兼总经理，在本次发行前持公司股份 30,272,808 股，占发行前公司总股本的 75.03%。 三、发行人的主要财务数据 本节财务数据摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字2006097号审计报告，财务指标根据前述审计报告财务数据计算得来。 （一）合并资产负债表主要财务数据 招股说明书与发行公告 招股说明书 1114单位：元 项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产 165,437,672.63 88,477,304.60 55,822,801.71 45,937,092.17 固定资产 70,890,597.12 40,385,634.45 30,979,473.37 19,994,042.81 资产总额 236,810,781.78137,311,491.61 89,239,625.83 66,352,436.58 负债总额 133,285,416.91 58,986,923.08 38,144,883.94 39,013,196.34 股东权益 102,087,664.01 77,134,624.48 50,444,718.55 26,484,685.78 （二）合并利润表主要财务数据 单位：元 项目 2006年19月 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 164,538,386.49169,551,802.64 111,779,772.69 62,298,793.50 主营业务利润 55,634,294.58 59,370,157.38 40,972,227.21 24,319,031.71 利润总额 26,135,929.63 28,084,589.99 16,808,049.06 7,256,554.00 净利润 24,953,039.53 25,438,305.93 15,373,662.49 7,284,999.54 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：元 项目 2006 年 19 月 2005 年 2004 年 2003 年 经营活动产生的现金流量净额 10,995,781.3128,171,451.3912,709,888.64 6,769,683.66投资活动产生的现金流量净额 -27,120,583.06-19,197,597.56- 12,568,641.34 - 10,932,285.66筹资活动产生的现金流量净额 69,708,569.27-1,047,430.83- 2,600,294.85 14,925,139.07 （四）主要财务指标 项目 06 年 9 月 30 日05 年 12 月 31 日04 年 12 月 31 日 03 年 12 月 31 日资产负债率（母公司） 55.29% 40.64% 41.95% 59.55% 每股净资产(元/股) 2.53 1.91 1.25 1.59 每股收益(全面摊薄 元/股)0.62 0.63 0.38 0.44 每股收益(加权平均 元/股)0.62 0.63 0.38 0.44 招股说明书与发行公告 招股说明书 1115净资产收益率(全面摊薄) 24.44% 32.98% 30.48% 27.51% 净资产收益率(加权平均) 27.85% 39.56% 39.97% 31.97% 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 22.25% 28.26% 23.40% 22.02% 四、本次发行情况及募股资金主要用途 股票种类：人民币普通股(A 股) 股票面值：人民币1.00元 发行价格：15.72元 本次公开发行数量：1,400万股 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 发行前每股净资产：2.83元（按2006年底经审计的合并报表数据计算） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次公开发行前后公司的股权结构如下： 发行前股本结构 发行后股本结构 项目 股东名称 股数（股） 比例 股数（股）比例 锁定限制及期限 周和平* 30,272,808 75.03%30,272,80855.70%自上市之日起锁定36个月邱丽敏* 5,856,297 14.51%5,856,29710.78%自上市之日起锁定36个月周文河 1,221,525 3.03%1,221,5252.25%自上市之日起锁定36个月邱宝军 644,805 1.60%644,8051.19%自上市之日起锁定36个月石旭东 432,540 1.07%432,5400.80%自上市之日起锁定36个月彭雄心* 400,500 0.99%400,5000.74%自上市之日起锁定36个月林曙光 276,345 0.68%276,3450.51%自上市之日起锁定36个月周合理 232,290 0.57%232,2900.43%自上市之日起锁定36个月宋伯学 232,290 0.57%232,2900.43%自上市之日起锁定36个月有限售条件的流通股 王福 184,230 0.46%184,2300.34%自上市之日起锁定36个月招股说明书与发行公告 招股说明书 1116康树峰* 168,210 0.42%168,2100.31%自上市之日起锁定36个月周红旗 128,160 0.32%128,1600.24%自上市之日起锁定36个月陈莉* 100,000 0.25%100,0000.18%自上市之日起锁定36个月张巨成* 100,000 0.25%100,0000.18%自上市之日起锁定36个月 王志勇* 100,000 0.25%100,0000.18%自上市之日起锁定36个月本次拟发行的股份 14,000,00025.76%其中网下配售的股份自上市之日起锁定3个月 合计 40,350,000 100%54,350,000100% 上表股东中带“*”的人员除表中锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份。 募集资金主要用途： 本次发行募集资金将全部用于“环保阻燃热缩、 冷缩材料及系列制品产业化”项目， 该项目获深圳市发展和改革局深发改20051005 号批复，预计总投资 20,000 万元，建设期 2 年。项目建成达产后，将新增 8.4 亿米环保阻燃电子热缩套管、1.4 亿米特材、1.5亿米辐射交联电线、42 万套热缩电力电缆附件和 10 万套冷缩电力电缆附件产能。该项目被列入国家发改委“民用非动力核技术高技术产业化专项”计划，是国家发改委民用非动力核技术应用项目中唯一一个在辐射交联环保阻燃热缩材料领域内的项目，并获得国家 1000 万元支持。 本次募集资金投资项目建设是公司进一步做大做强的重要举措，项目建设内容均为现有产品扩大规模或业务延伸，这有利于利用现有的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性，建成后公司生产规模将大幅提升，产品结构进一步优化，强化在国内外辐射交联产品市场的竞争实力。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1117第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A 股) 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：1,400万股（占发行后总股本的25.76%） 4、发行价格：15.72元 5、发行市盈率： 39.30倍 （每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 27.58倍 （每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：2.83元（按2006年底经审计的合并报表数据计算） 7、市净率：5.55倍（按发行价格除以2006年底的每股净资产确定） 8、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、发行费用概算：本次发行费用总额为1195.03万元，具体构成如下： 承销费和保荐费 860 万元 审计费用 68 万元 评估费用 10 万元 律师费用 50 万元 发行手续费用 77.03 万元 信息披露及路演推介费用 130 万元 合 计 1195.03 万元 12、拟上市地点：深圳证券交易所 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 1.发行人： 深圳市沃尔核材股份有限公司 招股说明书与发行公告 招股说明书 1118法定代表人： 周和平 注册地址： 深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 电话： 075526586765 传真： 075526586765 联系人： 陈莉 2.保荐人（主承销商） ： 西南证券有限责任公司 法定代表人： 范剑 注册地址： 重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 北京办公地址： 北京市西城区金融街国企大厦 A 座 4 层 电话： 01088092288 传真： 01088092037 深圳办公地址： 深圳市上步中路工会大厦 A 座 4 楼 电话： 075583288676 传真： 075583288321 保荐代表人： 姚晨航、鲁宾 项目主办人： 杨亚 3.分销商： 中信建投证券有限责任公司 法定代表人： 张佑君 注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 电话： 010-65183888 传真： 010-65185311 联系人： 张帆 4.分销商： 新时代证券有限责任公司 法定代表人： 李文义 注册地址： 北京市海淀区成府路 298 号方正大厦二层 电话： 010-88091105 招股说明书与发行公告 招股说明书 1119传真： 010-68083602 联系人： 廖集浪 5.发行人律师： 广东华商律师事务所 负责人： 高树 注册地址： 广东深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼电话： 075583025555 传真： 075583025068 经办律师： 陈曦、曾金金 6.会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人： 饶永 注册地址： 深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼 电话： 075582207928 传真： 075582237549 经办注册会计师： 张翎、张光禄 7.资产评估机构 中华财务会计咨询有限公司 法定代表人： 傅继军 注册地址： 北京市西城区月坛北街 2 号 电话： 075582024220 传真： 075582024175 经办注册资产评估师： 马海啸、蔡竹秀 8.资产评估机构 广东中广信资产评估有限公司 法定代表人： 汤锦东 注册地址： 广州越秀区东风中路 300 号金安商务大厦 17 楼 L、K 位电话： 02083637841 传真： 02083637840 招股说明书与发行公告 招股说明书 1120经办注册资产评估师： 孙明杰、汤锦东 9.股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 075582083921 传真： 075582083859 10.拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 张育军 注册地址： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 075582083333 传真： 075582083684 11.主承销商收款银行： 建设银行重庆市分行营业部 负责人： 张希 注册地址： 重庆市渝中区民族路 123 号 电话： 02363771271 传真： 02363771276 联系人： 程伊娜 声明：上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员同发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市有关重要日期 询价推介时间 2007年3月30日、2007年4月2日、2007年4月3日 定价公告刊登日期 2007年4月5日 网下申购日期和缴款日期 2007年4月5日、2007年4月6日 网上申购日期和缴款日期 2007年4月6日 预计股票上市日期 2007年4月20日 招股说明书与发行公告 招股说明书 1121第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。 根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下： 一、经营风险一、经营风险 公司的经营风险主要体现为主要原材料价格上涨的风险。 公司主要原材料为 EVA、十溴、铝粉、硅橡胶等。目前，原材料占公司产品成本的比重在 70%以上。其中 EVA 为石油化工产品，占公司原材料成本的 30%左右，国内生产厂家主要是北京有机化工总厂等为数不多的几家企业，部分来自进口。近三年来，受石油价格上升影响，EVA 价格较 2003 年有较大涨幅，2006 年价格虽有所回落，但仍处于高位。目前 EVA 的国内外价格已基本接近，公司将及时根据价格比较，适当增加进口比重，拓宽采购渠道。十溴的价格近三年上涨明显，但近两年占原材料的比重逐渐下降。铝粉的采购来自中国铝业的下属公司，具有一定的垄断性，近三年铝粉的价格持续走高。 主要原材料价格的上涨导致公司综合毛利率有所下滑。主要原材料 2003 年、2004年、2005 年和 2006 年 1-9 月均价分别为： 单位：元/吨 原材料名称 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 EVA 13,770 14,232 13,231 8,943 十溴 29,690 25,740 18,832 14,455 铝粉 5,590 5,100 4,600 4,450 硅橡胶 70,100 66,181 66,717 67,004 对应年份的公司产品综合毛利率分别为： 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 毛利率 34.10% 35.24% 36.92% 39.28% 招股说明书与发行公告 招股说明书 1122 050001000015000200002500030000350002003年2004年2005年2006前三季度202530354045EVA铝粉十溴毛利率 若主要原材料价格进一步上涨，可能导致原材料价格上涨侵蚀公司利润的风险。 二、税收优惠政策变化的风险二、税收优惠政策变化的风险 根据深地税三检函2002110 号 “关于深圳市沃尔热缩材料有限公司减免企业所得税的复函”批复，本公司享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2006 年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。目前本公司执行 7.5%所得税税率。若无法获得新的税收优惠政策，从 2007 年开始，公司将执行 15%的企业所得税税率。本公司控股子公司沃尔电气和沃尔线缆享有两免三减半的企业所得税税收优惠，沃尔电气的获利年度从 2005 年开始起算，沃尔线缆尚未起算获利年度。 本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策，若本公司无法获得延续所得税减半优惠的批复，或前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。 本公司及控股子公司享受的“两免三减半”企业所得税
